ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-62/2017

г. Вологда

09 ноября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 ноября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и                 Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от закрытого акционерного общества «Ватамановская» представителя ФИО2 по доверенности от 02.02.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Ватамановская» и общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 сентября 2017 года по делу  № А05-62/2017 (судья Трубина Н.Ю.), 

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Ватамановская»                                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; место нахождения: 164133, Архангельская область, Каргопольский район, д. Ватамановская) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; место нахождения: 163000, 

<

...>) о взыскании  32 039 044 руб. 21 коп., в том числе                      30 110 523 руб. 66 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» в связи с выходом истца из общества, 1 928 520 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.12.2016 по 24.08.2017 (с учетом увеличения размера исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 04.09.2017 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 782 891 руб. 20 коп. действительной стоимости доли, 50 142 руб. 65 коп. процентов, 2610 руб. судебных издержек. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Истец с указанным решением не согласился, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции неправомерно не была учтена рыночная стоимость права аренды лесных участков в составе имеющегося у ответчика нематериального актива – приоритетный инвестиционный проект в области глубокой переработки древесины. Кроме того, по мнению апеллянта, не принимая в качестве доказательств представленные истцом письменные документы, свидетельствующие о полной оплате доли, суд фактически без каких-либо законных оснований для этого придал приоритет одних доказательств над другими и ограничил истца в возможности доказывания своих требований.

С решением суда от 04.09.2017 также не согласился ответчик и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что решение суда от 04.09.2017 основано на недостоверном заключении эксперта общества с ограниченной ответственностью «Финансовая Экспертиза» ФИО3 от 15.06.2017. По мнению ответчика, в ходе проведения исследования эксперт самостоятельно определял какие методы и в каком объеме ему необходимо применить для осуществления исследования и формирования ответов на поставленные судом вопросы. Из материалов экспертизы, а именно приложения № 3 не видно, что эксперт на основании первичных учетных документов производил составление альтернативного баланса, в заключении нет ссылки на нарушение норм законодательства о бухгалтерском учете или стандарта бухгалтерского учета 

Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе закрытого акционерного общества «Ватамановская», возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, приведенным в отзыве.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.07.2011 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

По состоянию на 22.09.2016 в Едином государственном реестре юридических лиц участником ответчика зарегистрирован истец с долей 15,28 % уставного капитала.

Истец 22.09.2016 заявил о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк». Заявление получено ответчиком 22.09.2016.

Общество с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» не произвело выплату истцу действительной стоимости доли, что явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил, доказательств полной выплаты стоимости доли не представлено.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998      № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ответчика в редакции от 31.01.2013 не установлен иной срок, порядок определения размера и порядок выплаты действительной стоимости доли.

Исходя из приведенных положений Закона об ООО, в связи с выходом участника из общества у ответчика возникла обязанность выплатить ему действительную стоимость доли до 22.12.2016.

Размер действительной стоимости доли вышедшего участника должен быть определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.08.2016. 

Согласно уставу ответчика в редакции от 28.04.2015 размер уставного капитала общества составил 939 886 руб. 30 коп. 

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк», оформленным протоколом № 13, уставный капитал общества уменьшен до    939 886 руб. 30 коп., стоимость доли истца в размере 15,28 % составила         143 605 руб. 71 коп.

Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» произведена истцом в размере 100 000 руб. платежными поручениями № 108 от 12.07.2013 на сумму 70 000 руб. и № 113 от 18.07.2013 на сумму 30 000 руб.

Следовательно, как верно установлено судом первой инстанции, размер оплаченной истцом доли уставного капитала ответчика составил 10,64 % и в соответствии с абзацем 1 части 6.1. статьи 23 Закон об ООО действительная стоимость доли истца должна быть исчислена, вопреки аргументам апеллянта, именно из этого размера.

В пункте 2 статьи 14 Закона об ООО закреплено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Следовательно, как правильно отмечено судом первой инстанции, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из состава участников общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью «Финансовая Экспертиза» от 15.06.2017, сведения, указанные в бухгалтерском балансе общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк», составленном на дату 31.08.2016, не соответствуют первичной учетной документации общества за период с 01.01.2016 по 31.08.2016. Экспертом указаны установленные им несоответствия сведений в бухгалтерском балансе первичной учетной документации общества;  у общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» имеется нематериальный актив «Инвестиционный проект в сфере освоения лесов», подлежащий отражению в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.08.2016. В соответствии с учетной политикой и данным бухгалтерского учета общества нематериальный актив «Инвестиционный проект в сфере освоения лесов» должен быть учтен в бухгалтерском балансе ответчика на 31.08.2016 по остаточной стоимости          1 307 142 руб. 89 коп.; стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» по состоянию на 31.08.2016 составляет 7 358 000 руб.; рыночная стоимость прав аренды лесных участков по состоянию на 31.08.2016 по договорам аренды лесных участков от 29.09.2014 № 1731, 1732, от 30.10.2014 № 1733, 1734, от 10.11.2014 № 1735, от 08.12.2014 № 1736, от 26.12.2014 № 1737, от 18.09.2015 № 1902, от 28.12.2015 № 1911,     от 20.05.2016 № 1954, заключенным обществом с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» и Министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области, составляет 189 700 400 руб. 94 коп.

Для целей определения размера стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью подлежат применению нормы приказов Минфина Российской Федерации № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003, а также приказа Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н, утвердивших Порядок оценки стоимости чистых активов предприятий и закрепивших перечень строк активов и пассивов бухгалтерского баланса общества, учитываемых при определении размера чистых активов предприятия.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Пунктами 5 - 7 названного Порядка установлено, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

При передаче имущества в аренду право собственности на него остается у арендодателя и числится на балансе арендодателя. У арендатора арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства», и его стоимость не входит в состав стоимости имущества, подлежащего отражению в составе активов, отражаемых в балансе.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 24.03.2000 № 31н внесены изменения в Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, исключившие права пользования земельными участками из состава нематериальных активов, стоимость которых подлежит отражению в бухгалтерском балансе предприятия.

На основании изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы истца, вывод суда первой инстанции о том, что стоимость права аренды не является нематериальным активом, не подлежит учету в составе активов бухгалтерского баланса общества и не может быть учтена при определении стоимости чистых активов общества, является верным.

С учетом приведенных выше норм Закона об ООО, исходя из размера оплаченной истцом доли 10,64 % до выхода из состава участников ответчика, действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, составляет         782 891 руб. 20 коп. (7 358 000 руб. (стоимость чистых активов) х 10,64 %).

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, сделал верный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска в части.

Приведенные в апелляционной жалобе истца доводы о необходимости исчислять размер доли из 15,28 % долей в уставном капитале ответчика, не принимаются апелляционной коллегией, поскольку при определении размера доли, исходя из которого рассчитывается её действительная стоимость, может учитываться лишь оплаченная доля, а факт оплаты может быть подтвержден лишь документами о внесении такой оплаты, а не протоколами общих собраний ответчика и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, как ошибочно полагает апеллянт.   

Аргументы ответчика о наличии в указанном выше заключении эксперта существенных недостатков, препятствующих его принятию судом в качестве достоверного доказательства по делу, также не могут быть приняты. Исходя из содержания данного заключения и пояснений эксперта, данных ею суду первой инстанции, можно сделать вывод об отсутствии противоречий в выводах эксперта, а также об отсутствии нарушения экспертом действующего законодательства в области оценочной деятельности при проведении экспертизы. При таких обстоятельствах экспертное заключение обоснованно признано судом достоверным и подлежащим оценке в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела. 

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда        от 13.10.2017 ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы до её рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 сентября 2017 года по делу № А05-62/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» и закрытого акционерного общества «Ватамановская» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Поморский лесной технопарк» в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

С.В. Козлова