АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3842/2024

05 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Головниной Е.Н., Чумакова Е.С.

при участии:

от временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трак-Сервис» ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 13.12.2023

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трак-Сервис» Саломатина Александра Александровича

на определение от 03.06.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024

по делу № А73-16871/2023

Арбитражного суда Хабаровского края 

по заявлению акционерного общества «Универсальная лизинговая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 123112, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Пресненский, Пресненская наб., д. 12, помещ. 1/57)

о вступлении в дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Трак-Сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 682813, 

<

...>, кв. 2)

третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «АМА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Стройспецтех» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680018, 

<

...>)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.10.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трак-Сервис» (далее – ООО «Трак-Сервис», должник).

Определением суда от 07.12.2023 в отношении ООО «Трак-Сервис» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

В арбитражный суд 31.10.2023 поступило заявление акционерного общества «Универсальная лизинговая компания» (далее – АО «Универсальная лизинговая компания», кредитор), рассмотренное как  заявление о вступлении в дело о банкротстве ООО «Трак-Сервис».

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «АМА» (далее – ООО «АМА») и «Стройспецтех» (далее – ООО «ССТ»).

Определением суда от 03.06.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024, требования АО «Универсальная лизинговая компания» в сумме 14 451 519,60 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трак-Сервис».

В кассационной жалобе временный управляющий ФИО1 просит определение суда от 03.06.2024, апелляционное постановление от 19.07.2024 отменить, в удовлетворении требований кредитора отказать. Указывает на отсутствие оснований для удовлетворения требований АО «Универсальная лизинговая компания» к ООО «Трак-Сервис» как поручителю в связи с отказом от требований к основному должнику – ООО «ССТ», производство по делу о банкротстве в отношении которого прекращено. Полагает, что такое включение нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, поскольку в случае удовлетворения требований АО «Универсальная лизинговая компания» у ООО «Трак-Сервис» будет отсутствовать возможность возмещения оплаченной суммы за счет ООО «ССТ».

В материалы обособленного спора поступили отзывы Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, кредитора должника «Акционерный коммерческий банк «Держава» публичное акционерное общество» на кассационную жалобу.

В проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании представитель временного управляющего ФИО1 просил кассационную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований кредиторов осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, между АО «Универсальная лизинговая компания» (лизингодатель), ООО «Трак-Сервис» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2020 № 550п-20/Л в отношении бульдозера KOMATSU D375A-5, 2014 г.в., заводской № KMTOD113L02060319, двигатель № SA6D170E-3 577122, приобретаемого у продавца по выбору лизингополучателя – ООО «АМА», общая сумма лизинговых платежей – 35 903 039,20 руб.

Во исполнение договора финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2020 № 550п-20/Л заключен договор купли-продажи от 21.07.2020 № 564-20/К по цене 30 000 000 руб.

Согласно представленному универсальному передаточному документу от 19.08.2020 № 97 товар принят ООО «Трак-Сервис».

С согласия АО «Универсальная лизинговая компания» обязательства лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2020 № 550п-20/Л в полном объеме переданы ООО «ССТ» на основании договора перенайма от 02.04.2021. 02.04.2021 между сторонами подписан акт приема-передачи имущества.

Исполнение обязательств лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2020 № 550п-20/Л обеспечено поручительством ФИО3, ООО «Трак-Сервис».

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 10.01.2023 по делу № 2-402/2023 с ООО «Трак-Сервис», ФИО3 солидарно взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей за период с 17.08.2021 по 13.10.2022 в размере 14 451 519,60 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Согласно сведениям информационной системы Картотека арбитражных дел, в отношении ООО «ССТ» определением от 03.02.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) № А73-1031/2022 Арбитражного суда Хабаровского края, в рамках которого  АО «Универсальная лизинговая компания» обратилось с заявлением о включении требований по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2020 № 550п-20/Л в реестр требований кредиторов.

02.06.2023 между АО «Универсальная лизинговая компания» и ООО «Трак-Сервис» заключено соглашение о предоставлении рассрочки по оплате долга в размере 14 451 519,60 руб., послужившее основанием для отказа кредитора от требований к ООО «ССТ» в деле о банкротстве и прекращении производства по обособленному спору определением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.07.2023 по делу № А73-1031/2022.

Неоплата долга на сумму 14 451 519,60 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2020 № 550п-20/Л послужила основанием для обращения АО «Универсальная лизинговая компания» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, основываясь на оценке представленных в рамках обособленного спора доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ, Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении № 35, исходили из того, что требования кредитора подтверждены в том числе вступившим в законную силу судебным актом, на день рассмотрения обоснованности заявления задолженность не погашена, в связи с чем подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди удовлетворения.

Необходимо отметить, что судами установлено отсутствие фактического существования предмета лизинга в натуре: создание фиктивного документооборота между ООО «АМА», ООО «Трак-Сервис», ООО «ССТ», которыми создана видимость передачи специальной техники от продавца (ООО «АМА») лизингополучателю (ООО «Трак-Сервис») и в дальнейшем, посредством перенайма, в пользу нового лизингополучателя (ООО «ССТ») перед лизингодателем – АО «Универсальная лизинговая компания». При этом свидетельств осведомленности кредитора о созданной названными лицами схеме, а также сознательного участия в ней – не имеется.

Суд округа не находит оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций по доводам кассационной жалобы.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На основании статьи 367 ГК РФ поручительство прекращаетсяс прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 ГК РФ отказ от осуществления принадлежащих ему прав не влечет прекращения этих прав.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», отказ от иска или части исковых требований по спору об исполнении обязательства сам по себе не означает прощение долга и не влечет прекращения обязательства (статья 49 АПК РФ, статья 415 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в силу статьи 324 ГК РФ солидарный должник не может ссылаться в качестве возражения на требование кредитора на то обстоятельство, что кредитор отказался от иска к другому солидарному должнику или простил ему долг. Вне зависимости от этих действий кредитора должник, исполнивший солидарную обязанность, получает регрессное требование, в том числе и к должнику, в отношении которого кредитор отказался от иска или которому он простил долг. Вместе с тем по общему правилу поручитель вправе ссылаться на то, что кредитор простил долг должнику или отказался от иска к должнику (пункт 1 статьи 364 ГК РФ).

С учетом вышеприведенных норм права и разъяснений, в данном конкретном случае отказ АО «Универсальная лизинговая компания» от требований в деле о банкротстве ООО «ССТ», мотивированный принятием  ООО «Трак-Сервис» обязанности по погашению долга на основании согласованного сторонами графика, означает отказ от принудительного взыскания задолженности с ООО «ССТ», что не является тождественным прощению долга и не прекращает обязательство, вытекающее из договора финансовой аренды (лизинга) от 21.07.2020 № 550п-20/Л, соответственно, не влечет прекращение материального требования задолженности с поручителя – ООО «Трак-Сервис» в отсутствие предусмотренных законом оснований для прекращения обязательства последнего.

Ссылка на невозможность предъявления ООО «Трак-Сервис» требований к ООО «ССТ» в случае погашения долга являлась предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонена; вышеуказанное одностороннее действие АО «Универсальная лизинговая компания» не влияет на правовое положение иных лиц: отказ кредитора от погашения обязательств в рамках дела о банкротстве в отношении одного из содолжников не приводит к невозможности регрессного притязания.

Материалы обособленного спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.06.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024по делу № А73-16871/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           А.Ю. Сецко

 

Судьи                                                                                    Е.Н. Головнина

Е.С. Чумаков