Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3611/2024

Дело № А19-29044/2023

22 августа 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Курочкиной И.А., Курца Н.А.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 13.01.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 марта 2024 года по делу № А19-29044/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Вечность» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Вечность», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Вечность», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 марта 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что ФИО1 не принимает участие в деятельности общества на протяжении более двух лет, игнорирует общие собрания участников общества, уклоняется от решения вопросов, касающихся компетенции общего собрания участников общества, препятствует принятию решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал общества, затрудняя своим бездействием осуществление деятельности общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указал на необоснованность кассационной жалобы.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

В судебном заседании представитель Донца Д.П. полагал кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской областии Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Вечность» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2006, участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 14 100 рублей и ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 14 100 рублей.

В обоснование иска истец указал на уклонение ответчика от участия в деятельности общества, непринятие ответчиком на протяжении более двух лет участия в общих собраниях участников общества по вопросам компетенции общего собрания.

Так ответчик не участвовал в собраниях общества, в том числе:

1. В очередном годовом собрании участников Общества, назначенном на 25.06.2021, с повесткой дня:

- утверждение годовых результатов деятельности общества за 2020 год;

- распределение прибыли общества по результатам 2020 года;

- внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками.

Ответчик извещен заблаговременно о проведении общего собрания (уведомление от 19.05.2021 №9 направлено 21.05.2021).

2. В очередном годовом собрании участников общества, назначенном на 29.04.2022, с повесткой дня:

- утверждение бухгалтерской отчетности общества за 2021 год;

- внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками.

Ответчик извещен заблаговременно о проведении общего собрания (уведомление №6 от 28.08.2022 направлено 28.03.2022).

3. В очередном годовом собрании участников общества, назначенном на 04.05.2023, с повесткой дня:

- утверждение бухгалтерской отчетности общества за 2022 год;

- внесение дополнительных вкладов в уставный капитал общества участниками.

Ответчик извещен заблаговременно о проведении общего собрания (уведомление от 29.03.2023 №1 направлено 30.03.2023).

Истец указал, что неявка ответчика на общие собрания участников общества привела к непринятию решений по указанным в повестке вопросам, что существенно затрудняет деятельность общества

Ответчик, возражая относительно исковых требований, указал, что единственным объективным обстоятельством затрудняющим деятельность общества является неэффективная работа действующего директора, то есть истца, что утрата доверия к директору общества и повлекла возникновение корпоративного конфликта.

Отзывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь  статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 10, 19, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), исходили из недоказанности истцом существенного нарушения ответчиком корпоративных обязанностей, которое могло бы явиться основанием для принятия крайней меры корпоративной ответственности в виде исключения из состава участников общества.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из  общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что к нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что неявка ответчика на общие собрания участников общества не повлекла негативные последствия для общества.

В соответствии с разделом 8 устава общества принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества и утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов отнесено к компетенции общего собрания, а также может быть принято самим единоличным исполнительным органом общества.

Прибыли по итогам деятельности общества в 2020 году не имелось, бухгалтерская отчетность за 2021 и 2022 годы обществом в налоговые органы сдана.

Фактически доводы истца сводятся к неучастию ответчика в собрании по вопросу о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал. Как указывает истец, в связи с недостаточностью собственных средств общества для ведения коммерческой деятельности им инициировано увеличение уставного капитала общества путем внесения дополнительного денежного взноса в уставный капитал общества, однако данное решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Вместе с тем, судами правомерно отмечено, что в силу положений статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества является правом участников, а не их обязанностью, в связи с чем непринятие ответчиком участия в общем собрании по вопросу внесения дополнительных вкладов в уставный капитал не может являться основанием для его исключения из состава участников общества.

В связи с конкретными обстоятельствами дела суды правомерно указали, что препятствием к нормальной хозяйственной деятельности общества является появление разногласий между участниками общества, противоположность позиций и интересов, что является свидетельством корпоративного конфликта, не подлежащего разрешению путем исключения из хозяйствующего субъекта участника в отсутствие доказательств грубых нарушений с его стороны.

При указанных обстоятельствах судами правомерно отказано в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы, по существу, свидетельствуют не о нарушении судами норм права, а о несогласии ее подателя с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств; переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 марта 2024 года по делу № А19-29044/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Д.Е. Алферов

И.А. Курочкина

Н.А. Курц