﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7375/2021(2)-АК

Дело № А60-19044/2020

30 ноября 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 года.

        	Постановление в полном объёме изготовлено 30 ноября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Гладких Е.О., 

судей	                                 Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Карпаковой С.В., 

при участии в судебном заседании, посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-режиме):

от конкурсного управляющего должника ООО «Солнечная долина» Максимцева В.А.: Курченков А.В. (доверенность от 07.12.2021, паспорт);

от конкурсного управляющего третьего лица ООО «Золотая долина» Зыкова И.А. (доверенность от 09.06.2021, паспорт),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Максимцева Виктора Александровича  о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств в пользу Неустроевой Оксаны Владимировны

в рамках дела № А60-19044/2020 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Солнечная долина» (далее – ООО «Солнечная долина», должник) (ИНН 6670431349, ОГРН 11146670032288),

заинтересованное лицо с правами ответчика: Неустроева О.В., 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Поспелов Владимир Петрович, ООО «Золотая долина»,

установил:

24.04.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Ресурс-М» (ИНН 7719758332, ОГРН 1107746701424) о признании ООО «Солнечная долина» несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 07.05.2020, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области  от 03.08.2020 (резолютивная часть определения объявлена 27.07.2020) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим Максимцев В.В., являющийся членом Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих "ЭКСПЕРТ". 

Соответствующие сведения были опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 146 (6867) от 15.08.2020 № 66030356746, на ЕФРСБ – 11.08.2020 № 5319495. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2020 ООО «Солнечная долина» (ИНН 6670431349, ОГРН 11146670032288) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, до 14.03.2021. Конкурсным управляющим должника утвержден Максимцев Виктор Александрович (почтовый адрес: 620144, г. Екатеринбург, ул. Сурикова, 7- 12), члена Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ». 

Соответствующие сведения были опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 204 (6925) от 07.11.2020, сообщение № 66030362860, на ЕФРСБ № 5653963 от 26.10.2020. 

22.03.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по перечислению в пользу Неустроевой О.В. денежных средств в общей сумме 583 500 руб. и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Неустроевой О.В. в пользу должника денежных средств в указанном размере. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2021 (резолютивная часть определения объявлена 27.08.2021) в удовлетворении указанного заявления отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана совокупность необходимых доказательств для признании сделки недействительной.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, признать недействительной сделку должника по перечислению в пользу Неустроевой О.В. денежных средств в общей сумме 583 500 руб. и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Неустроевой О.В. в пользу должника денежных средств в указанном размере. 

В апелляционной жалобе указывает, что судом неверно  определен момент возникновения обязательств у должника. Ссылаясь на то, что неоплаченная задолженность по налогу, взимаемому с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения дохода возникла за 2016 год, положения пункта 7 статьи 346.21 НК РФ считает, что непогашенная задолженность перед ФНС возникла с 25.04.2016. Полагая, что обязательства перед займодавцем возникает в момент предоставления заемщику денежных средств, указывает на то, что обязательства перед ООО «ПТК Центр-Партнер» возникли 15.11.2016, перед ООО «Ресурс-М» - 05.12.2016. Настаивает на том, что спорные перечисления денежных средств не являются выплатой заработной платы сотруднику ООО «Золотая долина», является сделкой, направленной исключительно на вывод активов должника в пользу аффилированных лиц. Отмечает, что сам работодатель ООО «Золотая долина» не был лишен возможности выплачивать заработную плаза своим сотрудникам, что подтверждается выпиской с расчетного счета ООО «Золотая долина». Кроме того,  указывает, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, что спорные платежи были учтены в счет оплаты заработной платы, а также сведения о размере выплаченной заработной платы. Отмечает, что  судом первой инстанции не был изучен довод конкурсного управляющего о ничтожности договоров займа; у ООО «Солнечная долина» и у ООО «Золотая долина» различные кредиторы и ответственность перед своим кругом кредиторов, безвозмездный вывод средств причинил кредиторам ООО «Солнечная долина» ущерб; ООО «Солнечная долина» не имеет права выплачивать заработную плату сотрудникам ООО «Золотая долина».

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 указанная апелляционная жалоба принята к производству суда.

В судебном заседании 08.11.2021 представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.  

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 08.11.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора Максимцева Виктора Александровича о признании недействительной сделки должника по перечислению денежных средств в пользу Неустроевой Оксаны Владимировны по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Золотая долина» (ИНН 6670273100, ОГРН 1096670032282), конкурсный управляющий Захарчук Павел Михайлович (ИНН 667351883017, адрес для направления корреспонденции: 620072, г. Екатеринбург, ул. Высоцкого, д. 36, кв. 122). Конкурсному управляющему Захарчуку П.М. предложено представить суду апелляционной инстанции письменную позицию по заявленным требованиям, а также пояснения о наличии трудовых отношений между ООО «Золотая горка» и Неустроевой О.В. и всех выплатах данному лицу в качестве сотрудника в спорный период (подробно: в какой месяц какая сумма перечислена, на какой счет или выплачена наличными платежами, с каким назначением платежа).  

В судебном заседании 29.11.2021 представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «Золотая долина» в судебном заседании позицию по доводам апелляционной жалобы не выразил, дал устные пояснения по вопросам, изложенным в определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 08.11.2021. Пояснил, что документы конкурсному управляющему ООО «Золотая долина» не переданы, в связи с чем запрошенными документами, в том числе о трудовых отношениях и выплате заработной платы, управляющий не располагает, платежей по счету ООО «Золотая долина» в  спорный период не происходило, так как счет был заблокирован. В связи с этим платежи за ООО «Золотая горка», в том числе по заработной плате, производились другими лицами, в том числе ООО «Солнечная долина». 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.02.2002 № 127 - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. От 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства выявлено, что должник ООО «Солнечная Долина» перечислил Неустроевой Оксане Владимировне на карточный счет 583 500 руб. с назначением платежа «заработная плата».

Полагая указанные перечисления недействительными на основании ст. 61.2. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также по основанию их мнимости в силу статей 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ в том числе, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из оснований заявленного требования, конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Как следует из материалов дела, за период с 08.05.2015 по 28.03.2017 должником перечислены денежные средства Неустроевой О.В., основание платежа - «заработная плата».

Конкурсный управляющий пояснил, что Неустроева О.В. в трудовых отношениях с ООО «Солнечная долина» не состояла, а, следовательно, у общества отсутствовала обязанность по перечисления заработной платы заинтересованному лицу.

Неустроева О.В. и бывший руководитель должника Поспелов В.П. пояснили, что Неустроева О.В. находилась в трудовых отношениях с ООО «Золотая Долина». В подтверждение довода представлены к дополнительному отзыву от 08.06.2021 приказ от 01.01.2012 о приеме Неустроевой О.В. в ООО «Золотая долина» в качестве главного бухгалтера, сведения о состоянии индивидуального лицевого счета, согласно которым с 01.01.2012 заинтересованное лицо трудоустроено в ООО «Золотая долина».

Конкурсный управляющий указывает, что согласно действующему трудовому и гражданскому законодательству работодатель обязан выплатить заработную плату сотруднику, при этом законом не установлена возможность передачи организацией своей обязанности по выплате заработной платы иному лицу. Кроме того, сам работодатель ООО «Золотая долина» не был лишен возможности выплачивать заработную плату своим сотрудникам. В периоды выплаты Неустроевой О.В. заработной платы у ООО «Золотая долина» имелись денежные средства на расчетном счете, что подтверждается выпиской по счету ООО «Золотая Долина», согласно которой за период с 02.09.2016 по 28.03.2017 производилось зачисление денежных средств на карточный счет заинтересованного лица в качестве заработной платы. Денежные средства, имевшиеся на счете ООО «Золотая долина», перечислены от АО «ЕЗ ОЦМ», ПАО «Челябинвестбанк», ООО «Солнечная долина».

Неустроева О.В. пояснила, что между ООО «Солнечная долина» и ООО «Золотая долина» заключены договоры займа за период с 2015-2017 года на общую сумму 28 900 000 руб., согласно которым ООО «Солнечная долина» предоставляло заем ООО «Золотая долина» денежные средства, из которых часть денежных средств перечислялось сотрудникам ООО «Золотая долина», в том числе Неустроевой О.В. 

Копии договоров займов приобщены к материалам спора (оригиналы переданы конкурсному управляющему), также представлены карточки счета 58.3 из содержания которых видно движение денежных средств: денежные средства, поступившие на счет ООО «Золотая долина», перечислялись на карточный счет с назначением «заработная плата сотруднику ООО «Золотая долина» Неустроевой О.В.».

Согласно п. 1.4 договоров займа ООО «Солнечная долина» предоставило заем в безналичном порядке путем перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика ООО «Золотая долина», выдачей наличными через кассу предприятия, перечислением на расчетный счета третьих лиц в счет исполнения обязательств заемщика.

Перечисление денежных средств происходило на основании письменных распоряжений генерального директора Поспелова В.П., в которых давалось указание обществу «Солнечная долина» по перечислению заработной платы Неустроевой О.В. на основании договоров займа, полученных обществом «Золотая долина» от общества «Солнечная долина».

Третье лицо Поспелов В.П. пояснил, что он являлся директором обоих обществ, и перечисления денежных средств из одной организации в другую являлось взаиморасчетами как должника по обязательствам ООО «Золотая долина», так и ООО «Золотая долина» по обязательствам должника.

Так, в рамках дела №А60-71615/2018 о банкротстве ООО «Золотая долина» рассматривались обособленные споры об оспаривании сделок по перечислению денежных средств со счёта ООО «Золотая Долина» на счёт ООО «Солнечная Долина». Судом апелляционной инстанции установлено, что подавляющее большинство платежей ООО «Солнечная долина» в качестве предоставления займа осуществлялось в пользу третьих лиц за ООО «Золотая долина», что отражено в выписке по счету открытому в ПАО Сбербанк. Доказательства, свидетельствующие о том, что, совершая оспариваемые сделки, стороны действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в материалах дела отсутствуют (постановление суда апелляционной инстанции от 08.04.2021 по делу №А60-71615/2018).

Перечисление денежных средств осуществлялось в рамках взаимного финансирования в одной группе лиц. Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, участником ООО "Золотая Долина" с долей в размере 50%, а также генеральным директором ООО "Золотая Долина" в момент совершения платежей был Поспелов Владимир Петрович, в свою очередь участником с 25% доли принадлежали сыну Поспелову Андрею Владимировичу, 25% доли принадлежали дочери Неустроевой Оксане Владимировне. 

Участником ООО "Солнечная долина" с размером доли 100 % с даты регистрации данного юридического лица (28.11.2014) является Поспелов В.П.

Также с 28.11.2014 (даты регистрации ООО "Солнечная долина") по настоящее время генеральным директором является Поспелов В.П. Таким образом, ООО "Золотая Долина" и ООО "Солнечная долина" являются заинтересованными лицами (постановление суда апелляционной инстанции от 12.02.2021 по делу №А60-71615/2018).

Учитывая изложенное, оспариваемое перечисление денежных средств осуществлялось в рамках взаимного финансирования в одной группе лиц, при этом производились платежи как должником по обязательствам ООО «Золотая долина», так и ООО «Золотая долина» по обязательствам должника.

Конкурсный управляющий утверждает, что оспариваемые платежи не были связаны с хозяйственной деятельностью должника и совершались исключительно с целью причинения ущерба должнику.

Данные доводы не могут быть признаны обоснованными в связи со следующим.

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Другая сторона предполагается информированной о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается, в том числе уменьшение стоимости или размера имущества должника.

На момент совершенных сделок по перечислению денежных средств задолженность у ООО «Солнечная долина» по неисполненным обязательствам перед иными кредиторами отсутствовала. Так, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов:

- ООО «Ресурс Урала» долг перед кредитором составляет 7 000 000 руб. Основания образования задолженности – неисполнение должником обязанности по возврату займа, предоставленного ему в соответствии с договором от 02.12.2016. Срок, на который предоставлялся заем, составляет 360 календарных дней (пункт 2.5. договора), следовательно, возврат суммы займа должен был быть осуществлен Заемщиком не позже 22.03.2018 года (данные обстоятельства установлены решением арбитражного суда по делу №А60-56970/2019 от 12.12.2019),

- ПТК «Центр Партнер» долг перед кредитором составляет 3 000 000 руб. Основания образования задолженности – неисполнение должником обязанности по возврату займа, предоставленного ему в соответствии с договором от 21.10.2016. 15.11.2016 года во исполнение обязательств по договору истец перечислил в адрес должника сумму в размере 3000000 руб. Срок, на который предоставлялся заем, составляет 360 календарных дней. Возврат суммы займа должен был быть осуществлен Заемщиком не позже 16.11.2017 года (данные обстоятельства установлены решением арбитражного суда по делу №А60-60083/2019 от 15.01.2020).

Также, в рамках настоящего дела рассматривалось требование налогового органа о включении в реестр требований кредиторов задолженности ООО «Солнечная долина» в связи с неисполнением обязательств перед бюджетом по уплате налогов. 

Определением от 12.02.2021 налоговому органу отказано в удовлетворении требования в связи с утратой налоговым органом права на принудительное взыскание налога и пени с налогоплательщика.

Вместе с тем отказ налоговому органу во включение в реестр требований кредиторов не исключает наличие существовавших обязательств должника перед бюджетом. Из содержания судебного акта следует, что должником не исполнено обязательство по плате налога за 2016 г. Начислено 988683.00 руб. 

Однако обязанность по уплате данного налога у должника возникла 05.05.2017 (первое требования об уплате налога (сбора), пени, штрафа – от 13.04.2017 № 82643 по сроку уплаты до 05.05.2017).

Оспариваемый период перечисления денежных средств составляет 17.02.2015 по 14.04.2017.

В указанный момент неисполненные обязательства у должника отсутствовали.

Заявителем не представлено доказательств того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также того, что вред имущественным правам кредиторов предприятия был причинен именно в результате перечислений денежных средств в качестве заработной платы.

Исходя из оснований заявленного требования, конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 07.05.2020, оспариваемые перечисления совершены с 17.02.2015 по 14.04.2017, то есть за пределами трехлетнего срока, установленного ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Для признания сделки ничтожной на основании ст. 10 ГК РФ следует доказать наличие у сторон намерения причинить вред другому лицу, то есть сделка может быть признана ничтожной по данному основанию лишь в случае доказанности у должника и его контрагента по сделке в момент ее совершения умысла на причинение вреда кредиторам.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Суд считает, что оспариваемая сделка не направлена на злоупотребление гражданскими правами и как следствие на причинение ущерба кредиторам, так как на момент совершения данной сделки какие-либо неисполненные обязательств у должника перед третьими лицами отсутствовали.

В момент перечисления денежных средств, должник не обладал признаками неплатежеспособности.

Как ранее установлено судом апелляционной инстанции по делу №А60-71516/2018 между обществами «Солнечная долина» и «Золотая долина» имелись постоянные взаиморасчеты по договорам займа путем прямых переводов денежных средств, общества осуществляли взаимное финансирование друг друга.

Доводы конкурсного кредитора и арбитражного управляющего о недобросовестности и о направленности действий должника на вывод имущества из конкурсной массы не могут быть признаны обоснованными. Для признания сделок недействительными недостаточно наличия такой цели исключительно у должника.

Действительно, как правильно указывает конкурсный управляющий, у должника отсутствовала обязанность по уплате заработной платы сотрудникам заинтересованного ему общества «Золотая долина», однако, как было установлено выше, перечисление денежных средств между обществами осуществлялось в рамках взаимного финансирования в одной группе лиц, при этом производились платежи как должником по обязательствам ООО «Золотая долина», так и ООО «Золотая долина» по обязательствам должника.

Таким образом, достоверных доказательств того, что должник действовал с умыслом причинить вред правам и законным интересам иных лиц, и именно совершением оспариваемой сделки созданы препятствия для удовлетворения требований кредиторов, в материалах дела не имеется.

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной не доказана, суд отказывает в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина в размере 6000 руб. за рассмотрение спора в суде первой инстанции и 3000 рублей за рассмотрение спор в суде апелляционной инстанции подлежит взысканию с ООО «Солнечная долина» в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, повлекшие переход к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, пункты 2, 4 части 4 статьи 270 АПК РФ), являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Свердловской области  30 августа 2021 года по делу № А60-19044/2020 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 августа 2021 года по делу № А60-19044/2020 отменить. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Солнечная долина» Максимцева В.А. о признании сделки должника по перечислению денежных средств в пользу Неустроевой О.В. отказать. 

Взыскать с ООО «Солнечная долина» (ИНН 6670431349, ОГРН 11146670032288) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления и 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина

 

Т.С. Нилогова