Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-22725/2024

г. Владивосток

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис»,

апелляционное производство № 05АП-1583/2025

на решение от 06.03.2025 судьи Л.В. Зайцевой

по делу № А51-22725/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «Союз строй», обществу с ограниченной ответственностью «Октавиус»

третье лицо Межрайонная ИФНС России №13 по Приморскому краю 

о признании договора недействительным,

при участии в заседании:

от ООО «Гарант-Строй-Сервис»: представитель ФИО1 по доверенности от 01.04.2024 сроком действия 2 года, копия диплома о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 246), копия свидетельства о заключении брака, паспорт;

от ООО «Союз Строй»: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 сроком действия 5 лет, удостоверение адвоката; 

от ООО «Октавиус»: представитель ФИО2 по доверенности от 09.08.2024 сроком действия 5 лет, удостоверение адвоката

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис» (далее – истец, ООО «Гарант-Строй-Сервис») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью «Союз Строй» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 15.11.2024 между ООО «Союз Строй» (ИНН 

<

***> и ООО «Октавиус» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 21.02.2025  в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле привлечена Межрайонная МИФНС России № 13 по Приморскому краю.

Также указанным определением суд в порядке пункта 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек общество с ограниченной ответственностью «Октавиус» к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.03.2025 в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение от 06.05.2025 по делу № А51-22725/2024 отменить.

В обосновании доводов апелляционной жалобы апеллянт сослался на то, что спорный договор цессии заключен в целях вывода активов ООО «Союз Строй», что, по мнению апеллянта, подтверждается условиями договора уступки, в том числе пунктом 3.2 оспариваемого договора от 15.11.2024, который содержит отлагательное условие исполнение обязательств, а именно компенсация по настоящему договору выплачивается цессионарием цеденту по истечении двух лет после вступления решения суда по делу №А51-2632/2024 в законную силу. Обратил внимание суда, что спорный договор уступки права требования не учитывает сальдирование встречных обязательств по договору подряда.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.04.2025 на 14 час. 20 мин.

К судебному заседанию через канцелярию суда от МИФНС России № 13 по Приморскому краю поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела. 

Представитель ООО «Гарант-Строй-Сервис» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Союз Строй», ООО «Октавиус» огласил правовую позицию по апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По общему правилу (пункт 2 статьи 382 ГК РФ) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

 Между обществом с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис» («Заказчик») и обществом с ограниченной ответственностью «Союз Строй» («Подрядчик») заключен договор строительного подряда № 03/05/23-01 от 03.05.2023 на выполнение работ по устройству монолитного железобетонного каркаса здания на объекте Заказчика: «Группа многоквартирных жилых домов со встроенно-пристроенной стоянкой автомобилей в районе ул. Лесная 1В» (далее - Договор).

Обществом с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Союз Строй»  14.12.2023 направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора подряда № 03/05/23-01 от 03-05.2023 в соответствии с условиями пункта 12.4 Договора в связи с существенными нарушениями Подрядчиком условий договора, сроков и неустранения выявленных недостатков выполненных работ.

Общество с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис» в рамках возбужденного в Арбитражном суде Приморского края дела № А51-2772/2024 обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союз Строй» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 514 705 рублей 73 копеек, стоимости неустраненных недостатков в размере 6 002 308 рублей 20 копеек, неустойки за задержку устранения недостатков в размере 5 645 382 рубля 60 копеек, неустойки за нарушение сроков выполнения работ в размере 2 041 918 рублей 45 копеек (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

В ходе рассмотрения дела от общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис» поступило ходатайство об объединении названного дела с делом № А51-2632/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз Строй» к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис» о взыскании 37869185 рублей неосновательного обогащения.  Определением Арбитражного суда Приморского края от 23.07.2024 указанные выше дела были объедены в одно производство №А51-2632/2024.

Истцом 08.02.2024 исх. № 29 им в адрес общества с ограниченной ответственностью «Союз Строй» в соответствии с условиями пункта 10.17 Договора подряда № 03/05/23-01 от 03.05.2023 направлено уведомление о зачете встречных требований на сумму 19 204 314 рублей 98 копеек.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Союз Строй» («Цедент») и обществом с ограниченной ответственностью «Октавиус» («Цессионарий») 15.11.2024 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору подряда от 03.05.2023 №03/05/23-1, заключенному между Цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис», именуемым «Должник».

Пунктом 1.2 Договора  установлено, что Цессионарию передаются следующие права требования: задолженность общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Строй-Сервис» в размере 37 326 955 рублей.

Пунктом 1.3 Договора установлено, что право Цедента переходит к Цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору подряда от 03.05.2023 №03/05/2-1 (пункт 1.3 Договора).

Все действия, совершенные Цедентом до вступления Цессионария в процесс дела № А51-2632/2024, обязательны для Цессионария в той мере, в какой они были бы обязательны для Цедента. Обязательства Цедента по передаче документов считаются выполненными после подписания Сторонами акта приема-передачи.

Уведомлением исх.№18/11/2024/1 от 18.11.2024 общество с ограниченной ответственностью «Союз Строй» известило истца о совершенной уступке прав обществу с ограниченной ответственностью «Октавиус».

 Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 168 ГК РФ указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пунктах 71 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В отношении сделок, заключенных в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума № 54), указывая на положения пункта 2 статьи 168 и пункта 1 статьи 388 ГК РФ, определил ничтожной только такую уступку права, которая совершена в нарушение законодательного запрета.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ на истца возложено бремя доказывания того, что оспариваемая сделка не соответствует закону, нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Не являясь стороной Договора цессии, истец должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты нарушенного права.

Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (абзац 8 пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120).

В рассматриваемой ситуации истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой уступки права требования его прав и законных интересов, о направленности действий сторон сделок исключительно на причинение вреда.

Коллегия считает необходимым отметить, что законом не предусмотрено получение одобрения у должника на заключение договора цессии, в том числе на согласование условий о стоимости уступаемых прав.

Кроме того, истец вправе выдвигать против требования нового кредитора (ООО «Октавиус») возражения, которые он имел против первоначального кредитора (ООО «Союз строй»), а также не ограничен в возможности заявить новому кредитору о зачете встречного требования к первоначальному кредитору, существовавшего к моменту уведомления об уступке.

Обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении ответчиками своим правом, в материалы дела не представлено, равным образом как не представлено доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для истца.

Довод апеллянта относительно того, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода активов ответчика, а также о том, что оспариваемой сделкой произведено предпочтительное удовлетворение требований, отклоняется коллегией как необоснованный и не имеющий значение в рассматриваемой ситуации, поскольку истцом требование о признании договора цессии недействительным заявлено на основании общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как поименованные обстоятельства, входят в предмет доказывания по заявлению о признании сделки недействительной по специальным основаниям, изложенным в главе III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца о признании сделки уступки недействительной.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.03.2025 по делу №А51-22725/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

М.Н. Гарбуз

Т.В. Рева