АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2432/2021

г. Чебоксары

02 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, Чувашская Республика, г. Чебоксары, 

к ФИО2, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, 

об исключении ФИО2 из состава участников ООО "НПП "Меридиан" и взыскании 6136220 руб. 55 коп.

и по встречному иску об исключении ФИО1 из состава участников ООО "НПП "Меридиан",

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Меридиан" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 428008, 

<

...>,

а также по иску 

ФИО1, 428008, г. Чебоксары, Чувашская Республика

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Меридиан" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

ФИО2, 428033, г. Чебоксары, Чувашская Республика - Чувашия,

о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой,

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.08.2024 серии 21 АА №1734264 (сроком на пять лет),

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 06.10.2023 серии 21 АА  №1597803 (сроком на три года),

установил:

Михайлов Александр Николаевич обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Крылову Андрею Анатольевичу об исключении из состава участников ООО "НПП "Меридиан" Крылова Андрея Анатольевича и взыскании 6136220 руб. 55 коп. суммы материального ущерба (т. 9 л.д. 124-149).

Определением суда от 01.06.2022 принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречное исковое заявление об исключении ФИО1 из состава участников ООО "НПП "Меридиан" (т.6 л.д. 1-2), уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ 24.07.2023 (т.10 л.д. 20-22).

В рамках дела №А79-5626/2023 ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Меридиан", ФИО2 о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой (т.11 л.д. 3-4).

Определением суда от 24.07.2023 дела №А79-2432/2021 и №А79-5626/2023 объединены в одно производство с присвоением общего номера №А79-2432/2021.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования согласно уточнению, кроме п. 7. Поддержала требование о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой. В удовлетворении встречного иска просила отказать.

Представитель ответчика иск не признала по основаниям, изложенным в отзывах. Встречный иск поддержала. В признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой просила отказать.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено о фальсификации ряда документов – договоров займа, договоров аренды транспортных средств, приходных кассовых ордеров (т.5 л.д. 7-8, 62-63). Для проверки заявления о фальсификации истец просил назначить комплексную судебно-техническую экспертизу. Ответчик указал на утрату документов и принятие мер для их восстановления (т.5 л.д. 124-128). В удовлетворении заявления о фальсификации судом отказано ввиду недоказанности.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Научно производственное предприятие «Меридиан» зарегистрировано 24 апреля 2013 года.

Учредителями Общества являются ФИО1 и ФИО2, с долями в уставном капитале общества по 50 процентов. Директором общества является ФИО2 на основании протоколов №1 от 17.04.2013, №5 от 02.04.2018, приказов №1 от 24.04.2013, №5 от 02.04.2018 (т.1 л.д. 46, 48-50).

ФИО1 просит исключить из состава участников ООО "НПП "Меридиан" ФИО2 и взыскать 6136220 руб. 55 коп. материального ущерба.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №'14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества. 

Согласно п. 5 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ. 

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда. 

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25)).

Исключение участника из общества является крайней мерой, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Между тем само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, суд должен оценить наличие оснований для исключения участника в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Истец указывает на причинение Ответчиком Обществу ущерба в размере 676 028 рублей, в том числе:

1) при исполнении контракта № 0148200008720000019 от 16.06.2020, заключенного между Обществом (в лице директора ФИО2) и Главным управлением культурного наследия Московской области (Заказчик), в соответствии с которым Общество обязалось выполнить работу по разработке проектов границ территорий и зон охраны для 10 объектов Культурного наследия, а именно:

в размере 37 600 рублей оплаченного вознаграждения за предоставление банковской гарантии,

в размере 149 000 рублей оплаченной неустойки, вызванной неисполнением контракта,

2) при исполнении контракта №0148200008720000021 от 16.06.2020, заключенного между Обществом (в лице директора ФИО2) и Главным управлением культурного наследия Московской области (Заказчик), в соответствии с которым Общество обязалось выполнить работу по разработке проектов границ территорий и зон охраны для 5 объектов Культурного наследия, а именно:

в размере 71 700 рублей оплаченного вознаграждения за предоставление банковской гарантии, 

в размере 149 000 рублей оплаченной неустойки, вызванной неисполнением контракта, 

в размере 112 137 рублей, оплаченных за работы ИП ФИО5, 

в размере 156 591 рублей, оплаченных за работы ИП ФИО6

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в п. 1 Пленума №62, судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Оплата вознаграждения за предоставление банковской гарантии в размере 37600 рублей по контракту № 0148200008720000019 от 16.06.2020, а также оплата вознаграждения за предоставление банковской гарантии в размере 71700 рублей по контракту №0148200008720000021 от 16.06.2020 произведены обществом в связи с заключением вышеназванных государственных контактов и обязательством их исполнить.

Оплата работ ИП ФИО5 в размере 112 137 рублей, а также оплата работ ИП ФИО6 в размере 156 591 рублей были произведены на основании заключенных с указанными лицами договоров во исполнение вышеназванных государственных контактов и во исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021 по делу № А40-25563/21-3-176 по иску ИП ФИО5, ИП ФИО6 

Истцом не представлено доказательств недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ФИО2 при исполнении указанных контрактов.

В связи с чем, требование истца о взыскании ущерба в размере 676028 рублей удовлетворению не подлежит.

Также истец указывает, что ответчиком причинен Обществу ущерб в размере 670 600 рублей путем перечисления денежных средств ИП ФИО7 под видом оплаты консультационных услуг и в размере 1 016 400 рублей путем перечисления денежных средств ИП ФИО8 под видом оплаты выполнения топографо-геодезических работ.

Как следует из материалов дела, общество перечислило ИП ФИО7:

21.08.2019 32 500 руб.,

03.09.2019 30 000 руб.,

20.09.2019 60 000 руб.,

23.10.2019 55 000 руб.,

01.11.2019 102 000 руб.,

06.12.2019 25 000 руб.,

16.12.2019 26 000 руб.,

18.12.2019 40 000 руб.,

26.12.2019 28 000 руб.,

22.01.2020 68 000 руб.,

29.01.2020 51 000 руб.,

06.04.2020 76 500 руб.,

16.04.2020 76 500 руб.

Кроме того, общество перечислило ИП ФИО8: 

14.12.2018 - 49 000 руб..

25.12.2018 - 70 000 руб.,

25.12.2018 - 70 000 руб.,

26.12.2018 - 100 000 руб.,

17.01.2019 - 50 000 руб.,

01.04.2019 - 30 000 руб.,

22.04.2019 - 15 000 руб.,

29.04.2019 - 84 000 руб.,

20.05.2019 - 110 000 руб.,

29.05.2019 - 50 000 руб.,

03.06.2019 - 108 000 руб.,

24.07.2019 - 20 000 руб.,

08.08.2019 - 12 000 руб.,

15.08.2019 - 25 000 руб.,

30.08.2019 - 35 000 руб.,

05.09.2019 - 30 500 руб.,

09.09.2019 - 16 000 руб.,

25.09.2019 - 15 000 руб.,

11.10.2019 - 25 000 руб.,

22.10.2019 - 89 400 руб.,

25.10.2019 - 45 000 руб.,

15.11.2019 - 32 000 руб.,

06.12.2019 - 35 000 руб.,

16.12.2019 - 35 000 руб.,

25.12.2019 - 113 500 руб.,

30.12.2019 - 45 000 руб.,

17.01.2020 - 80 000 руб.,

13.02.2020 - 85 000 руб.,

17.03.2020 - 56 500 руб.,

17.03.2020 - 90 000 руб.,

26.03.2020 - 112 650 руб.,

15.05.2020 - 53 500 руб.,

08.07.2020 - 25 000 руб.,

13.07.2020 - 25 000 руб.,

13.07.2020 - 140 000 руб.,

18.08.2020 - 108 000 руб.,

24.08.2020 - 38 500 руб.,

15.09.2020 - 135 600 руб.,

03.11.2020 - 108 700 руб.,

09.11.2020 - 25 500 руб.,

25.11.2020 - 107 500 руб.,

07.12.2020 - 20 000 руб.,

14.12.2020 - 30 000 руб.,

16.12.2020 - 25 000 руб.,

16.12.2020 - 27 500 руб.,

16.12.2020 - 45 000 руб.,

16.12.2020 - 87 000 руб.,

22.12.2020 - 40 000 руб.,

22.12.2020 - 216 000 руб.,

28.12.2020 - 2 000 руб.,

28.12.2020 - 33 700 руб.,

28.12.2020 - 65 000 руб.,

29.12.2020 - 34 000 руб.,

29.12.2020 - 218 000 руб.,

30.12.2020 - 27 500 руб.,

30.12.2020 - 70 000 руб.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Исковое заявление поступило в суд 29.03.2021. Из иска следует, что о перечислениях истцу стало известно в конце 2020 года. Доказательств того, что истцу стало известно об этих перечислениях ранее декабря 2020 года, в деле не имеется.

При таких обстоятельствах срок исковой давности истцом не пропущен.

В подтверждение факта оказания услуг ИП ФИО7 и ИП ФИО8 ответчиком представлены акты оказанных услуг.

Оценив представленное в дело доказательства, суд приходит к выводу, что отношения сторон по договору № 132/119 от 30.07.2019 с ИП ФИО7 и по договору № 105 от 15.05.2020 с ИП ФИО8 носили реальный характер и имели экономическую обоснованность, признаков вывода денежных средств или иного злоупотребления правом судом не установлено. 

Довод Истца о том, что геодезические работы являются основным видом деятельности Общества, в связи с чем, необходимость передавать на исполнение такие работы иным лицам у Общества отсутствовала, сам по себе не свидетельствует об обратном и не является основанием для взыскания убытков.

В связи с чем, требование истца о взыскании ущерба в размере 670600 рублей удовлетворению не подлежит.

Кроме того, истец указал, что Ответчиком причинен Обществу ущерб в размере 476 400 рублей путем предоставления беспроцентного займа ООО «СК-Мегаполис».

Согласно выписке с расчетного счета, представленной в материалы дела ПАО «Сбербанк России» (т.8 л.д. 168) 15.02.2021 Ответчиком был предоставлен беспроцентный займ в размере 1 000 000 рублей ООО «СК-Мегаполис» (ИНН 

<

***>, ликвидировано 27.02.2023) - организации, в которой Ответчик является единственным участником (назначение платежа «беспроцентный займ»). Как указывает истец, до настоящего времени займ в полном объеме не возвращен, возвращено 523 600 руб. Принимая во внимание, что согласно бухгалтерскому балансу по результатам 2021 года убытки Общества составили 1 988 000 рублей, при этом согласие второго участника на совершение данной крупной сделки не было получено, истец считает действия Ответчика по предоставлению и не принятию мер к возврату беспроцентного займа недобросовестными, повлекшими причинение ущерба Обществу.

Как следует из материалов дела, 31.03.2015 зарегистрировано ООО «Меридиан» за ОГРН: 

<

***>, учредителями и участниками которого являлись ФИО1 и ФИО2 с долей в уставном капитале по 50 процентов каждый. ФИО1 18.12.2020 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества. Решением единственного участника ООО «Меридиан» от 19.01.2021 фирменное наименование ООО «Меридиан» изменено на ООО «СК «Мегаполис». ФИО1 22.09.2021 обратился с заявлением об отзыве заявления о выходе из Общества, спор о признании сделки по выходу из состава участников Общества недействительной и о применении последствий ее недействительности рассмотрен в рамках дела № А79-3791/2021.

ООО «СК «Мегаполис» ликвидировано 27.02.2023. Ликвидатором являлся ФИО2.

Согласно бухгалтерской отчетности ООО "НПП "Меридиан" (ИНН 

<

***>) стоимость активов общества на 31.12.2020 составила 5535 тыс. руб. Предоставленный займ в размере 1 000 000 рублей составляет меньше 25% от балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, крупной сделкой не является. 

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «СК «Мегаполис» (ИНН 

<

***>) на 31.12.2020, 31.12.2021 и 31.12.2022 указанное общество не имело материальных и нематериальных активов, запасов. Чистые активы общества на 31.12.2021 и 31.12.2022 составили отрицательную величину: (126 тыс.) и (503 тыс.) соответственно.

Являясь руководителем ООО "НПП "Меридиан" (ИНН 

<

***>) и ООО «СК «Мегаполис» (ИНН 

<

***>), ответчик достоверно знал о финансовом состоянии ООО «СК «Мегаполис» (ИНН 

<

***>) и отсутствии у него реальной возможности по возврату займа, каких-либо пояснений о целях предоставления займа и доказательства расходования денежных средств ответчик не представил, действий по взысканию задолженности не предпринял.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии вины ответчика в причинении ООО "НПП "Меридиан" (ИНН 

<

***>) убытков в сумме 476 400 рублей.

В связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика в пользу общества убытков в сумме 476 400 рублей подлежит удовлетворению.

Кроме того, истец указал, что Ответчиком причинен Обществу ущерб в размере 817 939,27 рублей путем совершения сделки в ущерб интересам Общества, а именно: соглашения об отступном от 18.07.2022.

Истцом также заявлено требование о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой ввиду нарушения порядка совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Как следует из материалов дела, 18 июля 2022 года между Обществом (Кредитор) и ФИО2 (Должник) было заключено соглашение об отступном (т.7 л.д. 29), согласно пункту 1 которого Стороны договорились о прекращении обязательства Должника, вытекающего из Договора уступки № 2 от 11.07.2017, Договора уступки № 2/2 от 20.07.2017, Договора о переводе долга №1/2 от 20.07.2017, заключенных между Кредитором и Должником, в силу предоставления Должником отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями настоящего соглашения, взамен исполнения обязательства:

- в части права требования долга с Должника на сумму 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек по Договору уступки №2 от 11.07.2017;

- в части права требования долга с Должника на сумму 854 791,79 (восемьсот пятьдесят четыре тысячи семьсот девяносто один) рубль 79 копеек по Договору уступки № 2/2 от 20.07.2017;

- в части права требования с Должника на сумму №1/2 от 20.07.2017 по Договору о переводе долга №1/2 от 20.07.2017.

В соответствии с пунктом 2 соглашения взамен исполнения обязательств, указанных в п. 1 настоящего Соглашения, Должник передает, а Кредитор принимает в собственность отступное:

-земельный участок с кадастровым номером 21:17:000000:5015, площадью 1423 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, адрес объекта: Чувашская Республика, Моргаушский район» Каднкаеннское сельское поселение, д.Кадикасы.

Стоимость отступного определена Сторонами в пункте 3 соглашения и составляет 1 025 000 (Одни миллион двадцать пить тысяч) рублей.

Как указал истец, согласно выписке из ЕГРН по состоянию на 18 июля 2022 года (на дату совершения сделки) кадастровая стоимость земельного участка составила всего 207 060,73 руб., а в настоящее время уменьшилась и составила 191 606, 95 рублей. Следовательно, стоимость отступного в размере 1 025 000 рублей завышена, по мнению истца, на 817 939,27 рублей, т.е. более чем в 4 раза, что причиняет значительный ущерб Обществу.

В связи с заявленным истцом доводом о завышении стоимости отступного судом была назначена экспертиза для разрешения следующего вопроса:

-Какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 21:17:000000:5015, площадью 1423 кв.м., с видом разрешенного использования "для индивидуального жилищного строительства" по состоянию на 18 июля 2022 года?

Согласно заключению эксперта № 4031 от 08.02.2024 рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 21:17:000000:5015, площадью 1423 кв.м., с видом разрешенного использования "для индивидуального жилищного строительства", расположенного по адресу: Чувашская Республика, Моргаушский район, с/пос. Кадикасинское, дер. Кадикасы, по состоянию на 18 июля 2022 года, с учетом округления, составляет: 1 064 600 рублей.

Таким образом, факт завышения стоимости отступного материалами дела не подтвержден.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу абзаца 3 части 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии со сведениями бухгалтерского баланса по состоянию па 31 декабря 2021 года (на последнюю отчетную дату перед совершением сделки) активы Общества составили 2 897 000 рублей, т.е. количественный признак крупной сделки имеется.

Вместе с тем, заключение оспариваемого соглашения не привело к прекращению деятельности общества, изменению ее вида или масштаба.

Как следует из материалов дела, по состоянию на июль 2017 года дебиторская задолженность ООО «АЛЗА» перед ООО «НПП «Меридиан» за выполнение инженерно-геодезических работ и инженерно-геологических изысканий составляла 1 229 791,79 руб.

В результате уступки права требования суммы в размере 375 000 руб. (договор № 2 от 11.07.2017) и суммы в размере 854 791,79 руб. (договор № 2/2 от 20.07.2017) физическому лицу ФИО2, у последнего образовалась задолженность перед ООО «НПП «Меридиан».

В результате осуществления переводов долгов и уступок прав требований, внесения денежных средств в бухгалтерском учете ООО «НПП «Меридиан» числилась следующая задолженность ФИО2: 25 000 руб. по договору уступки № 2 от 11.07.2017; 854 791,79 руб. по договору уступки № 2/2 от 20.07.2017; 145 208,21 руб. по договору о переводе долга № 1/2 от 20.07.2017.

Таким образом, осуществлена замена дебитора ООО «АЛЗА» на дебитора ФИО2

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.11.2019 ООО «АЛЗА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

18.07.2022 на основании спорного Соглашения об отступном прекращены обязательства в размере 25 000 руб. по договору уступки № 2 от 11.07.2017; 854 791,79 руб. по договору уступки № 2/2 от 20.07.2017; 145 208,21 руб. по договору о переводе долга № 1/2 от 20.07.2017, путем предоставления ФИО2 отступного в пользу ООО «НПП «Меридиан» в виде земельного участка с кадастровым номером 21:17:000000:5015, площадью 1423 кв.м., с видом разрешенного использования «для индивидуального жилищного строительства», расположенного по адресу: Чувашская Республика, Моргаушский район, с/пос. Кадикасинское, дер. Кадикасы.

Заключением судебного эксперта подтверждается, что сделка была заключена по цене не ниже рыночной.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о недоказанности наличия качественного критерия относимости спорной сделки к категории крупных, а также наступления неблагоприятных последствий для Общества.

Возражения истца об отсутствии у общества возможности использовать земельный участок по назначению в своей деятельности и для извлечения прибыли (с учетом вида разрешенного использования) и необходимости нести расходы по его содержанию, судом отклоняются, т.к. Общество не лишено возможности продать земельный участок.

Уточненным исковым заявлением от 11.03.2024 (т.12 л.д. 65-71) истец просил признать соглашение об отступном от 18.07.2022 недействительным в силу заинтересованности в данной сделке ФИО2, как единоличного исполнительного органа ООО "НПП "Меридиан".

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 2 постановления Пленума № 27 установлено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорное Соглашение приобщено к материалам дела 31.10.2022.

Таким образом, истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права (о наличии Соглашения об отступном от 18.07.2022) 31.10.2022.

Требование о признании сделки недействительной предъявлено в суд 17.07.2023.

Со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Спорное Соглашение является для Общества сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности у единоличного исполнительного органа и участника – ФИО2

Между тем в материалы дела не представлены доказательства совершения спорной сделки в ущерб интересам Общества.

Учитывая изложенное, требование истца о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой и взыскании 817939 руб. 27 коп. ущерба удовлетворению не подлежит.

Кроме того, истец указал, что Ответчиком причинен Обществу ущерб в размере 138 032,55 рублей путем совершения ряда взаимосвязанных сделок в ущерб интересам Общества.

Так, 10 июля 2017 года между ООО «Алза» (должник), Обществом (кредитор) и ФИО9 (новый должник) был заключен договор № 1 о переводе долга, согласно которому Должник переводит на Нового должника, а Новый должник принимает на себя обязательства Должника по оплате части суммы долга в размере 375 000 рублей Кредитору, возникшие из договора подряда № 12/15 от 26.10.2015 года, заключенного между Должником и Кредитором, согласно условиям которого Кредитор оказал Должнику услуги по выполнению инженерно-геодезических изысканий на сумму 761 089 руб. согласно акту № 45 приемке выполненных работ от 09.06.2016г.

В соответствии с п. 1.3 указанного договора, с момента подписания Сторонами настоящего договора Новый должник принимает на себя обязательства Должника по договору подряда по оплате части суммы долга по договору подряда в размере 375 000 рублей. Новый Должник оплачивает Кредитору вышеуказанную сумму долга.

11 июля 2017 года между ФИО9 (должник), Обществом (первоначальный кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования № 2, согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга с Должника на сумму 375 000 рублей.

Согласно п. 1.3. указанного договора уступки новый кредитор (то есть Ответчик) первоначальному кредитору возмещает сумму требования в размере 375 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством РФ.

Как следует из соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 17 июля 2017 года взаимные обязательства ФИО9 и ФИО2 друг перед другом на сумму в размере 375 000 рублей были прекращены зачетом.

Как указал истец, никаких денежных средств Ответчиком Обществу перечислено не было, в то время как сам Ответчик получил от ФИО9 (должника) в собственность нежилое помещение с кадастровым номером 21:01:030407:8150 (гаражный бокс), стоимостью 375 000 рублей, что подтверждается договором купли-продажи гаражного бокса от 17.07.2017. А взаимные обязательства ФИО9 и ФИО2 друг перед другом на сумму в размере 375 000 рублей были прекращены зачетом согласно соглашению о прекращении взаимных обязательств зачетом от 17 июля 2017 года. И даже несмотря на то, что 28 февраля 2018 года Ответчиком данный гаражный бокс был продан, денежные средства в Общество Ответчик также не внес. И только после возбуждения на Ответчика уголовного дела в связи с вышеуказанными обстоятельствами, Ответчик внес денежные средства на расчетный счет Общества в размере 350 000 рублей вместо 375 000 рублей 16 декабря 2021 года (т.7 л.д. 29). Таким образом, действиями Ответчика причинены убытки Обществу в виде:

- невнесения денежных средств в размере 25 000 рублей;

- неправомерного пользования денежными средствами в размере 375 000 рублей в период с 11 июля 2017 года по 16 декабря 2021 года и неправомерного пользования денежными средствами в размере 25 000 рублей с 16 декабря 2021 года по настоящее время (согласно приведенным расчетам в общей сумме 113 302,55 руб.).

Судом установлено, что сумма долга 25 000 рублей вошла в соглашение об отступном от 18.07.2022.

Поскольку соглашение об отступном от 18.07.2022 не признано судом недействительной сделкой, и договором уступки права требования № 2 от 11 июля 2017 года срок оплаты не установлен, требование истца о взыскании 138 032,55 рублей убытков с учетом положений ст. 314 ГК РФ удовлетворению не подлежит.

Кроме того, истец указал, что ответчиком причинен Обществу ущерб в размере 1 061 097 рублей путем приобретения за счет денежных средств Общества товаров, вещей, охотничьей и рыбацкой одежды, компьютерной техники, строительных материалов и мебели лично для себя. Также истец указал, что Ответчиком причинен Обществу ущерб в размере 1 086 830,23 рублей путем приобретения товаров для личных нужд, которыми закрывались полученные ранее под отчет денежные средства у Общества.

Ответчик указал, что оргтехника, предметы мебели, охотничья и рыбацкая одежда и принадлежности использовались работниками Общества в процессе осуществления ими трудовой деятельности. Дизельное топливо приобреталось в рамках эксплуатации взятого в аренду автомобиля Ауди Q3, газовое - Лада Ларгус, Лада Гранта, УАЗ Патриот (последний находился на балансе Общества). Никаких предметов роскоши или каких-либо предметов, предназначенных исключительно для личного пользования, Ответчиком не приобреталось.

Оценив доводы сторон, представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности приобретения ТМЦ для личных нужд Ответчика, в связи с чем, иск в указанной части удовлетворению не подлежит.

В обоснование требования об исключении ФИО2 из числа участников общества истец указал, что действиями ответчика причиняется систематический вред Обществу путем совершения в своих интересах, на заведомо невыгодных для Общества, сделок по купле-продаже транспортных средств, а именно:

1) 12.08.2015 Ответчиком в собственность Общества был приобретен прицеп МЗСА 817717 стоимостью 55 130 рублей. 25.02.2019 года данный прицеп Ответчиком был реализован самому себе по существенно заниженной стоимости — 25 000 рублей. По факту продажи прицепа денежные средства в Общество внесены не были. И только после возбуждения на Ответчика уголовного дела по заявлению второго участника, Ответчик оформил дополнительное соглашение, которым увеличил стоимость прицепа до 45 000 рублей и 12.07.2021 внес денежные средства в Общество. То есть сделал это не добровольно, а в результате изобличения его неправомерных действий.

2) По аналогичной схеме 25.05.2018 Ответчиком в собственность Общества был приобретен автомобиль УАЗ ПАТРИОТ, стоимостью 876 166 рублей (без получения одобрения второго участника на совершение сделки). 10.03.2020 автомобиль УАЗ ПАТРИОТ также был продан Ответчиком самому себе по существенно заниженной стоимости - 300 000 рублей. По факту продажи автомобиля денежные средства в Общество внесены не были. И только после возбуждения на Ответчика уголовного дела по заявлению второго участника, Ответчик оформил дополнительное соглашение, которым увеличил стоимость УАЗ ПАТРИОТ до 550 000 рублей и 12.07.2021 внес денежные средства в Общество. То есть сделал это не добровольно, а в результате изобличения его неправомерных действий.

3) По аналогичной схеме 14.12.2018 Ответчиком в собственность Общества был приобретен снегоход Тайга Patrul, стоимостью 480 000 рублей (без получения одобрения второго участника на совершение сделки). 26.01.2021 снегоход Тайга Patrul также был продан Ответчиком самому себе по существенно заниженной стоимости - 50 000 рублей (почти в 10 раз ниже). По факту продажи снегохода денежные средства в Общество внесены не были. И только после возбуждения на Ответчика уголовного дела по заявлению второго участника, Ответчик оформил дополнительное соглашение, которым увеличил стоимость снегохода Тайга Patrul до 240 000 рублей и 12.07.2021 внес денежные средства в Общество. То есть сделал это не добровольно, а в результате изобличения его неправомерных действий.

4) Также 24.12.2019 Ответчиком, путем заключения договора лизинга, за счет денежных средств Общества, был приобретен автомобиль Ауди А6, стоимостью 3 078 000 рублей (без получения одобрения второго участника на совершение сделки). Необходимость в приобретении такого дорогостоящего автомобиля, с учетом того, что в Обществе уже было несколько транспортных средств, как в собственности, так и в аренде, не имелось. При этом приобретение и продажа транспортных средств не являются обычными хозяйственными сделками для Общества, поскольку не соответствуют деятельности Общества.

Таким образом, по мнению истца, в действиях Ответчика усматривается систематическое совершение сделок с личной выгодой, без соблюдения установленных законом процедур, в ущерб интересам Общества.

В ходе рассмотрения дела истец указывал, что решение о совершении сделки по заключению договора лизинга и приобретении легкового автомобиля UAZ PATRIOT, согласно Протоколу № 4 общего собрания участников ООО "НПП "Меридиан", было принято 21 мая 2018 года. Между тем, в Протоколе № 4 общего собрания участников ООО "НПП "Меридиан" от 21 мая 2018 года подпись от имени второго участника ООО "НПП "Меридиан" выполнена не ФИО1, а неизвестным лицом. Решение о совершении сделки по заключению договора лизинга и приобретении легкового автомобиля AUDI А6, согласно Протоколу № 3 общего собрания участников ООО "НПП "Меридиан", было принято 24 декабря 2019 года. Между тем, в Протоколе № 3 общего собрания участников ООО "НПП "Меридиан" от 24 декабря 2019 года подпись от имени второго участника ООО "НПП "Меридиан" выполнена не ФИО1, а неизвестным лицом.

По ходатайству ФИО1 судом была назначена почерковедческая экспертиза.

Эксперт сообщил о невозможности дать заключение по поставленным вопросам по причинам, указанным в исследовательской части (т.6 л.д. 68).

Кроме того, в обоснование требования об исключении ФИО2 из числа участников общества истец указал на совершение Ответчиком действий, которые привели фактически к утрате Обществом возможности вести деятельность, связанную с извлечением прибыли. Так, 21.04.2021 Ответчиком было создано юридическое лицо, фактически полностью дублирующее ООО "НПП "Меридиан", с наименованием ООО "НПФ "Меридиан", единственным участником которого (а также руководителем) является непосредственно Ответчик. Вновь созданное общество располагается по месту нахождения ООО "НПП "Меридиан", в новое общество были трудоустроены основные специалисты ООО "НПП "Меридиан". Согласно выписке из единого реестра сведений о членах саморегулируемых организаций в области инженерных изысканий и в области архитектурно-строительного проектирования и их обязательствах от 22.02.2023, на основании заявления Ответчика от 01.08.2022 о добровольном выходе Общества - члена СРО из саморегулируемой организации, принято решение об исключении ООО "НПП "Меридиан" из членов саморегулируемой организации НОПРИЗ. При этом согласно выписке из единого реестра сведений о членах саморегулируемых организаций в области инженерных изысканий и в области архитектурно-строительного проектирования и их обязательствах от 22.02.2023, ООО "НПФ "Меридиан", в свою очередь, 02.02.2022 вступило в члены саморегулируемой организации НОПРИЗ. В условиях отсутствия членства в саморегулируемой организации ООО "НПП "Меридиан" лишено возможности осуществлять свою деятельность. Если в 2021 году выручка общества составила 6 258 000 рублей, то выручка в 2022 году - всего 106 000, при расходах Общества 1 772 000 рублей. Убытки Общества по результатам 2022 года составили 1 520 000 рублей.

Как следует из материалов дела, ООО "НПФ "МЕРИДИАН" зарегистрировано 21 апреля 2021 года. Юридический адрес: 428000, Чувашская Республика - Чувашия, г. о. город Чебоксары, 

<

...> зд. 8, помещ. 500. Учредителем и директором общества является ФИО2 Основной вид деятельности: Деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях. 

В 2021 году выручка ООО "НПФ "Меридиан" составила 4,1 млн. руб., в 2022 году – 13,8 млн. руб., в 2023 г. – 16,1 млн. руб.

Выручка ООО "НПП "Меридиан" в 2021 году составила 6 258 000 рублей, в 2022 году - 106 000 рублей, в 2023 году – 8000 рублей. 

Таким образом, на фоне снижения выручки ООО "НПП "Меридиан" наблюдается рост выручки ООО "НПФ "Меридиан" с момента создания последнего.

Согласно ответу НОПРИЗ на запрос суда с 03.07.2019 по 01.08.2022 ООО «Научно-производственное предприятие «Меридиан» являлось членом Ассоциации Саморегулируемая организация «Инженерно-Геологические Изыскания в Строительстве» (ИНН 

<

***>). Членство было прекращено на основании заявления о добровольном выходе члена из СРО от 01.08.2022 (протокол Совета №23-2022 от 01.08.2022).

Согласно ответу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике на запрос суда, Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Меридиан» (ИНН 

<

***>) в период с 01.01.2021 по настоящее время Управлением лицензии не выдавались. При этом по состоянию на 01.01.2021 у Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Меридиан» (ИНН 

<

***>) имелась действующая лицензия №21-00012Ф (в последствие с использованием единого реестра учета лицензий присвоен номер № ЛОЗ 6-00116-21/00139255), выданная Управлением 28.05.2015 на осуществление геодезической и картографической деятельности (за исключением указанных видов деятельности, осуществляемых личным составом Вооруженных Сил Российской Федерации в целях обеспечения обороны Российской Федерации, а также при осуществлении градостроительной и кадастровой деятельности, недропользования) на следующие виды работ: создание государственных геодезических сетей; установление, изменение и уточнение прохождения государственной границы Российской Федерации; установление и изменение границ между субъектами Российской Федерации и границ муниципальных образований. Действие данной лицензии от 28.05.2015 № Л036-00116-21/00139255 было приостановлено 16.10.2023 на срок до 20.01.2024 на основании пункта 3 части 1 статьи 20 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» в связи с непредставлением лицензиатом в лицензирующий орган заявления о периодическом подтверждении соответствия лицензионным требованиям, что повлекло за собой невозможность проведения процедуры периодического подтверждения соответствия лицензиата лицензионным требованиям до наступления срока прохождения указанной процедуры. Действие лицензии от 28.05.2015 № Л036-00116-21/00139255 было прекращено 22.01.2024 на основании пункта 7 части 13, пункта 5 части 16 статьи 20 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» в связи с истечением срока приостановления действия лицензии и невозможностью проведения процедуры периодического подтверждения соответствия лицензиата лицензионным требованиям.

Таким образом, ответчик, используя свое положение единоличного исполнительного органа Общества, не предпринял действия, направленные на недопущение прекращения Обществом возможности осуществления своей основной уставной деятельности, а именно: прекратил членство общества в СРО, не представил в лицензирующий орган заявление о периодическом подтверждении соответствия лицензионным требованиям.

При этом из Закона об ООО не следует наличие каких-либо гражданско-правовых последствий истечения срока, на который лицо было избрано на должность единоличного исполнительного органа общества. Указанное свидетельствует о том, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не означает прекращение его полномочий, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Довод ответчика об отсутствии лиц, желающих работать в ООО "НПП "Меридиан", судом отклоняется, т.к. ответчиком не представлено доказательств, какие меры были приняты для найма сотрудников. 

При этом 01.04.2021 участниками ООО "НПП "Меридиан" было проведено собрание, на котором в повестку дня был включен вопрос о досрочном прекращении полномочий директора (т. 3 л.д. 40-41). Решение по данному вопросу не было принято по причине возражений ответчика.

Сразу после указанного собрания - 21 апреля 2021 года ответчик создает ООО "НПФ "Меридиан".

Таким образом, действия ответчика направлены на прекращение деятельности Общества и развитие ООО "НПФ "Меридиан", в котором Ответчик является единственным участником.

Суд также учитывает, что продажа ответчиком себе транспортных средств общества по заниженной стоимости (прицеп МЗСА 817717, УАЗ ПАТРИОТ, снегоход Тайга Patrul) свидетельствует о совершении ответчиком действий по выводу активов общества, т.к. последующее увеличение цены путем оформления дополнительных соглашений и внесение оплаты по договорам купли-продажи произведены уже после подачи настоящего иска.

ФИО2 просит исключить ФИО1 из состава участников ООО «НПП «Меридиан» ввиду совершения им следующих действий:

1) ФИО1, являясь участником Общества, занимается по отношению к нему конкурирующей деятельностью, в подтверждение чего представлены письма администрации города Алатыря исх. №100 от 10 февраля 2022 г., ООО «НПП «Проектор» исх. № 10-И/2022 от 10 февраля 2022 г. о выполнении ФИО1 кадастровых работ, инженерно-геодезических изысканий в период 2017-2020 г.,

2) препятствует экономической деятельности предприятия, подрывает деловую репутацию Общества и дискредитирует его перед Заказчиками и контрагентами, в подтверждение чего представлено письмо ФИО1 от 20 октября 2021 г. в адрес контрагента ИП ФИО7,

3) получение ФИО1 услуг в отношении принадлежащих ему транспортных средств за счет общества ООО «НПП «Меридиан»,

4) ФИО1 уклоняется от участия в принятии жизненно важных решений по вопросам деятельности Общества, не принял участие в годовом общем собрании участников общества 29 апреля 2023 г. ФИО1

Исследовав приведенные доводы и представленные в их обоснование доказательства, суд приходит к выводу, что доказательств совершения ФИО1 неправомерных действий, свидетельствующих о грубом нарушении им обязанностей участника общества, повлекших невозможность или существенную затруднительность деятельности общества, не представлено.

Осуществление ФИО1 предпринимательской деятельности само по себе не препятствует деятельности общества и не направлено на причинение вреда обществу. Письмо в адрес ИП ФИО7 содержит субъективную оценку ФИО1 действий ФИО2, которые оспорены в настоящем деле. Доказательств распространения ФИО1 сведений, порочащих деловую репутацию общества, суду не представлено. Причинение обществу существенного вреда вследствие возможного получения ФИО1 услуг в отношении принадлежащих ему транспортных средств материалами дела не подтверждается. Сообщение о проведении годового общего собрания участников общества 29 апреля 2023 г. не было доставлено ФИО1 из-за указания неверного адреса (вместо дома 1 указан дом 8 – т.14 л.д. 13). Данное собрание является единственным, в котором ФИО1 не принял участие.

Доводы ФИО2 об отсутствии со стороны ФИО1 предложений по выходу общества из кризисной ситуации, неисполнении ФИО1 обязанностей участника общества судом отклоняются, т.к. реализация ФИО1 своих прав как участника общества затруднена не предоставлением ему доступа к бухгалтерским документам общества.

Так, вступившим в законную силу решением суда по делу №А79-6784/2021 установлено, что ФИО2, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа ООО "НПП "Меридиан", не предпринял реальных и достаточных мер по исполнению законных требований истца ФИО1 по предоставлению документации общества.

На основании изложенного иск ФИО1 об исключении ФИО2 из числа участников общества подлежит удовлетворению, встречное требование об исключении ФИО1 из числа участников общества удовлетворению не подлежит. 

Расходы по уплате государственной пошлины по требованию ФИО1 о взыскании убытков суд относит на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, по требованию об исключении ФИО2 из числа участников общества – на ФИО2, по требованию об исключении ФИО1 из числа участников общества - на ФИО2, по требованию о признании сделки недействительной – на ФИО1 по правилам ст. 110 АПК РФ. Расходы по судебной экспертизе по установлению рыночной стоимости земельного участка суд относит на ФИО1, т.к. в иске ФИО1 о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой отказано. Расходы на проведение почерковедческой экспертизы подлежат отнесению на ФИО1

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Меридиан" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 476 400 (Четыреста семьдесят шесть тысяч четыреста) рублей убытков, в остальной сумме исковых требований – отказать.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Меридиан" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 10 226 (Десять тысяч двести двадцать шесть) рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 5 883 (Пять тысяч восемьсот восемьдесят три) рубля государственной пошлины.

Во встречном иске об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Меридиан" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

В иске ФИО1 о признании соглашения об отступном от 18.07.2022 недействительной сделкой отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.Е. Владимирова