ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-24563/2017

Дело № А40-190264/16

г. Москва

19 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2017 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                Чеботаревой И.А.,

судей:

Захарова С.Л., ФИО1,

при ведении протокола              

секретарём судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Мостур Альянс", ООО "Свисс-Гарант" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2017 по делу № А40-190264/16, принятое судьей Лихачевой О.В. (14-1654) 

по заявлению ARENA TOUR S.L.

к ООО "Мостур Альянс", ООО "Свисс-Гарант" 

о признании договора недействительным

и по заявлению ООО "Мостур Альянс" 

к ARENA TOUR S.L. 

о взыскании

при участии:

отООО "Мостур Альянс":

ФИО3 по дов. от 12.09.2016;

от ARENA TOUR S.L.:

ФИО4 по дов. от 05.10.2016;

от ООО "Свисс-Гарант":

ФИО5 по дов. от 13.02.2017;

У С Т А Н О В И Л:

ARENA TOUR S.L. (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Свисс-Гарант» (далее – ответчик) о признании договора уступки прав (цессии) между ООО «Свисс-Гарант» и ООО «Мостур Альянс» от 20 мая 2016 года недействительным.

ООО «Мостур Альянс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ARENA TOUR S.L. (далее – ответчик) о взыскании суммы долга в размере 46 294,54 Евро, суммы долга в размере 10 229,18 Евро, судебных издержек в размере 5 000 Евро.

Решением от 31.03.2017 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил требования ARENA TOUR S.L. о признании договора цессии между ООО «Свисс-Гарант» и ООО «Мостур Альянс» недействительным, а также отказал в удовлетворении требований ООО «Мостур Альянс».

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Свисс-Гарант" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции о признании недействительным договора цессии отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований ARENA TOUR S.L. о признании договора цессии недействительным. ООО "Свисс-Гарант" считает, что в соответствии с п. 6.2 договора поставки запрет на переуступку прав требования долга отсутствует. Права ARENA TOUR S.L. не нарушаются.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Мостур Альянс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым требования о признании недействительным договора цессии оставить без удовлетворения, а требования о взыскании долга удовлетворить. 

В отзывах на апелляционные жалобы ARENA TOUR S.L. не согласилось с подателями жалоб, считает решение суда законным и не подлежащим отмене.

        В судебном заседании представители ООО "Свисс-Гарант» и ООО "Мостур Альянс" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Мостур Альянс" и отказе в удовлетворении требований ARENA TOUR S.L. 

         Представитель ARENA TOUR S.L. в судебном заседании возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционный жалобы – без удовлетворения. 

          Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных доказательств по делу, доводов апелляционных жалоб, и отзывов на них, заслушанного мнения представителей сторон, полагает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

        Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Свисс-Гарант» (компания) и ARENA TOUR S.L. (партнер) было заключено соглашение о предоставлении услуг страхования для клиентов № 1-213/16 от 16 марта 2016 г., в соответствии с условиями которого, предметом настоящего соглашения является организация взаимодействия сторон при разработке и реализация совместных программ обслуживания клиентов. 

В соответствии с п. 1.2 соглашения, целью настоящего соглашения является взаимовыгодное сотрудничество сторон по следующим основным направлением: - предоставления услуг страхования клиентам партнера в рамках Правил № 3 комплексного страхования граждан, выезжающих за пределы постоянного места жительства для расширения качества и перечня услуг, предоставляемых клиентам. 

Согласно п. 2.1.2 соглашения, компания имеет право получать через партнера денежные средства в качестве страховых премий по оформленным для клиентов партнера страховым полисам. 

В силу п. 6.2 соглашения, ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности, проистекающие из настоящего соглашения, третьей стороне без предварительного письменного согласия на то другой стороны. 

20 мая 2016 г. между ООО «Свисс-Гарант» (цедент) и ООО «Мостур Альянс» (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии), согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по Соглашению о предоставлении услуг страхования для клиентов № 1-213/16 от 16 марта 2016 г., заключенному между цедентом и ARENA TOUR S.L. 

В соответствии с п. 1.2 договора, сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 договора требования составляет: - в соответствии с отчетом № 5 - 46 294,54 Евро; - в соответствии с отчетом № 6 - 10 229,18 Евро. 

Цедент по Акту приема-передачи документов от 23 мая 2016 г. передал цессионарию все необходимые документы. Уведомлением от 23 мая 2016 г. ARENA TOUR S.L. было извещено о состоявшейся уступке права требования (цессии). 

Письмом исх. № 12 от 15 августа 2016 г. ООО «Мостур Альянс» известило ARENA TOUR S.L. о необходимости оплаты задолженности. 

ARENA TOUR S.L. направило 28 августа 2016 г. в адрес ООО «Свисс-Гарант» несогласие с состоявшейся уступкой права требования (цессии). 

ООО «Свисс-Гарант» письмом № б/н от 07 октября 2016 г. в адрес ARENA TOUR S.L. выразило несогласие с позицией партнера. 

ARENA TOUR S.L. направило 20 октября 2016 г. повторно в адрес ООО «Свисс-Гарант» несогласие с состоявшейся уступкой права требования (цессии). 

Вышеизложенные обстоятельства послужили поводом для обращения в суд ARENA TOUR S.L. с исковым заявлением к ООО «Свисс-Гарант» о признании договора уступки прав (цессии) между ООО «Свисс-Гарант» и ООО «Мостур Альянс» от 20 мая 2016 года недействительным. 

Отказ ARENA TOUR S.L. от оплаты задолженности  ООО «Мостур Альянс»  по соглашению о предоставлении услуг страхования для клиентов № 1-213/16 от 16 марта 2016 г., также послужил основанием для обращения в суд ООО «Мостур Альянс» с исковым заявлением к ARENA TOUR S.L. о взыскании суммы долга в размере 46 294,54 Евро, суммы долга в размере 10 229,18 Евро, судебных издержек в размере 5 000 Евро.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ARENA TOUR S.L. о признании договора уступки недействительным, руководствовался условиями соглашения между ARENA TOUR S.L. и ООО «Свисс-Гарант».

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, руководствуется следующим.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. 

В силу п. 6.2 соглашения о предоставлении услуг страхования для клиентов № 1-213/16 от 16 марта 2016 г., ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности, проистекающие из настоящего соглашения, третьей стороне без предварительного письменного согласия на то другой стороны. 

Согласно п. 6.1 соглашения, все изменения и дополнения к настоящему соглашению действительны только при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то представителями сторон. 

Таким образом, соглашением о предоставлении услуг страхования для клиентов № 1- 213/16 от 16 марта 2016 г. предусмотрено получение согласия должника на уступку права требования. 

Между тем, доказательств получения согласия должника (ARENA TOUR S.L. ) на уступку прав требования материалы дела не содержат.

В соответствии с п. 2.1 договора уступки прав (цессии), цедент обязан передать цессионарию в 10-дневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), одним из которых является соглашение о предоставлении услуг страхования для клиентов № 1-213/16 от 16 марта 2016 г. 

Цедент по Акту приема-передачи документов от 23 мая 2016 г. передал цессионарию все необходимые документы. 

Поскольку соглашение о предоставлении услуг страхования для клиентов № 1-213/16 от 16 марта 2016 г., содержащее условие о запрете уступке прав без согласия должника, имелось как у ООО «Свисс-Гарант», так и у ООО «Мостур Альянс», им было известно об указанном запрете. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Сделка по уступке требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

С учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы. 

Оценив условия заключенного договора уступки прав (цессии) от 20 мая 2016 г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае оспариваемый договор нарушает права ARENA TOUR S.L., поскольку влечет для него последствия в виде предъявления искового заявления от имени ООО «Мостур Альянс» о взыскании суммы долга в размере 46 294,54 Евро, суммы долга в размере 10 229,18 Евро, судебных издержек в размере 5 000 Евро. 

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании изложенного, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований по первоначальному иску о признании договора уступки прав (цессии) между ООО «Свисс- Гарант» и ООО «Мостур Альянс» от 20 мая 2016 года недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий. 

Так как требования ООО «Мостур Альянс» основаны на договоре уступки прав (цессии) 20 мая 2016 г., который признан судом недействительным, они правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения. 

   Доводы апелляционных жалоб отклоняются, поскольку договор цессии заключен в нарушение как условий самого договор, так и в нарушение требований действующего законодательства.

  При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. 

Кроме того, доводы апелляционных жалоб, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2017 по делу № А40-190264/16 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: И.А. Чеботарева 

Судьи: С.Л. Захаров 

ФИО1 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.