АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6469/24 

Екатеринбург

28 февраля 2025 г.

Дело № А50-23151/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Шершон Н.В.,

при ведении протокола помощником судьи Ждановой Д.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2024 по делу № А50-23151/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.02.2025 судебное заседание отложено на 19.02.2025.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители: финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 13.01.2023; ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 25.10.2023.

         Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.05.2023 индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – должник) признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 23.10.2020 между должником и ФИО4, применении последствий недействительности сделки.

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 07.06.2024 и постановление апелляционного суда от 07.10.2024 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявление.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней управляющий, сопоставив даты возбуждения дела о банкротстве и государственной регистрации права собственности, ссылается на наличие основания для признания сделки недействительной по критерию предпочтительности.

Кроме того, кассатор указывает на наличие заинтересованности между должником и последующим после ответчика приобретателем имущества через общество с ограниченной ответственностью ПО «Проект» (далее – общество ПО «Проект»), а также ничтожность сделки, отсутствие экономической целесообразности в приобретении участка ответчиком и недоказанность наличия у него финансовой возможности приобретения земельного участка.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнениях к нему ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284–287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимости от 23.10.2020 между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) продавец передает покупателю, а покупатель принимает в собственность земельный участок, расположенный по адресу: г. Пермь, Мотовилихинский район, северо-западнее поселка Архиерейка, кадастровый номер 59:01:4219171:88 (далее – спорный земельный участок), по цене 2 400 000 руб.

Определением суда от 21.09.2021 принято к производству заявление ФИО7 о признании должника банкротом, возбуждено дело о банкротстве предпринимателя ФИО1

 15.11.2021, то есть после принятия заявления о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом),  зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок с должника на ФИО4 по договору купли-продажи от 23.10.2020.

Впоследствии данное имущество продано ФИО4 ФИО6 по договору купли-продажи от 13.11.2021 по цене 2 600 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 30.11.2021). Денежные средства переданы ФИО4 на основании расписки в договоре купли-продажи.

Определением арбитражного суда от 02.09.2022 (резолютивная часть объявлена 29.08.2022) в отношении предпринимателя ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов.

Ссылаясь на то, что сделка совершена в период неплатежеспособности ФИО1, должник по оспариваемой сделке встречного предоставления не получил, документы для государственной регистрации перехода права собственности были сданы сторонами сделки 11.11.2021 – после принятия судом заявления о признании должника банкротом, а также спустя более чем 1 год с момента заключения договора купли-продажи, сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недвижимости от 23.10.2020 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 2 400 000 руб. на основании положений главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При разрешении спора суды, пришли к выводу, что оспариваемый договор заключен в течение года до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, то есть в пределах срока, указанного как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности).

Вместе с тем по результатам исследования доказательств, оценки доводов о продаже ФИО1 земельных участков с условием заключить договор подряда на строительство жилого дома с обществом ПО «Проект» и возражений участников спора суд не установил факта заинтересованности ответчика по отношению к должнику. Проанализировав сделки в отношении иных объектов недвижимости, совершенные ранее ответчиком  с третьими лицами, должником и, установив, что ответчик осуществлял приобретение  объектов недвижимости для последующей перепродажи, продавая их - получал прибыль, а также приняв во внимание, что и ранее расчеты по сделкам ответчиком производились наличными денежными средствами,  суды пришли к выводу о наличии у ФИО4 денежных средств, необходимых для приобретения спорного земельного участка и оплаты его приобретения наличными денежными средствами. Кроме того, учитывая, что последующим покупателем участка – ФИО6 получен кредит в банке на сумму 3 000 000 руб. (кредитный договор от 11.02.2021), суды сочли доказанным наличие у него финансовой возможности по приобретению спорного земельного участка у ФИО4

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отсутствия заинтересованности должника и ответчика, наличия у ФИО4 и ФИО6 финансовой возможности произвести оплату по договорам купли-продажи спорного земельного участка, недоказанности заключения оспариваемого договора без встречного предоставления либо по заниженной цене, а также отсутствия цели причинения вреда кредиторам при заключении сделки, не усмотрев иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, отметив, что ФИО1 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 17.02.2006, основным видом его деятельности являлась «покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений»; занимался продажей земельных участков, которые находились в залоге; оплата происходила непосредственно должнику, который за счет полученных денежных средств был обязан в последующем предпринять действия по снятию залога, либо покупатели перечисляли в счет оплаты земельного участка денежные средства непосредственно в пользу залогодержателей; земельные участки предназначались для постройки жилья (таунхаусы, типовая плановая застройка); регистрация прав собственности за покупателями производилась после получения согласия на строительство от залогодержателей, а также (в ряде случаев) после получения разрешения на строительство и регистрацию возведенного объекта (дома, таунхауса); при этом проектировщиком и застройщиком по договорам подряда выступало общество ПО «Проект», с которым покупателями заключались договоры подряда, поскольку застройка была типовая, в едином архитектурном стиле; ФИО4 приобретала у должника спорный земельный участок для перепродажи физическим лицам; учитывая, что ранее ею также совершались сделки по купле – продаже у должника земельных участков, сочли, что спорный договор  заключен в условиях обычной хозяйственной деятельности сторон.

        Между тем судами не учтено следующее.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

          Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума № 63 правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

По смыслу приведенных норм процессуального права, положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пункте 9.1 постановления № 63 если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статья 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве).

        Исполнением со стороны продавца договоров купли-продажи недвижимого имущества является передача объектов договоров в собственность покупателю, при этом моментом перехода права собственности считается момент регистрации права собственности за покупателем (пункты 1, 2 статьи 8.1, пункта 2 статьи 223, пункта 1 статьи 550, статья 551Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

  Подобное исполнение может быть признано арбитражным судом недействительным, если оно влечет за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

        Суды, рассмотрев заявленные требования, не усмотрели оснований для признания сделки недействительной  в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, но при этом не дали правовой оценки доводам  финансового управляющего, указывавшего, в том числе на то, что действия по исполнению договора купли – продажи со стороны должника, а именно: переход права собственности на основании спорного договора  зарегистрирован – 15.11.2021(документы на регистрацию поданы – 11.11.2021), то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (продавца) – 21.09.2021 и перед введением в отношении него процедуры банкротства,  через год после заключения договора. 

Ссылаясь на отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора недействительным, суды фактически не рассмотрели недействительность сделки по критерию предпочтительности (статья 61.3 Закона о банкротстве), ограничившись установлением обстоятельства недействительности сделки по критерию неравноценности и вредоносности (пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

         В то же время  согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника. При этом по общему правилу, после открытия в отношении должника конкурсного производства его обязательства по передаче имущества, подлежавшего продаже, трансформируются в денежное, наступление основного предусмотренного договором купли-продажи правового последствия в виде перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю становится невозможным. Иной подход повлек бы преимущественное (по отношению к другим кредиторам должника) исполнение обязательства перед конкретным кредитором, вопреки правилам статей 61.3, 134 и 142 Закона о банкротстве.

         В рассматриваемом случае фактически после возбуждения дела о банкротстве произошло отчуждение имущества, право собственности на которое, подлежит государственной регистрации; для целей оспаривания сделки необходимо принимать во внимание не дату подписания договора 23.10.2020, а дату регистрации права собственности на спорное имущество – 15.11.2021.

Суды, приведенные обстоятельства не исследовали, правовой оценки им не дали.

В то же время наличие в законодательстве о несостоятельности правил об очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов обусловлено недостаточностью имущества несостоятельного лица для расчетов со всеми кредиторами. Оспаривание сделок с предпочтением направлено на устранение последствий исполнения должником обязательств с нарушением этих правил. Такое оспаривание применяется в ситуации, когда один из кредиторов получает равноценное удовлетворение в пределах причитающегося ему по обязательству, связывающему должника и кредитора, но сверх того, что кредитор получил бы при распределении конкурсной массы в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Данное оспаривание должно приводить к выравниванию шансов всех кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований (пункт 14 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

          Кроме того, делая выводы о совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды ограничились указанием  на наличие  иных договоров, заключенных ответчиком с должником.

   Действительно, в целях обеспечения стабильности гражданского оборота пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание на основании статьи 61.3 этого Закона сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, размер которых не превышает одного процента от стоимости активов должника.

    В то же время при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

       Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности (абзацы 4, 5 пункта 14 постановления Пленума №63).

           Вместе с тем, указывая на наличие иных сделок между должником и ответчиком, сами сделки,  условия их заключения и порядок исполнения, последующее поведение сторон, касающееся оплаты продаваемых должником земельных участков (наличный, безналичный расчет, условия рассрочки отсрочки платежа и т. д.) и совершения действия по регистрации перехода права собственности на объект сделок исходя из критериев обычного стандартного поведения лиц, совершающих подобные сделки, не проанализировали (спустя год после подписания договора, после принятия заявления о признании должника банкротом), сделав преждевременные выводы о совершении сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности сторон сделки.

При этом в силу статей 65, 170 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права; при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Судебное решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалуемые судебные акты указанным требованиям не отвечают, вследствие чего вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не может быть признан обоснованным.

Поскольку в противоречие положениям статей 71, 168 и 170 АПК РФ указанные доводы финансового управляющего не были исследованы должным образом и надлежащей оценки со стороны судов не получили, в связи с чем не были и установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, в обжалуемых судебных актах содержатся существенные нарушения норм права, повлиявшие на исход рассмотрения спора, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе определить предмет судебного исследования по данному спору, при необходимости предложить участникам процесса представить дополнительные доказательства в их подтверждение либо опровержение с учетом распределения бремени доказывания, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, полно и всесторонне исследовать доводы участвующих в споре лиц и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2024 по делу № А50-23151/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2024 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                               Е.А. Павлова 

Судьи                                                                            Ю.В. Кудинова 

                                                                                             Н.В. Шершон