РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-140506/20-69-349

г. Москва

24 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2021 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Новикова В.В.

при ведении  протокола секретарем судебного заседания Пугачевым А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (117997, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ВАВИЛОВА, 19, ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893)

к Акционерному обществу «Мальцовский Портландцемент» (242610, ОБЛАСТЬ БРЯНСКАЯ, ГОРОД ФОКИНО, УЛИЦА ЦЕМЕНТНИКОВ, ДОМ 1, ОГРН: 1023200525281, ИНН: 3202001147)

Третьи лица: : 1) Общество с ограниченной ответственностью «Петербургцемент» (188561, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН СЛАНЦЕВСКИЙ, ГОРОД СЛАНЦЫ, УЛИЦА ЛОМОНОСОВА, 25А, ОГРН: 1054700453587, ИНН: 4713008017), 2) Банк ВТБ (ПАО) (190000, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛИЦА БОЛЬШАЯ МОРСКАЯ, 29, ОГРН: 1027739609391, ИНН: 7702070139)

об обращении взыскания на предмет залога,

при участии:

от истца: Мозолева О.С. по дов. № 162-Д от 09.03.2021г.

от ответчика: Тимофеев Д.В. паспорт, доверенность №02/21 от 01.01.2021г.

от третьих лиц: не явились,  извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мальцовское карьероуправление» об обращении взыскания на имущество, принадлежащее ответчику, заложенное по договору залога движимого имущества от 29.06.2017г., в счет погашения задолженности по кредитному соглашению от 29.06.2017г. в размере 2 958 859 460руб., а также по договору залога движимого имущества от 30.03.2018г. в размере 828 534 417руб. с учетом уточнений, принятых судом в  порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 12.08.2020г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Петербургцемент» и Банк ВТБ (ПАО).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске и представленных письменных пояснениях, ссылаясь на доказательства по делу.

Ответчик в судебном заседании не возражал против удовлетворения заявленных требований, письменный мотивированный отзыв на иск не представил.

Согласно ст. ст. 121, 122 АПК РФ лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта по почте заказным письмом с уведомлением. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (п. 2 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/, в заседание не явились. Дело рассмотрено в отсутствие представителей  третьих лиц, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Судом установлено, что между Банком ВТБ и ООО «Петербургцемент» 29.06.2017 г. заключено кредитное соглашение б/н, в соответствии со ст.ст.2,3.1 которого первоначальный кредитор обязался предоставить Заемщику кредит на сумму 9 318 000 000 руб.

Первоначальный кредитор в соответствии со ст.5.4. кредитного соглашения предоставил заемщику кредит на сумму 9 315 381 000руб.на основании заявления последнего посредством зачисления кредита на банковский счет заемщика.

Порядок начисления процентов стороны предусмотрели в ст.6 кредитного соглашения, в соответствии с которой: проценты по кредиту равны сумме применимой Ключевой ставки и Маржи, равной 2,75 % годовых (ст.6.1.); проценты начисляются на основной долг, начиная с даты, следующей за датой предоставления кредита и по дату фактического окончательного погашения (возврата) кредита (ст.6.2.); заемщик обязался выплачивать проценты по Кредиту в каждую дату уплаты процентов, которая означает 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31 декабря каждого года, и дату окончательного погашения, которая означает дату, наступающую через 6 (шесть) лет после даты кредитного соглашения (ст.6.3.); с учетом положений ст. 7.3. (погашение за счет свободных денежных средств), в течение периода действия кредитного соглашения размер выплачиваемых процентов равен доле от процентной ставки, указанной в ст.6.1. При этом размер доли рассчитывается в соответствии с таблицей ниже и зависит от Показателя долговой нагрузки группы, проверенного в соответствии со ст.9.7.1, но в любом случае не может составлять менее 2/5 Ключевой ставки (ст.6.4.).

Заемщик обязался выплачивать проценты по кредиту за каждую дату уплаты процентов, которая означает 31 марта, 30 июня, 30 сентября и 31декабря каждого года, и дату окончательного погашения, которая означает дату, наступающую через 6 лет после даты кредитного соглашения (п.6.3 соглашения).

С учетом положения ст. 6 и ст. 7.2. заемщик обязался производить погашение кредита шестью равными платежами в каждую дату погашения.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между банком и ООО «Мальцовское карьероуправление» (залогодатель, ответчик) был заключен договор о залоге движимого имущества от 29.06.201г., предметом которого является движимое имущество перечисленное в приложении №1 к договору, стоимостью 400 737 455,89 руб., а также договора залога  движимого имущества  от 30.03.2018г. предметом которого является движимое имущество перечисленное в приложении №1 к договору, стоимостью 504 494 013,04 руб.

В соответствии с п.3.1.1 договоров залога размер обеспеченных обязательств в любой отдельный момент времени равен непогашенной сумме обеспеченных обязательств на такой момент времени (с учетом положений п.3.1.2 договора).

В последующем банк ВТБ (ПАО) уступил ПАО «Сбербанк России» права (требования) к заемщику и залогодателю по договору об уступке прав требований) №4945 от 01.11.2019г., согласно п.3.3 которого права (требования) считаются уступленными (переданными) цедентом и переходят к цессионарию в полном объеме, включая, но не ограничиваясь, право требования суммы основного долга по кредиту, права на неуплаченные проценты, комиссии и другие суммы в дату уступки – дата зачисления на счет цедента, указанный в  п.6.2 договора, последнего из платежей, предусмотренных п.п.6.1,6.3 договора.

Обязательства кредитного договора заемщиком исполнены не были,  заемщиком была допущена просрочка платежей в сумме 11 717 538 755,46руб., а также иных платежей, в связи с чем истец уведомил заемщика о возникновении  права требовать досрочного возврата суммы кредита, уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом и других платежей, предусмотренных кредитным соглашением, а также о необходимости в течение 5 календарных дней с момента получения требования принять меры по досрочному погашению задолженности.

Требование истца оставлено заемщиком без удовлетворения.

По состоянию на 29.06.2017г. общая сумма задолженности по кредитному соглашению составила 11 717 538 755,46руб.

Согласно п.7.1.1 договоров залога залогодержатель вправе в любой момент времени после возникновения случая обращения взыскания, действуя по собственному усмотрению, обратить взыскание на предмет залога, в том числе путем обращения в суд. При этом взыскание на имущество будет обращено одним из способов или любым их сочетанием, указанным в п.7.1.2 договоров залога, в том числе посредством продажи на публичных торгах. Начальная продажная цена заложенного имущества определяется его рыночной стоимостью.

«Начальная цена» означает рыночную стоимость, умноженную на 0,85 (п.1.1. договоров залога).

Рыночная стоимость заложенного имущества на основании независимого оценщика ООО «Русская Служба Оценки» (отчет №11/2021 от 15.01.2021г.) составила 4 455 757 502руб. (включая НДС).

Согласно пунктов 1, 2 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с действующим законодательством залог является способом обеспечения обязательства, при котором кредитор-залогодержатель приобретает право в случае неисполнения должником обязательства получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами изъятиями, предусмотренными законом.

Статья 337 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Статьей 339 ГК РФ установлено, что в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Статья 340 ГК РФ предусматривает, что стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Статья 341 ГК РФ гласит, что права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

На основании пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Залогодатель был свободен при заключении договора залога и при определении его условий.

Согласно ст. 348 Гражданского кодекса РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 ГК РФ обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке, если иное не предусмотрено законом (пункт 1 статьи 350 ГК РФ).

Факт нарушения обязательства, обеспеченного залогом, выражается в наличии задолженности по кредитному договору.

Согласно материалам дела задолженность в настоящий момент не погашена. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 809, 819, 348-350 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 65, 71, 81,110,121,123, 156,167-171, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В счет погашения задолженности по кредитному соглашению от 29.06.2017 года в размере 11.717.538.755,46 руб. обратить взыскание на имущество, принадлежащее АО «Мальцовский Портландцемент» заложенное по договору залога движимого имущества от 29.06.2017 года, согласно приложению №1 к договору, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 2.958.859.460 руб., по договору залога движимого имущества от 30.03.2018 года, согласно приложению №1 к договору, установив начальную продажную цену заложенного имущества в размере 828.534.417 руб.

Произвести реализацию заложенного имущества путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с АО «Мальцовский Портландцемент» (ОГРН: 1023200525281, ИНН: 3202001147) в пользу ПАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) госпошлину в размере 6.000 руб.

Возвратить ПАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 194.000 руб., перечисленную по платежному поручению №754902 от 29.07.2020 года.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с даты принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:                                                                                                          В.В. Новиков