АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 декабря 2023 года

Дело №

А56-20012/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                     Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТА» ФИО1 (доверенность от 13.03.2023), общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» ФИО2 (доверенность от 18.08.2023), от страхового публичного акционерного общества «Ингосстрах» ФИО3 (доверенность от 28.12.2022),

рассмотрев 12.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТА» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А56-20012/2022, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Интерлизинг», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с ООО «ТА»,  адрес: 141533, Московская обл., г. Солнечногорск, дер. Хоругвино, стр. № 1П, офис 3,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и ООО «СУ-489», адрес: 107113, Москва, ул. Маленковская, д. 14, к. 3, пом. 4/1,                                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Управление), 7 500 000 руб. убытков, составляющих сумму оплаты по договору купли-продажи от 28.07.2021 № КП-77-4198/21 (далее – Договор КП), а также  1 237 500 руб. неустойки за просрочку передачи подлинного паспорта самоходной машины (далее - ПСМ) и 1 125 000 руб. неустойки за нарушение заверений и гарантий продавца по Договору.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РЕСО-Лизинг», адрес: 117105, Москва, Нагорный проезд, д. 6, стр. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; ООО «Мотор», адрес: 121596, Москва, ул. Горбунова, д. 2, стр. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; страховое публичное акционерное общество «Ингосстрах» адрес: 115035, Москва, ул. Пятницкая,              д. 12, стр. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением суда первой инстанции от 24.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2023, с ответчиков в пользу истца взыскано солидарно 7 500 000 руб. убытков, с Компании в пользу Общества взыскано 1 237 500 руб. неустойки за просрочку передачи подлинного ПСМ и 1 125 000 руб. 00 коп. неустойки за нарушение заверений и гарантий по Договору, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, вопреки выводам судов материалами дела не подтверждается факт подложности заводского номера и ПСМ экскаватора, переданного Компанией вместе с предметом лизинга (купли-продажи).

Общество в отзыве просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

ООО «СУ-489», ООО «Мотор» и ООО «РЕСО-Лизинг» надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 28.07.2021 Общество (лизингодатель) и Управление (лизингополучатель) заключили договор лизинга № ЛД-77-4198/21 (далее - Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга) и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом права собственности на предмет лизинга на условиях и в порядке, установленных договором.

В пункте 2 Договора лизинга стороны согласовали, что в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель на основании Договора приобретет у Компании предмет лизинга - экскаватор-погрузчик JCB 3CXS14M2NM, 1 шт. бывший в эксплуатации (далее - экскаватор-погрузчик), цена которого составляет 7 500 000 руб.  (пункт 3.1 Договора лизинга).

Согласно пунктов 4.16. и 4.16.2 Договора КП вместе с передачей товара продавец должен передать покупателю подлинник паспорта самоходной машины.

В силу пунктов 7.2, 7.2.1 Договора КП продавец обязуется уплатить покупателю неустойку в размере 0,1% цены товара за каждый день просрочки исполнения обязательства по предоставлению относящихся к товару документов, предусмотренных разделом 4 Договора КП.

Согласно пункту 6 Договора КП продавец заверял и гарантировал, что товар выпущен таможенными органами для свободного обращения на территории РФ, принадлежал продавцу на праве собственности, свободен от притязаний, ограничений и обременении, включая залог, арест, установленных в пользу третьих лиц, которые имеют место или могли иметь место в отношении товара на момент заключения договора и (или) до момента передачи товара, а какая-либо информация в официальных источниках сети «Интернет», свидетельствующая о наличии притязаний, ограничений и обременении будет отсутствовать.

В соответствии с пунктом 7.5 Договора КП в случае недостоверности заверений о том, что: 1) товар выпущен таможенными органами для свободного обращения на территории РФ; 2) что товар принадлежал продавцу на праве собственности; 3) что товар свободен от притязаний третьих лиц и обременения, покупатель вправе требовать от продавца оплаты неустойки в размере 5% цены договора отдельно по каждому из допущенных нарушений.

Пунктом 8.2 Договора КП стороны установили, что покупатель вправе отказаться от договора, в том числе в случае недостоверности сведений, указанных в разделе 6 Договора (пункт 8.2.4), а также нарушения продавцом срока исполнения обязательств по передаче любого из документов, указанных в пункте 4.16 Договора (пункт 8.2.6).

Во исполнение условий Договора КП Общество перечислило Компании                  7 500 000 руб., по акту от 09.08.2021 последняя передала экскаватор-погрузчик покупателю и лизингополучателю.

Вместе с тем, как указало Общество, переданный экскаватор-погрузчик не принадлежал продавцу на праве собственности, имел поддельный заводской номер, а также указал на подложность переданного паспорта самоходной машины, что подтверждается:

- ответом Центральной акцизной таможни от 28.09.2021 № 36-15/2038, согласно которому указанный ПСМ и ТПО № 10009100/081020/ЭО-0768317 оформлены на другое транспортное средство не Центральной акцизной таможней;

- ответом акционерного общества «Лонмади» от 20.09.2021, согласно которому данное общество не осуществляло ввоз на территорию РФ экскаватора-погрузчика, не передавало его в собственность и не получало ПСМ серии RU ТК № 437185.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество направило Компании и Управлению уведомления от 21.01.2022 об отказе от Договора с требованием о возврате уплаченных за товар денежных средств в размере 7 500 000 руб.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства возвращены не были, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций иск удовлетворили.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статей 15 ГК РФ (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков суду необходимо установить состав правонарушения, включающий наличие убытков, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, а также размер убытков. Недоказанность одного из указанных обстоятельств является основанием для отказа в иске.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 460 ГК РФ закреплено, что продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар (пункт 2 статьи 460 ГК РФ).

В силу пункта1 статьи 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Суды, оценив в порядке статей 65 и 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства установили, что экскаватор-погрузчик имел поддельный заводской номер и подложный паспорт самоходной машины, а переданный по акту предмет лизинга, находился в собственности ООО «РЕСО-лизинг», передавшего его в финансовый лизинг лизингополучателю ООО «ГУП», который передал экскаватор-погрузчик (с иными регистрационными данными) в аренду Управлению по договору от 02.07.2021 № 13305.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования.

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (статья 322 ГК РФ).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Учитывая, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании 7 500 000 руб. 00 коп. уплаченных за товар денежных средств, обоснованно и правомерно удовлетворены судами солидарно за счет ответчиков.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

С учетом вышеизложенного и того, что подлинный ПСМ на товар не передан покупателю, а заверения продавца явились недостоверными, суды обоснованно взыскали с Компании в пользу Общества 1 237 500 руб. договорной неустойки за просрочку передачи подлинного ПСМ с 09.08.2021 по 21.01.2022 и 1 125 000 руб. штрафа за нарушение заверений и гарантий по Договору.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, а также в решении Выборгского районного суда г. Санкт-Петербурга от 21.09.2022 по делу № 2-5629/2022, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А56-20012/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТА» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

 

М.Г. Власова

 Н.Н. Малышева