АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Октябрьский проспект, дом 14, город Владимир, 600025

тел. (4922) 32-29-10, факс (4922) 42-32-13

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

город Владимир

«05» декабря 2019 года                                                   Дело № А11-5955/2018

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2019 года. 

Решение в полном объеме изготовлено «05» декабря 2019 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьиКиселевой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Майвер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 117393, г. Москва, ул. Академика Пилюгина, д. 12, кор. 2, помещение комната ХА, комната 1) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (127051, г. Москва, а/я 62)

к обществу с ограниченной ответственностью «Петролеум Плюс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 115093, г. Москва, 1-й Щипковский пер., д. 5)

о  взыскании 3 437 905 руб. 48 коп.

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: «ООО Петролеум Плюс 33» (150003, г. Ярославль, ул. Республиканская, д. 3),

в заседании приняли  участие:

от истца: не явился, надлежащим образом извещен;

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 09.01.2019 № ПП-01/19, сроком действия до 31.12.2021);

от третьего лица: не явился, надлежащим образом извещен,

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Майвер» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Петролеум Плюс» (далее – ООО «Петролеум Плюс») о взыскании задолженности по  договору аренды автозаправочных станций М-ПП-11/17  от 01.11.2017 в сумме 3 320 000 руб. за период с ноября 2017 года по 16 апреля 2018 года, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 117 905 руб. 48 коп. за период с 01.11.2017 по 16.04.2018.

По мнению ответчика, истцом неверно рассчитан срок прекращения начисления суммы арендной платы по договору аренды, прекратившему свое действие 02.03.2018. 

При этом, ответчик указал, что в соответствии с п. 2.1. договора аренды, в арендную плату входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой арендатором электроэнергии, водопотребления, водоотведения, иных коммунальных услуг, услуг телефонной связи, услуг охранных предприятий и иных услуг, необходимых для обеспечения бесперебойной, круглосуточной и полноценной работы автозаправочных станций. Указанные расходы, по соглашению сторон отнесены в полном объеме на арендодателя. Тем не менее, арендодателем в течение срока действия договора аренды указанные расходы не производились. Оплата коммунальных платежей, в том числе электроэнергии,  водопотребления,  водоотведения  осуществилась арендатором.  Учитывая произведенные расходы, сумма арендной платы по договору подлежит уменьшению на сумму затрат на обеспечение бесперебойной, круглосуточной и полноценной работы автозаправочных станций, произведенных арендатором самостоятельно. Размер произведенных платежей за коммунальные расходы за весь период действия договора аренды составил более 2 000 000 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются платежными поручениями, договорами, финансовыми поручениями.

Также ответчик отметил, что в период действия договора аренды задолженность по указанному договору погашалась арендатором путем передачи арендодателю движимого имущества. Обязательство по уплате арендной платы в размере 2 100 000 руб. прекращено путем предоставления отступного.

В письменных пояснениях истца от 26.10.2018 в части периода начисления задолженности, указано, что истребуемая сумма денежных средств исчисляется истцом как за период действия договора аренды (до даты уведомления об отказе конкурсного управляющего от исполнения договора), так и за период после указанной даты до даты подписания актов приема-передачи.

Определением суда от 17.01.2019 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Петролеум Плюс 33» (далее – ООО «Петролеум Плюс 33»).

ООО «Петролеум Плюс 33» отзыв на иск не представило.

В судебном заседании от 21.11.2019, в котором в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 28.11.2019 до 08 час. 45 мин. представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве от 30.09.2019. 

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2017 по делу № А40-4760/16-24-9Б ООО «Майвер» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В ходе конкурсного производства ООО «Майвер» конкурсным управляющим установлено наличие задолженности ООО «Петролеум Плюс» перед ООО «Майвер» в размере 3 320 000 руб.

Задолженность ответчика возникла на основании договора аренды автозаправочных станций М-ПП-11/17 от 01.11.2017, заключенного между ООО «Петролеум Плюс» (арендатор) и ООО «Майвер» (арендодатель).

Согласно пункту 1.1 договора, арендатор принимает во временное владение и пользование объекты недвижимого имущества, указанные в приложении к договору:

- автозаправочная станция, назначение: сервисное, 1-этажная, общая площадь 56 кв.м., инв. № 25015:20, лит. А, кадастровый номер: 33:08:080210:108, адрес объекта: 

<

...> км (справа) автомобильной дороги М-7 «Волга 1»;

- земельный участок, назначение: под размещение автозаправочной станции, общая площадь 7 627 кв.м., кадастровый номер: 33:08:080209:361, номер государственной регистрации 33-33-01/104/2012-499, адрес: Владимирская область, Вязниковский район, в районе 

<

...> км (справа) автомобильной дороги М-7 «Волга-1»;

- автозаправочная станция, назначение нежилое, сервисное, 1-этажный, общая площадь 281,6 кв.м., инв. №13283:19:0100, лит. А, кадастровый номер: 33:24:010102:50, адрес: Владимирская область, 

<

...> д. 1а;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство автозаправочной станции, общая площадь 7000 кв.м., кадастровый номер: 33:24:010102:30, адрес: обл. Владимирская, р-н Собинский, участок находится в западной части кадастрового квартала 33:24:010102;

- многофункциональный автозаправочный комплекс, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 156,5 кв.м., инв. №9223:02, лит. А, кадастровый номер: 33:05:054101:355, адрес: Владимирская область, Суздальский район, км 244+700 (слева) Федеральной автодороги М-7 подъезд к г. Иваново;

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта и т.д., разрешенное использование: для размещения автозаправочного комплекса, общая площадь 13500 кв.м., кадастровый номер: 33:05:054101:352, адрес: Владимирская область, Суздальский район, км 244+700 (слева) Федеральной автодороги М-7 подъезд к г. Иваново;

- многофункциональный заправочный комплекс, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 281,4 кв.м., инв. №4753, лит. А, кадастровый номер: 76:05:010101:5956, адрес: Ярославская область, Даниловский район, Бабаевский сельский округ, в 148 м по направлению на юго-запад от жилого дома №1 по ул. Свободы в д. Ростилово - строение 1;

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта и т.д., разрешенное использование: для размещения автозаправочного комплекса, общая площадь 9000 кв.м., кадастровый номер: 76:05:023801:9031, адрес: Ярославская область, Даниловский муниципальный район, Бабаевский сельский округ, в 148 м по направлению на юго-запад от ориентира д. Ростилово;

- многофункциональный заправочный комплекс с инженерными коммуникациями, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 159,9 кв.м., инв.№ 16052, лит. А, кадастровый номер: 76:13:010305:467, адрес: Ярославская область, Ростовский район, Ново-Никольский сельский округ, у с. Макарово, придорожная полоса федеральной автодороги М-8 «Холмогоры» км 224+900 слева;

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта и т.д., назначение: для строительства и эксплуатации многофункциональных автозаправочных комплексов, общая площадь 7999 кв.м., кадастровый номер: 76:13:010301:27, номер государственной регистрации 76-76-07/008/2013-315, адрес: Ярославская область, Ростовский район, Ново-Никольский сельский округ, у с. Макарово.

Пунктом 2.1 договора установлено, что арендная плата в течение срока действия договора устанавливается в размере 600 000 рублей, в т.ч. НДС 18% за один месяц аренды за все объекты, входящие в объекты аренды, совместно (стоимость арендной платы за каждую АЗС составляет 120 000 рублей в месяц); в арендную плату входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой арендатором электроэнергии, водопотребления, водоотведения, иных коммунальных услуг, услуг телефонной связи, услуг охранных предприятий и иных услуг, необходимых для обеспечения бесперебойной, круглосуточной и полноценной работы автозаправочных станций. В стоимость аренды входит стоимость компенсации арендной платы за земельные участки, на которых расположены автозаправочные станции. Оплата арендной платы производится ежемесячно, не позднее 15 числа текущего календарного месяца аренды.

В случае аренды объектов в течение неполного календарного месяца, в том числе в первый и последний месяцы аренды, арендная плата уплачивается арендатором в размере, соразмерном фактическому времени аренды в отчетном месяце (пункт 2.4 договора).

Как пояснил истец, до настоящего времени оплата по договору не была произведена ни за один месяц аренды.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Из имеющихся в деле документов следует, что между ООО «Майвер» и ООО «Петролеум Плюс» был заключен договор аренды автозаправочных станций М-ПП-11/17 от 01.11.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Согласно пункту 2.1 договора аренды, в арендную плату входит стоимость коммунальных услуг, потребляемой арендатором электроэнергии, водопотребления, водоотведения, иных коммунальных услуг, услуг телефонной связи, услуг охранных предприятий и иных услуг, необходимых для обеспечения бесперебойной, круглосуточной и полноценной работы автозаправочных станций.

Таким образом, вышеуказанные расходы, по соглашению сторон отнесены в полном объеме на арендодателя. 

Как указал ответчик и усматривается из материалов дела, арендодателем в течение срока действия договора аренды указанные расходы не производились. Ввиду неисполнения арендодателем указанных обязательств и необходимости обеспечения полноценной работы АЗС, в том числе для исполнения государственных и муниципальных контрактов, оплата коммунальных платежей, в том числе электроэнергии, водопотребления, водоотведения осуществлялась арендатором или третьими лицами по его поручению или в счет расчетов между указанными третьими лицами и арендатором. Учитывая произведенные расходы, сумма арендной платы по договору подлежит уменьшению на сумму затрат на обеспечение бесперебойной, круглосуточной и полноценной работы автозаправочных станций, произведенных арендатором самостоятельно. Размер произведенных платежей за коммунальные расходы за весь период действия договора аренды составил 2 521 692 руб. 82 коп., в том числе за 2017 год - 1 064 012 руб. 74 коп., за 2018 год - 1 457 679 руб. 82 коп.

Указанные обстоятельства подтверждаются платежными поручениями, договорами, финансовыми поручениями.

Довод истца о недопустимости представленных доказательств в отношении оплаты коммунальных расходов не соответствует действительности и не может быть принят во внимание.

Несмотря на прямую обязанность арендодателя оплачивать вышеуказанные коммунальные расходы, арендодателем не заключались договоры энергоснабжения, водопотребления, водоотведения и т.д. Оплата по указанным договором самим арендодателем также не производилась. Данный факт установлен в судебном заседании при рассмотрении настоящего дела и подтвержден представителем истца.

Довод истца об отсутствии заключенных договоров энергоснабжения опровергается материалами дела, а именно, представленными по запросу суда договорами от энергосбытовых компаний.

Довод истца о том, что оплата производилась иными лицами, не имеющими хозяйственных отношений с истцом или непосредственно с энергоснабжающими организациями, не может быть принят во внимание, поскольку противоречит положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Как неоднократно пояснялось ответчиком в судебных заседаниях, расчеты по договорам электроснабжения осуществлялись третьими лицами в качестве погашения их задолженности перед арендатором по договорам, заключенным между арендатором и такими третьими лицами в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. То есть, фактически, в результате таких расчетов уменьшался размер дебиторской задолженности ответчика по отношению к третьим лицам, а оплата по договорам электроснабжения осуществлялась за счет ответчика. В связи с этим, доводы истца, изложенные в письменных пояснениях от 10.06.2019 о неотносимости представленных доказательств необоснованны.

В письменных пояснениях от 10.06.2019 истец указывает на то обстоятельство, что договор энергоснабжения от 22.04.2013 № 24/0313 заключен между АО «Владимирские коммунальные сети» и ООО «Петролеум Плюс 52». 

Указанное обстоятельство не оспаривалось ответчиком, и, как указано выше, подтверждает довод ответчика о том, что истцом, в нарушение заключенного договора аренды, самостоятельно не заключались договоры энергоснабжения, водоотведения, и иные договоры, в результате чего ответчик был вынужден самостоятельно оплачивать коммунальные платежи и расходы в счет погашения части арендной платы.

Кроме того, истец ссылается на вынесенный 15.01.2018 судебный приказ по делу № А11-15516/2017 в соответствии с которым, с ООО «Петролеум Плюс 52» взыскана сумма задолженности по договору энергоснабжения, в связи с чем, представленные ответчиком платежные поручения не являются доказательствами погашения коммунальных услуг по договору. Однако вышеуказанный судебный приказ не может быть отнесен к числу доказательств по настоящему спору, поскольку вынесен в отношении задолженности, возникшей в период с 01.10.2017 по 31.10.2017., т.е. до даты заключения договора аренды.

Более того, факт истребования или взыскания какой-либо суммы задолженности по договорам энергоснабжения с ответчика или третьих лиц, с которыми были заключены указанные договоры, не опровергает довод ответчика о частичной оплате сумм задолженности по указанным договорам.

Кроме того, в период действия договора аренды задолженность по указанному договору погашалась арендатором путем передачи арендодателю движимого имущества.

В соответствии со ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Между истцом и ответчиком 30.112017 заключено соглашение об отступном. 

В соответствии с пунктом 1 соглашения, должник передает кредитору имущество, поименованное в п.1 соглашения.

Общая стоимость передаваемого имущества определена сторонами в размере 2 100 000 рублей (пункт 2 соглашения)

На основании пункта 3 соглашения, указанная стоимость имущества идет на погашение основного долга должника в размере 260 902 руб. 62 коп., возникшего вследствие неуплаты арендной платы по договору аренды автозаправочных станций от 01.11.2017.

Остаточную стоимость имущества в размере 1 839 097 руб. 38 коп. стороны согласились считать предоплатой по вышеуказанному договору аренды в счет будущих платежей.

Таким образом, обязательство по уплате арендной платы в размере 2 100 000 прекращена в порядке статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, путем предоставления отступного. Оригинал соглашения об отступном приобщен к материалам дела.

В письменных пояснениях истец указывает, что 05.06.2012 между ООО «ВитаКомплекс» и истцом был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № КП-054 в соответствии с которым, имущество, указанное в соглашении об отступном от 30.11.2017 перешло в собственность истца.

Однако данное утверждение не соответствует действительности и противоречит документам, имеющимся в материалах дела и фактическим обстоятельствам.

Как указывает истец, предметом договора № КП-054 была автозаправочная станция, назначение: сервисное, общая площадь 36 кв.м., адрес объекта: Владимирская обл., р-н Вязниковский, в районе 

<

...> км. (справа) автодорогиМ-7 «Волга».

Однако имущество, переданное ответчиком истцу в качестве отступного, не относится к предмету вышеуказанного договора. В соответствии с условиями соглашения от 30.11.2017 ответчиком передано истцу движимое имущество, а именно: внешнее электроснабжение, наружное освещение, скважина.

Указанное имущество не относится к недвижимому имуществу, право собственности на которое, возникло у истца на основании договора от 05.06.2012. 

Истцом в материалы дела представлен Технический паспорт объекта - автозаправочной станции. В разделе VII указанного плана содержится перечень имущества, входящего в состав объекта недвижимости, а именно - АЗС (лит А) и навес (лит Г1). Кроме того, в составе объекта указаны емкости для хранения топлива, резервуары и асфальт (раздел XIII плана). При этом в состав объекта не входят объекты внешнего электроснабжения, наружного освещения и скважина, указанные в соглашении об отступном от 30.11.2017.

В судебном заседании 13.03.2019 ответчиком представлены оригиналы договора купли-продажи указанного имущества с собственником - ООО «Петролеум Плюс», договор о его приобретении у первоначального собственника имущества - ООО «Петрол Систем», а также первичная документация - товарные накладные к договору. Помимо этого, ответчиком приобщены к материалам дела копии договоров на выполнение работ по строительству отдельных объектов инфраструктуры: участков внешнего электроснабжения, освещения автозаправочных станций и переходно-скоростных полос, скважин.

Представленные договоры заключены первоначальным собственником указанных объектов движимого имущества отдельно от договоров строительного подряда или купли-продажи АЗС, что подтверждает довод ответчика о том, что данные объекты движимого имущества не включались в состав АЗС при строительстве, представляют собой обособленные объекты имущества, а право собственности на них истцом никогда не приобреталось.

Таким образом, довод истца о том, что данное имущество принадлежало ООО «Майвер» и не выбывало из его собственности опровергается материалами дела и представленными документами.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт наличия долга по арендным платежам на стороне ответчика в предъявленной к взысканию сумме. 

При таких обстоятельствах арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Поскольку при обращении в арбитражный суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, расходы по государственной пошлине подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В иске отказать.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Майвер» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 40 190 руб.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                           О.В. Киселева