Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-20543/2022

02 августа 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 02 августа 2022 года.

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Свечникова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Терминал» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о продлении срока ликвидации,

при участии в судебном заседании представителей: от заявителя – ФИО2 (доверенность от 08.11.2021, диплом от 26.04.2005, паспорт РФ),

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, измененным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – ответчик, регистрирующий орган) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Терминал» до 12.09.2022.

В обоснование доводов заявления его податель сослался на то, что общество предприняло все необходимые меры для добровольной ликвидации, однако в установленный срок не уложилось. В регистрирующий орган обществом представлены документы с целью продления срока ликвидации, однако регистрирующим органом принято решение от 12.08.2021 № 544696А об отказе в государственной регистрации. Таким образом, для общества единственной возможностью добровольной ликвидации является продление срока ликвидации в судебном порядке.  

Регистрирующим органом представлен отзыв с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы заявления по изложенным в нем основаниям, на вопросы суда сообщил о готовности несения судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела, поскольку каких-либо незаконных действий ответчиком не совершалось.

Регистрирующий орган, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания путем направления в его адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечил.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд считает возможным продлить обществу срок добровольной ликвидации по следующим основаниям.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, исходя из сведений ЕГРЮЛ общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2006.

12.03.2021 обществом принято решение о добровольной ликвидации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217400227834 от 22.03.2021.

05.08.2021 обществом в регистрирующий орган представлены заявление о продлении срока ликвидации, рассмотрев которые принято решение от 12.08.2021 № 544696А об отказе в государственной регистрации на основании подп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Решением УФНС России по Челябинской области от 07.12.2021 № 16-07/008379, жалоба общества оставлена без удовлетворения.  

Ссылаясь на то, что общество предприняло все необходимые меры для добровольной ликвидации, однако в установленный срок не уложилось, а потому для общества единственной возможностью добровольной ликвидации является продление срока ликвидации, истец обратился в арбитражный суд. 

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи с этим для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных ГК РФ и Законом № 129-ФЗ, а также требований в части соответствия документов по форме и содержанию установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ (ст.ст. 61-64 ГК РФ) и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п.п. 1, 2, 5 ст. 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона № 14-ФЗ).

В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ и п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации определяются Законом № 14-ФЗ. 

При этом, нормы Закона № 14-ФЗ устанавливают возможность и сроки продления ликвидации юридического лица в судебном порядке.

Так, в силу п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Соответственно, годичный срок ликвидации следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, а продление этого срока начинает исчисляться с даты его окончания.

Арбитражный суд в силу ст. 7 АПК РФ должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

В данном случае, обратившись за продлением срока добровольной ликвидации в судебном порядке обществом указано на невозможность завершения ликвидации в установленный срок, при том, что обществом предприняты необходимые меры для добровольной ликвидации в установленный срок, как то сбор необходимых документов, так и обращение в регистрирующий орган, что сторонами не оспаривается.

Необходимость продления срока для ликвидации общества сторонами также не оспаривается.

Полугодичный срок, с момента истечения законодательно установленного срока добровольной ликвидации после принятия решения о ликвидации, для продления в судебном порядке не истек. 

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств считает возможным продлить обществу срок добровольной ликвидации.

При этом, срок добровольной ликвидации следует продлить с момента истечения законодательно установленного срока ликвидации (12.03.2022) на 6 месяцев, то есть до 12.09.2022, что определено с учетом срока, предусмотренного ч. 1 ст. 180 АПК РФ.

Доводы регистрирующего органа не принимаются.

Так, решение о ликвидации принято обществом 12.03.2021, в связи с чем, ликвидация общества согласно положениям п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ подлежала завершению до 12.03.2022. 

Определение обществом срока ликвидации до 11.08.2021 не изменяет положений действующего законодательства о максимальном сроке ликвидации.

В частности, указанными выше положениями Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Соответственно, законодательством установлен лишь предельный годичный срок ликвидации общества и не предусмотрена обязанность по самостоятельному определению обществом времени, необходимого для проведения процедуры ликвидации, равно как не предусмотрены положения, предусматривающие обязанность участников общества продлять установленный ими ранее самостоятельно срок, что могло бы повлиять на их права и обязанности при нарушении подобных положений. 

Таким образом, для целей исчисления срока и наступления неблагоприятных последствий следует учитывать максимальный годичный срок ликвидации общества, установленный п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ, поскольку возможность самостоятельного изменения такого срока для общества не предусмотрена. 

С учетом изложенного, годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации (в данном случае с 12.03.2021), продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации (а потому продление срока ликвидации общества допустимо начиная с 12.03.2022 до 12.09.2022).

Кроме того, в данном случае сторонами не оспаривается, что обществом пройдены все процедуры ликвидации, общество не ведет хозяйственную деятельность, обществом обоснованы причины, по которым оно не может быть ликвидировано в установленный законом срок. 

Более того, также следует учесть необходимость экономии процессуального времени регистрирующего органа и исключения ситуации, в которой формальный подход приведет к невозможности исключения общества из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые ничьих прав не нарушают. 

Аналогичный подход изложен в Постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу № А76-42901/2021.

В соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 следует, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 указано, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Указанная позиция подлежит применению и к рассматриваемой ситуации.

В судебном заседании представитель заявителя сослался на готовность несения судебных расходов по уплате государственной пошлины, пояснив, что каких-либо незаконных действий ответчиком не совершалось.

В данном случае, судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против ответчика, который не имел противоположных с заявителем юридических интересов и существенных возражений относительно продления срока ликвидации не заявлял.

Следовательно, удовлетворение требований заявителя по настоящему делу не связано с наличием нарушений со стороны ответчика, а потому судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Продлить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Терминал» до 12.09.2022. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                 А.П. Свечников