ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-67404/2024

Дело № А40-252796/22

г. Москва

05 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2024 по делу № А40-252796/2022 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании сделок (договор дарения от 26.02.2010, договор дарения от 18.11.2017, договор купли-продажи от 18.11.2020, совершённые в отношении квартиры общей площадью 97 кв.м., с кадастровым номером «77:07:0013005:10796», расположенной по адресу: 

<

...>) недействительными (заинтересованные лица с правами ответчиков – ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (судья Архипов А.А.).

В судебном заседании приняли участие: представитель финансового управляющего – ФИО7 (доверенность); ответчики – ФИО5 (паспорт) и ФИО4 (паспорт). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет («kad.arbitr.ru»), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2023 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждён ФИО8 (член Союза «МЦАУ», адрес для направления корреспонденции: 432017, 

<

...>). 

В феврале 2024 года в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего ФИО8 о признании недействительной на основании п. п. 1, 2 ст. 170 ГК РФ цепочки сделок, состоящей из заключённого между ФИО1 и ФИО2 договора дарения от 26.02.2010, заключённого между ФИО2 и ФИО3 договора дарения от 18.11.2017, заключённого между ФИО3 и ФИО4, ФИО5 договора купли-продажи от 18.11.2020 в отношении квартиры с кадастровым номером: 77:07:0013005:10796, общ. пл. 97 кв. м., расположенной по адресу: 

<

...>, и применении последствий недействительности цепочки сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Финансовый управляющий должника, не согласившись с определением суда первой инстанции от 31.07.2024, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на удовлетворении требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Поскольку финансовый управляющий не обосновал и не подтвердил наличие объективных препятствий для приобщения дополнительных доказательств в суде первой инстанции, в удовлетворении ходатайства общества финансового управляющего о приобщении дополнительных доказательств отказано (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Ответчики ФИО5, ФИО4 представили письменные отзывы. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальные документы приобщены к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего должника доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. В свою очередь, ФИО5, ФИО4 против удовлетворения жалобы возражали, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Финансовый управляющий считает оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, которая является выводом совместно нажитого имущества из владения должника в пользу аффилированных с должником лиц.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления управляющего, исходил из представления в материалы дела достаточных доказательств отсутствия оснований для признания сделок недействительными.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 28.11.2022.

Оспариваемые сделки совершены (подписаны) 26.02.2010, 18.11.2017 и 18.11.2020.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Между супругой должника ФИО1 (даритель) и сыном должника ФИО2 (одаряемый) заключён договор дарения от 26.02.2010 в отношении квартиры с кадастровым номером: 77:07:0013005:10796, общ. пл. 97 кв. м., расположенной по адресу: 

<

...>. 

Между сыном должника ФИО2 (даритель) и его супругой ФИО3 (одаряемая) заключён договор дарения от 18.11.2017 в отношении квартиры с кадастровым номером: 77:07:0013005:10796. 

Впоследствии между супругой сына должника ФИО3 (продавец) и ФИО4, ФИО5 (покупатели) заключён договор купли-продажи от 18.11.2020 в отношении квартиры с кадастровым номером: 77:07:0013005:10796. Согласно п. 5 договора купли-продажи от 18.11.2020 квартира продаётся за 30 000 000 руб. 

В соответствии с п. 6 договора купли-продажи от 18.11.2020 оплата квартиры покупателем продавцу производится в следующем порядке: 30 000 000 руб. оплачивается покупателями продавцу в течение одного дня после государственной регистрации перехода права собственности на квартиру по настоящему договору в Управлении Росреестра по городу Москве. 

Расчёты по настоящему договору производятся посредством депонированного аккредитива, открытого в ПАО «Сбербанк» по поручению покупателя. 

Передача квартиры от ФИО3 в пользу ФИО4, ФИО9 подтверждается передаточным актом от 30.11.2020.

Финансовый управляющий в заявлении указывает, что должник в 2019-2020 годах производил оплату коммунальных платежей, в спорной квартире должник был зарегистрирован до 11.03.2021, супруга должника – до 18.02.2021. 

Супруга должника ФИО1 в отзыве, представленном в суд первой инстанции, пояснила, что должник ФИО6 собственником спорной квартиры не являлся, ФИО1 распорядилась принадлежащим ей имуществом за 13 лет до банкротства супруга, после чего квартира находилась во владении и пользовании её сына ФИО2 и впоследствии его жены ФИО3 

Продажа квартиры в пользу третьих лиц (ФИО4 и ФИО5) обусловлена тем, что ФИО2 и ФИО3 проживают в Швейцарии и не имеют намерения проживать в городе Москве.

При этом ФИО1 также указывает, что была снята с регистрационного учёта в спорной квартире с 13.10.2020, что подтверждается копией паспорта. 

Также ответчик ФИО4 пояснил, что на момент купли-продажи спорного имущества в спорной квартире никто из членов семьи должника ФИО6 зарегистрирован не был. 

Выпиской из домовой книги № 3668826 подтверждается, что по состоянию на 16.11.2020 в спорном жилом помещении была зарегистрирована только ФИО3 

Ответчики ФИО4, ФИО9 пояснили, что приобрели квартиру по рыночной стоимости, имели финансовую возможность приобрести имущество, в настоящее время проживают в спорной квартире, несут бремя содержания имущества. 

Факт оплаты ФИО4 стоимости спорной квартиры подтверждается аккредитивами от 18.11.2020 № 1314100524 на сумму 4 550 000 руб., от 18.11.2020 № 1313700524 на сумму 25 450 000 руб. В обоих аккредитивах получателем является ФИО3 

Для разрешения настоящего спора доказательств финансовой возможности ФИО4, ФИО5 по внесению денежных средств не требуется, так как они перечислялись в порядке безналичного расчёта (постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.08.2022 № Ф05-359/2021 по делу № А40-3926/2020).

Ответчики ФИО4, ФИО5 дополнительно пояснили, что финансовая возможность приобрести спорное имущество обусловлена продажей принадлежавшего ФИО4 жилого помещения по стоимости 25 500 000 руб., наличием накоплений денежных средств в размере 800 000 руб., привлечением кредитных денежных средств в размере 3 700 000 руб. 

Довод ответчиков в указанной части достаточно и достоверно подтверждён приложенными к отзыву доказательствами: договором купли-продажи от 18.11.2020, кредитным договором, выписками по счетам.

Таким образом, оплата по договору купли-продажи от 18.11.2020 в полном объеме поступила на счет ФИО3, должнику не поступала и не предназначалась. 

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оплата стоимости спорного имущества в безналичном порядке достоверно подтверждена материалами дела.

Материалами дела подтверждён факт оплаты стоимости спорного имущества, финансовой возможности ответчиков ФИО4, ФИО9 приобрести спорное имущество, экономическая целесообразность совершения цепочки сделок доказана. 

Довод финансового управляющего о том, что фактическим собственником спорной квартиры и выгодоприобретателем от сделок являлся должник ФИО6, что сделки проходили при непосредственном участии ФИО6, во внимание приняты быть не могут, поскольку основаны на предположениях.

То обстоятельство, что договор купли-продажи от 18.11.2020 от имени продавца (ФИО3) на основании доверенности был подписан должником, не является доказательством того, что квартира была отчуждена должником, а не ее собственником - ФИО3

Фактическое участие представителя собственника в сделке, в том числе подписание договора купли-продажи квартиры от 18.11.2020 и передаточного акта, очевидным образом объясняется необходимостью участия доверенного представителя продавца для непосредственного подписания юридических документов по сделке.

ФИО3 физически не могла присутствовать на сделке, поскольку постоянным местом ее жительства является Швейцария и на момент совершения сделки (2020 год, эпидемия СОУГО-19) имели место объективные трудности, ограничения и риски с авиа перелетами между государствами.

Более того, доказательств того, что на момент совершения данных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и стремился вывести из своего владения ликвидный актив, действуя со злоупотреблением правом либо с намерением прикрыть данную сделку дарением, в материалы дела не представлено.

Ответчики ФИО4, ФИО5 не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику и членам его семьи. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Купля-продажа спорной квартиры осуществлялась с привлечением риелтора, денежные средства оплачены в порядке безналичного расчёта в пользу ФИО3

Сделки дарения супругой должника в пользу сына, впоследствии сыном в пользу его супруги совершены задолго до несостоятельности (банкротства) должника. 

Относительно аргументов апеллянта об уплате должником коммунальных платежей ФИО4, ФИО5 в отзыве поясняют, что указанное не соответствует действительности. Финансовый управляющий не представил никаких данных, которые бы позволяли идентифицировать платежи, совершенные должником, сопоставив их с каким-либо объектом недвижимости. После перехода права собственности на квартиру и подписания 30.11.2020 сторонами передаточного акта все расходы по содержанию квартиры осуществлялись ФИО4 и ФИО5 Перерегистрация всех лицевых счетов осуществлена в течение декабря 2020 года, все счета на оплату с декабря 2020 года содержат актуальную информацию о новом собственнике и количестве проживающих и зарегистрированных в квартире лиц (четыре человека, родители и двое несовершеннолетних детей). Учет начислений и оплата электроэнергии осуществляется по публичному договору с АО «Мосэнергосбыт» по лицевому счету абонента 60411-031-31, ФИО абонента: ФИО4, адрес: 119607, 

<

...>. Оплата услуг осуществляется после выставления счетов, переплаты за период с декабря 2020 года по настоящее время на лицевом счете отсутствовали, средства от третьих лиц на лицевой счет за указанный период не поступали, все счета оплачены ФИО4, что может быть подтверждено квитанциями об оплате и выписками по счетам. Любые задолженности по счету за период владения носили текущий характер. Передача данных по объему потребленной в квартире электроэнергии для расчета начислений осуществляется прибором учета № 1624808 Меркурий-200.02 в автоматическом режиме. Учет начислений и оплата коммунальных услуг по квартире осуществляется по коду плательщика ФЛС № 3188860099. Согласно Единому жилищному документу № 4996937, выданному ФИО4, ГБУ «МФЦ города Москвы» МФЦ района Проспект Вернадского 07.03.2024, задолженность по оплате жилого помещения и коммунальных услуг на 07.03.2024 отсутствует. С декабря 2020 года по настоящее время все задолженности по счету носили текущий характер, услуги оплачивались после выставления счетов, переплаты за указанный период с декабря 2020 года по настоящее время отсутствовали, средства от третьих лиц за указанный период в оплату коммунальных услуг за квартиру не поступали, все счета оплачены ответчиками.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Необходимо отметить следующее.

Из обязательств, которые включены в реестр требований кредиторов должника, наиболее ранее возникло в 2019 году. Денежные требования соответствующего кредитора (ООО «ММК») основаны, в том числе, на судебном акте по делу № А72-1269/2020. По данным обстоятельствам имела место просрочка исполнения обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки от 08.12.2016. При этом сама поставка, по которой возникла просрочка, имела место в 2019 году, то есть спустя девять лет после совершения ФИО6 первой из оспариваемых финансовым управляющим сделок.

То есть, как указано выше, в рамках настоящего обособленного спора, отсутствует юридически значимый факт совершения первой из оспариваемых сделок, более того, даже второй из оспариваемых сделок, при наличии признаков неплатежеспособности должника – такие признаки отсутствовали.

Не менее важным является то обстоятельство, что ответчики – ФИО5 и ФИО4 не являются заинтересованными по отношению к должнику либо его родственникам лицами, фактически являются добросовестными приобретателями, которые посредством использования своих собственных финансовых возможностей, отчуждения имущества приобрели новое (спорную квартиру) единственное жилье.

В такой ситуации у суда первой инстанции не имелось предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявления о признании сделок недействительными.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2024 по делу № А40-252796/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.А. Дурановский

Судьи Р.Г. Нагаев

 О.В. Гажур