АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-30401/2023

01 августа 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 18 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Сахновой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г.Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г.Саратов,

третье лицо: 

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АКЦИОНЕРНО-КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК РЕКОНСТРУКЦИИ И РАЗВИТИЯ «ЭКОНОМБАНК»,

к/у ООО «Любимая Мойка» ФИО1,

ФИО2,

о взыскании задолженности, 

 

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО3, по доверенности от 21.06.2021,

от ФИО2 – ФИО4, по доверенности от 05.06.2024,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» с исковым заявлением, уточненных в порядке статьи 49 АПК РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» о взыскании задолженности по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 600 руб., а всего в размере 1 901 141 руб.; о предоставлении беспрепятственного доступа к предмету лизинга – комплекту имущества автомойка, находящегося по адресу: 

<

...>.

18.07.2024 судом оглашена резолютивная часть определения, согласно которой в отдельное производство выделены исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» к Обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» о предоставлении беспрепятственного доступа к предмету лизинга – комплекту имущества автомойка, находящегося по адресу: 

<

...>.

В рамках дела №А57-30401/2023 рассматриваются исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» к Обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» о взыскании задолженности по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 600 руб., а всего в размере 1 901 141 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

От конкурсного управляющего ООО «Любимая мойка» ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому сумма обязательств к взысканию исчислена заявителем в соответствии с условиями договора и проверена конкурсным управляющим, в том числе на предмет отнесения задолженности, по периоду ее образования, к категории текущих обязательств, возражений относительно взыскания в заявленной сумме текущих платежей не имеется.

АО «Экономбанк» представил в материалы дела письменный отзыв, согласно которому просил удовлетворить исковые требования истца.

Ранее от представителя ООО «Любимая мойка» в материалы дела было представлено ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 и ФИО6

Представитель истца против удовлетворения указанного ходатайства возражал.

Представитель третьего лица оставил разрешение указанного вопроса на усмотрение суда.

При рассмотрении данного вопроса суд исходил из буквального толкования диспозиции статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предмета и характера, возникшего между сторонами спора.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. 

Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Таким образом, основанием для вступления в процесс третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. 

При решении вопроса о допуске лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. 

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. 

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. 

При таких условиях, суд пришел к выводу, что ФИО5 и ФИО6 не являются участниками материально-правовых отношений в рамках указанного гражданско-правового договора, в связи с которыми возник настоящий спор, рассмотрение настоящего дела по существу и принятие судом конечного судебного акта по нему не может повлиять на конкретные права или обязанности ФИО5 и ФИО6 по отношению к одной из сторон спора, в связи с чем, оснований для привлечения ФИО5 и ФИО6 к участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеется. 

Арбитражный суд, рассмотрев в соответствии со ст. 159 АПК РФ заявленное ходатайство, руководствуясь положениями ст. 51 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства о привлечении к делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 и ФИО6 отказал, о чем вынесено устное определение. 

Дело рассмотрено в порядке статей 152-166 АПК РФ по существу заявленных требований по имеющимся в деле документам.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, 07.08.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛЮБИМАЯ МОЙКА» (ООО «ЛАВ МОЙКА») (Арендатор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (Арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015.

Предметом договора является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора - комплект оборудования мойки самообслуживания (далее- комплект), без предоставления услуг по техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Имущество передано по акту приема-передачи от 07.05.2015.

Пунктом 2.2.2 договора арендатору предоставлено право выкупить арендуемый комплект в порядке и условиях, определенных в разделе 3 договора в пунктах 3.6,3.7,3.8.

10.05.2017 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору, которым внесены изменения в условия договора. В частности, пункт 3.2 договора изложен в следующей редакции: «Общая сумма арендных платежей по настоящему договору составляет 10 242 650 руб., в том числе НДС 18 % - 1 562 438,14 руб.».

Арендатор обязуется ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца, в течение срока действия Договора оплачивать арендные платежи (Приложение №2) (п.3.3.).

Пункт 3.6 договора изложен в следующей редакции: «Выкупная стоимость комплекта составляет 11 038 632 руб., в том числе НДС 18 % - 1 683 859,12 руб.».

Арендатор оплачивает выкупную стоимость комплекта указанную в п. 3.6, настоящего договора в рассрочку. Платежи перечисляются ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца в порядке предусмотренном в Приложении №3 настоящего договора (п.3.7.).

Согласно п.2.3.1 Договора, Арендатор обязан оплатить в соответствии с графиком все арендные платежи в сроки, предусмотренные настоящим Договором (Приложение №2).

В соответствии с п.2.3.10 Арендатор обязан оплатить все платежи предусмотренные настоящим договором.

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору. Однако в нарушение договора лизинга ответчик ненадлежащим образом исполняет обязательства по оплате лизинговых платежей.

В связи с возникновением задолженности по уплате задолженности и в целях соблюдения обязательного досудебного претензионного порядка урегулирования спора, истец 28.09.2023 направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить задолженность. Претензия была получена ответчиком 27.10.2023.

Претензия осталась без ответа, задолженность по настоящий момент не погашена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Претензия осталась без ответа, задолженность по настоящий момент не погашена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

На дату 20 ноября 2023 года задолженность по оплате выкупа комплекта составляет: за период с ноября 2022 года по октябрь 2023 года (включительно): 1 204 023 (Один миллион двести четыре тысячи двадцать три) рубля.

На дату 20 ноября 2023 года задолженность по оплате арендных платежей составляет: за период с ноября 2022 года по октябрь 2023 года (включительно): 1 204 000 (Один миллион двести четыре тысячи) рублей.

Общая задолженность по лизинговых платежей составляет 2 408 023 рублей.

Ранее Истец уже обращался в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по оплате лизинговых платежей по договору №АР-538 от 07.08.2015 (Дело № А57-17608/2021).

28 февраля 2023 года, Арбитражный суд Саратовской области вынес решение об удовлетворении исковых требований. Таким образом, на основании п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 (далее - постановление Пленума от 14.03.2014 №17) судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. 

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. Как следует из текста спорного договора, а именно пункта 6 дополнительного соглашения №1 имущество приобретено за счет кредитных средств полученных арендодателем в АО «Экономбанк», погашение кредита будет производиться за счет арендных, выкупных платежей, поступающих арендодателю по спорному договору. 

Кроме того, как следует из материалов дела, поставка и монтаж оборудования осуществлялся на территорию ответчика, на условиях изначально предполагавших возмещение ее стоимости истцу в течение срока действия договора. 

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса РФ, другими положениями ГК , законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду 

Несмотря на то, что заключенный договор между сторонами имеет наименование договора аренды с правом выкупа, но с учетом особенностей и содержания договора, суд приходит к выводу, что отношения сторон регулируются Законом о лизинге, условия договора о распределении рисков сторон, размере и порядке внесения платежей соответствует выкупному лизингу. 

Из материалов настоящего дела усматривается, что оборудование передано лизингополучателю на условиях, изначально предполагавших возмещение его стоимости лизингодателю. 

Условия спорного договора определяют его правовую квалификацию как договора выкупного лизинга, от договора финансовой аренды без выкупа его отличают условия, характеризующие отсутствие у лизингодателя заинтересованности в приобретении имущества (предмета лизинга) в свою собственность, и, напротив, указывающие на приобретение предмета лизинга исключительно в целях его последующего отчуждения ответчику.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование). 

В связи с этим по смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. 

С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ). 

Учитывая вышеизложенное, суд квалифицирует заключенную между сторонами сделку как договор выкупного лизинга.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. 

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. 

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668, лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 Постановления № 17, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11, от 25.07.2011 № 3318/11). Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

По смыслу ст.665 и 624 Гражданского кодекса РФ, ст.2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя – в пользовании имуществом и последующем его выкупе. 

Уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17). 

Исходя из положений статьи 22 Закона о лизинге, статей 669 и 670 ГК РФ, в договоре выкупного лизинга, по общему правилу, лизингодатель также не отвечает за недостатки переданного имущества, а лизингополучатель обязан вносить платежи вне зависимости от возможности пользоваться предметом лизинга, в том числе и в случае его случайной гибели. 

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Положениями ст. 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», предусмотрено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона, и не связаны с моментом передачи предмета лизинга лизингополучателю. 

Из положений п. 1 ст. 614 ГК РФ следует, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Тем не менее, лизингополучатель неоднократно нарушал условия договора лизинга, не вносил лизинговые платежи в суммах и на расчетные даты, установленные графиками лизинговых платежей по спорному договору выкупного лизинга. 

Согласно п.2.3.1 Договора, Арендатор обязан оплатить в соответствии с графиком все арендные платежи в сроки, предусмотренные Договором (Приложение №2). В соответствии с п.2.3.1 Оплатить все платежи, предусмотренные настоящим Договором. 

Представленный расчет ответчиком арифметически не оспорен.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доводы третьего лица ФИО2 судом отклоняются как основанные на неверном толковании норм права применительно к обстоятельствам настоящего дела и не свидетельствующие о необоснованности изложенных выше выводов суда.

Суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований и взыскании задолженности по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 600 руб., а всего в размере 1 901 141 руб.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 600 руб., а всего 1 901 141 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 32 011 руб.

Решение Арбитражного суда Саратовской области вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

 

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                              В.В. Сахнова