ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-233/2020

г. Вологда

24 мая 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 мая 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и                Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межмуниципальное предприятие Шимский водоканал» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 04 февраля 2021 года по делу № А44-233/2020, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Межмуниципальное предприятие Шимский водоканал» (174150, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – истец, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании     3 000 000 руб. 00 коп убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3).

Решением суда от 04.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество не согласилось с принятым решением и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить. В обоснование жалобы апеллянт ссылался на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. Полагает, что надлежащих доказательств, подтверждающих факт возврата спорного имущества истцу, в материалах дела не содержится, состав убытков не доказан, исходя из расчета апеллянта, размер упущенной выгоды составил 1 170 000 руб.

Ответчик в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель, далее –               ОАО «ВЭБ-лизинг») и Предприятие (лизингополучатель) 15.10.2014 заключили договор лизинга № Р14-31447-ДЛ, согласно условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца – ООО «Цеппелин Русланд» имущество, указанное в спецификации, и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности, а лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей.

Предметом данного договора лизинга являлся погрузчик-экскаватор Caterhillar 422F, год выпуска 2014, цвет желтый, заводской номер машины (рамы) CATO422FCLRH01564, двигатель № CRS76333, коробка передач F2E11576, основной ведущий мост 16113455, 29850493 (далее - погрузчик).

Предприятие во исполнение своих обязательств по договору лизинга перечислило лизингодателю платежи в сумме 3 972 485 руб. 54 коп.

ОАО «ВЭБ-лизинг» (продавец) и Предприятие (покупатель) 24 .09.2018 заключили договор купли-продажи № Р14-31447-ДВ, в рамках которого продавец продал, а покупатель купил погрузчик по цене 31 760 руб.

24.09.2018 Предприятие в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключили договор № 1/09/2018 купли-продажи погрузчика. 

Согласно пункту 2.1. договора цена имущества составила 31 760 руб., что соответствовало его балансовой стоимости на момент подписания договора.

Решением суда от 14.08.2020 по делу № А44-964/2020, вступившим в законную силу 16.11.2020, иск Подгощского сельского поселения в лице Администрации Подгощского сельского поселения к Предприятию,                       ИП ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи погрузчика от 24.09.2018 № 1/09/2018, применении последствий недействительности сделки удовлетворен, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, стороны обязаны возвратить друг другу полученное по сделке.

Полагая, что исполняя обязанности генерального директора Предприятия, продав погрузчик третьему лицу по заниженной стоимости, ответчик причинил Предприятию убытки, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, признал их необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

 Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013  № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Исследовав представленные в дело доказательства, верно оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, связанные с возвратом Предприятию спорного погрузчика, в том числе решение суда от 14.08.2020 по делу № А44-964/2020, суд первой инстанции обоснованно признал недоказанной совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ и статьи 44 Закона № 14-ФЗ у ФИО2 возникла обязанность возмещения убытков Предприятию. 

Истец не доказал факт наступивших негативных последствий для Предприятия в результате противоправных действий ответчика, равно наличие между ними причинно-следственной связи, в связи с чем в удовлетворении иска отказано правильно.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда   апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку при подаче жалобы апеллянту была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с него подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 04 февраля 2021 года по делу № А44-233/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МП Шимский водоканал»  - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МП Шимский водоканал» (адрес: 

<

...>;                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет                             3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова