АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-7737/2016

г.Калуга

20 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  20.03.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Козеевой Е.М.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от финансового управляющего ФИО2 ФИО3:

 

от ФИО4:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

явилась лично;

 

ФИО5 - представитель по дов. от 17.05.2016;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на определение Арбитражного суда Тульской области от 25.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 по делу № А68-7737/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) финансовый управляющий ФИО3 обратилась  в  Арбитражный  суд  Тульской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 29.04.2014 №23-23-01/264/2014-177, заключенного между ФИО6 и ООО «Многопрофильная фирма «МЕРИДИАН». 

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.09.2017 (судья И.В.Козлова)  заявление  оставлено  без удовлетворения. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 (судьи: Е.И.Афанасьева,  И.Г.Сентюрина, О.Г. Тучкова) определение суда первой инстанции от 25.09.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО4 и финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационных жалоб ФИО4 и финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 указывают на то, что спорная сделка подлежала признанию недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, как влекущая уменьшение стоимости принадлежащего должнику имущества. Полагают, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании из Управления Росреестра по Краснодарскому краю договора купли-продажи от 29.04.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:64 и иных правоустанавливающих документов на указанный земельный участок.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 и представитель ФИО4 поддержали доводы кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав финансового управляющего ФИО2 ФИО3 и представителя ФИО4, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тульской области от 25.09.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 на праве собственности принадлежит одна доля, составляющая 100% уставного капитала  ООО «МФ  «МЕРИДИАН».

22.04.2014 ООО «МФ «МЕРИДИАН» приобрело право собственности на земельный участок площадью 10 000 кв.м, с кадастровым номером 23:43:0123033:64.

29.04.2014 между ФИО6 (покупатель) и ООО «МФ «МЕРИДИАН» (продавец) заключен договор купли-продажи №23-23-01/264/2014-177, по которому продавец передал покупателю земельный участок площадью 10 000 кв.м, с кадастровым номером 23:43:0123033:64, расположенный по адресу: Краснодарский край, г.Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул.им.Комарова В.М.,21/1.

В дальнейшем, 11.08.2014, ФИО6 произвел отчуждение указанного земельного участка в собственность  ООО «Региональная строительная компания», что следует из выписки  из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества.

Определением арбитражного суда от 09.01.2017 в отношении ФИО2 ведена реструктуризация долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО3

Полагая, что договор купли-продажи №23-23-01/264/2014-177 от 29.04.2014 заключен ООО «МФ «МЕРИДИАН» при непосредственном участии ФИО2 с целью уменьшения стоимости принадлежащего последнему имущества,  финансовый управляющий последнего обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

 Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 61.1, 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 1 статьи 10 ГК РФ, статьей 48, 66, 87 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Из материалов дела судами установлено, что собственником отчужденного  объекта  недвижимости  являлось ООО «МФ «МЕРИДИАН», а не ФИО2, как его учредитель.

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, с учетом существа заявленных требований, помимо доказательств, свидетельствующих об обстоятельствах совершения спорной сделки, заявитель был обязан доказать факт наличия у ФИО2 кредиторов на дату заключения договора от 29.04.2014, а также представить доказательства того, что спорная сделка была направлена на уменьшение действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества, и соответственно повлекла невозможность (затруднительность) удовлетворения требований названных кредиторов.

Между тем, доказательств того, что в связи с реализацией земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:64, принадлежащего ООО «МФ «МЕРИДИАН» стоимость доли, принадлежащей должнику значительно уменьшилась и это повлияло на его возможность исполнить требования ФИО4 и других кредиторов в деле о банкротстве ФИО2,  в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, оценив и исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных для признания договора купли-продажи земельного участка от 29.04.2014  №23-23-01/264/2014-177 недействительным по заявленным им основаниям, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной спорной сделки по правилам ст. 10 ГК РФ.

Доводы кассационных жалоб о необоснованном отказе финансовому управляющему в ходатайстве об истребовании из Управления Росреестра по Краснодарскому краю договора купли-продажи от 29.04.2014 в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0123033:64 и материалов правоустанавливающих документов на указанный земельный участок, следует признать несостоятельными.

В частности, отклоняя названное ходатайство, арбитражный суд обоснованно указал, что оснований для истребования доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ у него не имелось. Доказательств невозможности получения документов в самостоятельном порядке сторона не представила.

При таких обстоятельствах судом кассационной инстанции не усматривается оснований для удовлетворения кассационных жалоб финансового управляющего ФИО2 ФИО3 и ФИО4 и отмены судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 25.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 по делу № А68-7737/2016  оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                               А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                             Е.М.Козеева 

 

                                                                                                                       ФИО1