Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-34376/2022

24 апреля 2023 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 апреля 2023 г.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Максимкина Г.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ВПК Радонеж», ОГРН 

<

***>,. дп. Красково, г. Люберцы Московской области, к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Электромашина», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о  взыскании 254 399 руб. 20 коп.,

а также по встречному иску акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «ВПК Радонеж», ОГРН 

<

***>, дп. Красково Московской области, о взыскании 22 699 руб. 50 коп

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВПК Радонеж» (далее – истец, ответчик по встречному иску, ООО «ВПК Радонеж») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «НПО «Электромашина» (далее – ответчик, истец по встречному иску, АО «НПО «Электромашина») о взыскании задолженности по договору поставки №311 в размере 226 995 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты за период с 22.07.2021 по 10.10.2022 в размере 27 404 руб. 20 коп. с продолжением начисления с 11.10.2022 по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 21.10.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства (л.д. 1).

В отзыве на исковое заявление (л.д. 44-45) АО «НПО «Электромашина» указало, что право требования взыскания задолженности по договору поставки №311 в размере 226 995 руб. 00 коп. передано ООО «ВПК Радонеж» по договору цессии от 13.01.2022ООО «Кореневский завод вентиляционного оборудования», ответчик также ссылается на мораторий на начисление неустойки, на необходимость применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 17.11.2022 к производству принято встречное исковое заявление АО «НПО «Электромашина» к ООО «ВПК Радонеж» о взыскании штрафа в размере 22 699 руб. 50 коп., суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кореневский завод вентиляционного оборудования» (далее – третье лицо, ООО «Кореневский завод вентиляционного оборудования»; л.д. 49-50).

ООО «ВПК Радонеж» представило отзыв на встречное исковое заявление (л.д. 78), указало на ничтожность договора цессии от 13.01.2022, просило применить ст. 333 ГК РФ.

Истцом по встречному иску представлены возражения на доводы ООО «ВПК Радонеж» (л.д. 93).

В судебном заседании 03.04.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 10.04.2023, до 17.04.2023. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Истец, ответчик, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом (л.д.41-43, 68, 107).

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВПК Радонеж» (продавец) и АО «НПО «Электромашина» (покупатель) заключен договор поставки от 17.08.2020 №311 (далее – договор; л.д. 11-15), согласно которому истец обязался передать в собственность ответчика товар, а ответчик принять и оплатить его, в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и Единым положением о закупке Государственной корпорации «Ростех», а также в соответствии с проведенной закупочной процедурой.

Согласно п. 3.2 договора расчеты по настоящему договору осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца через 30 календарных дней с даты получения продукции покупателем. Датой исполнения обязательств по оплате продукции является дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя. Если продавец является субъектом малого и среднего предпринимательства – срок оплаты поставленной продукции по договору должен составлять не более 15 рабочих дней с даты получения продукции покупателем.

Истцом и ответчиком подписана спецификация №1 от 25.05.2020 (л.д. 17), в которой согласованы цены на перечень товаров.

Ответчик направил истцу заявку на поставку продукции №36.28.7/1043 от 26.05.2021 (л.д. 16).

Факт поставки товара истцом ответчику подтверждается товарной накладной № 52 от 30.06.2021, транспортной накладной от 30.06.2021, из которых следует, что истец, являясь грузоотправителем и перевозчиком, доставил ответчику (грузополучателю) товар на сумму 226 995 руб. 00 коп., который принят ответчиком без возражений.

По расчету истца, у ответчика имеется задолженность за поставленный товар в размере 226 995 руб. 00 коп.

В связи с нарушением сроков оплаты истцом ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 27 404 руб. 20 коп. 

Меры по досудебному урегулированию спора истцом соблюдены (л.д. 9-10).

Согласно п. 6.4 договора поставки уступка права требования денежного обязательства продавцом по договору третьим лицам допускается только с предварительного письменного согласия покупателя. В случае нарушения продавцом условий п. 6.4 договора, он обязуется выплатить штраф в размере 10 % от суммы уступаемого денежного обязательства.

В обоснование встречного иска АО «НПО «Электромашина» указывает, что 13.01.2022 в его адрес поступило письмо исх. № 105 от ООО «ВПК Радонеж», согласно которому ООО «ВПК Радонеж» заключило договор уступки права требования (цессии) по вышеуказанному договору № 311 с ООО «Кореневский завод вентиляционного оборудования».

На основании п. 6.4 договора истцом по встречному иску АО «НПО «Электромашина» начислен штраф в размере 22 699 руб. 50 коп.

Истцом по встречному иску 18.03.2022 направлена претензия о необходимости уплаты штрафа.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с первоначальным и встречным иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать, встречные исковые требования подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Ответчиком от истца получен товар по договору на сумму 226 995 руб. 00 коп., что подтверждается подписанной без возражений товарной накладной № 52 от 30.06.2021 (л.д. 18).

Между тем, в материалы дела представлен договор уступки права требования (цессии) от 13.01.2022 (далее – договор цессии; л.д. 63), заключенный между ООО «ВПК Радонеж» (цедент) и ООО «Кореневский завод вентиляционного оборудования» (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к АО «НПО «Электромашина» по оплате продукции по договору поставки № 311 от 17.08.2020, заключенному между цедентом и АО «НПО «Электромашина», а также право требования процентов, штрафов, пеней, неустоек предусмотренных договором поставки и законом.

Согласно п. 2 договора цессии за уступаемые права требования цессионарий оплачивает цеденту 50 % от фактически полученных от АО «НПО «Электромашина» денежных средств по требованию, уступаемому по настоящему договору.

В соответствии с актом приема-передачи документов к договору уступки права требования от 13.01.2022 цессионарию передана копия договора, счета и счета-фактуры, подлинник товарной накладной № 52 от 30.06.2021 на сумму 226 995 руб. 00 коп. (л.д. 63 оборот).

ООО «ВПК Радонеж» в ходе рассмотрения дела ссылалось на то, что по договору цессии от 13.01.2022 истец и третье лицо не достигли соглашения о размере стоимости уступаемых прав, оплата не была произведена, ст. 575 ГК РФ запрещает дарение между коммерческими организациями, в связи с чем договор цессии от 13.01.2022 считается ничтожным в силу ст. 166 ГК РФ. Действия истца, направленные на взыскание с ответчика долга по договору поставки №311 в судебном порядке, подтверждают тот факт, что договор цессии от 13.01.2022 ничтожен и сторонами не исполняется.

Приведенные доводы судом отклоняются ввиду следующего.

Исходя из положений ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

На основании ст. 388 ГК РФ уступка требования не допускается, только если она противоречит закону.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

Указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.02.2015 № 70-КГ14-7.

В подписанном между ООО «ВПК Радонеж» и ООО «Кореневский завод вентиляционного оборудования» договоре цессии согласован предмет уступки: цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) к АО «НПО «Электромашина» по оплате продукции по договору поставки № 311 от 17.08.2020, заключенному между цедентом и АО «НПО «Электромашина», а также право требования процентов, штрафов, пеней, неустоек предусмотренных договором поставки и законом.

Таким образом, в договоре цессии согласованы его существенные условия.

Согласно п. 2 договора цессии за уступаемые права требования цессионарий оплачивает цеденту 50 % от фактически полученных от АО «НПО «Электромашина» денежных средств по требованию, уступаемому по настоящему договору.

Суд отмечает, что отсутствие на момент подписания договора цессии точной цены, уплачиваемой за передаваемое право, не является основанием для признания договора незаключенным и не свидетельствует о ничтожности сделки, так как цена уступаемого права (вознаграждение за передачу права) согласована в размере 50 % от фактически полученных от АО «НПО «Электромашина» денежных средств по уступленному требованию, данное определение цены уступаемого права не противоречит требованиям действующего законодательства, указывает на возмездность совершенного договора.

Таким образом, вопреки доводам истца, представленный договор цессии не является безвозмездным. Отсутствие фактической оплаты по договору цессии необходимо расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о недействительности сделки, а как нарушение цессионарием обязательства по оплате.

Более того, в рассматриваемом случае необходимо учитывать согласованный способ определения цены уступаемого права в размере 50 % от фактически полученных от АО «НПО «Электромашина» денежных средств и отсутствие на настоящий момент доказательств оплаты со стороны АО «НПО «Электромашина».

Оснований для вывода о ничтожности договора цессии, предусмотренных параграфом 2 главы 9 ГК РФ, суд не усматривает. Направленное истцом ответчику письмо (л.д.79) таких оснований также не содержит.

Доказательств расторжения договора цессии в материалы дела не представлено.

Обращение в суд с требованиями по настоящему делу не свидетельствует о незаключенности или недействительности договора цессии, поскольку наличие или отсутствие у истца права на взыскание с ответчика спорной задолженности подлежит установлению судом.

Согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (ст. 310, ст. 450.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 17 указанного постановления Пленума уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст.ст. 10 и 168 ГК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ); например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Доказательств того, что стороны договора цессии при его заключении действовали с намерением причинить вред должнику, материалы дела не содержат.

В связи с изложенным, проанализировав представленный в материалы дела договор цессии от 13.01.2022, суд приходит к выводу о том, что уступка права требования произведена кредитором в соответствии с нормами действующего законодательства, право требования задолженности по договору поставки №311 за товар, поставленный по накладной № 52 от 30.06.2021, в размере 226 995 руб. 00 коп. и штрафных санкций, начисленных на указанную задолженность, перешло к ООО «Кореневский завод вентиляционного оборудования» на основании названного договора.

При таких обстоятельствах в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «ВПК Радонеж» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

В рамках встречного иска АО «НПО «Электромашина» заявлено о взыскании штрафа в размере 22 699 руб. 50 коп.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (ст. 401 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 6.4 договора уступка права требования денежного обязательства продавцом по договору третьим лицам допускается только с предварительного письменного согласия покупателя. В случае нарушения продавцом условий п. 6.4 договора, он обязуется выплатить штраф в размере 10 % от суммы уступаемого денежного обязательства.

Уступка ООО «ВПК Радонеж» права требования взыскания задолженности с АО «НПО «Электромашина» по договору документально подтверждена договором цессии, доказательств выражения истцом по встречному иску согласия на уступку материалы дела не содержат.

Произведенный истцом по встречному иску расчет штрафа в сумме 22 699 руб. 50 коп. проверен судом, признан верным.

Ответчиком по встречному иску по встречному иску заявлено о применении ст. 333 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с п. 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

В силу п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ №7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п.п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ) (п. 77 постановления Пленума ВС РФ №7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (пункт 73 постановления Пленума ВС РФ № 7).

По мнению суда, по смыслу ст. 333 ГК РФ понятие явной несоразмерности штрафных санкций последствиям нарушения обязательств является оценочным.

Оценка указанного критерия отнесена к компетенции суда и производится им исходя из своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела. Снижение размера взыскиваемых штрафных санкций является правом суда и в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности штрафных санкций последствиям нарушения обязательства.

Учитывая отсутствие доказательств наличия у АО «НПО «Электромашина» негативных последствий, вызванных уступкой ответчиком по встречному иску права требования, в том числе отсутствие у АО «НПО «Электромашина» в связи с этим неопределенности относительно лица, уполномоченного принять исполнение (истец по встречному иску не произвел оплату ни в адрес первоначального, ни в адрес нового кредитора), при том, что наличие и размер задолженности по договору поставки истцом по встречному иску не оспаривались, суд считает необходимым уменьшить размер взыскиваемого штрафа в 2 раза до суммы 11 349 руб. 75 коп.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

При цене первоначального иска 254 399 руб. 20 коп. сумма государственной пошлины в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составит 8 088 руб. 00 коп.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 8 088 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 905 от 17.10.2022 (л.д. 8), соответствует цене иска.

При цене встречного иска 22 699 руб. 50 коп сумма государственной пошлины в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составит 2 000 руб. 00 коп.

Истцом по встречному иску уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 15914 от 02.11.2022 (л.д. 58), соответствует цене встречного иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении первоначального иска судебные расходы по уплате государственной пошлины за его рассмотрение относятся на счет ООО «ВПК Радонеж».

В разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросу о распределении между сторонами государственной пошлины в случае частичного удовлетворения судом исковых требований с применением ст. 333 ГК РФ, содержащихся в абзаце 3 п. 9 постановлении Пленума от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», указано, что сумма государственной пошлины взыскивается с ответчика исходя из суммы неустойки, которая бы подлежала взысканию без учета ее снижения.

Таким  образом,  независимо  от  уменьшения  суммы  неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ, размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца, должен исчисляться исходя из заявленной суммы неустойки при условии ее верного определения.

В связи с изложенным с ООО «ВПК Радонеж» в пользу АО «Научно-производственное объединение «Электромашина» подлежит взысканию в возмещение расходов на уплату государственной пошлины 2 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ВПК Радонеж» отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВПК Радонеж» в пользу акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина» штраф в размере 11 349 руб. 75 коп., а также в возмещение расходов на уплату государственной пошлины 2 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречных акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Электромашина» исковых требований в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                               Г.Р. Максимкина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru