АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-2328/2023

г. Курган

15 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 15 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Сухановой О.С., 

рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола секретарем ФИО1 дело по иску Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

о взыскании 123 401 руб.02 коп.

о взыскании 5930,67 рублей

при участии в судебном заседании: 

от истца: явки нет, извещен

от ответчика: ФИО3, доверенность от 26.01.2023, удостоверение; 

установил:

Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 (далее – ответчик) по задолженности общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (ОГРН 

<

***>, юридическое лицо ликвидировано 27.02.2020), образовавшейся по договору аренды от 03.06.2019 № 119010136 в период с 01.09.2019 по 21.01.2020, в размере 120 762,06 рублей, договорной неустойки за период с 11.09.2019 по 26.02.2020 в размере 2 619,14 рублей. 

Определением от 30.01.2023 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Курганской области.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом.

Ответчик иск не признал, в представленных отзывах (т. 1 л.д. 83-85, т.2 л.д.19-23) указал, что ответчиком представлены доказательства, свидетельствующие о его добросовестном поведении по отношению к кредиторам: ответчик заблаговременно уведомил истца о начале процедуры ликвидации, предложил расторгнуть договор аренды и возвратить имущество, на что истец ответил отказом. Кроме того, по мнению ответчика по части исковых требований истек срок исковой давности.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Идеал» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.08.2018 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***> (выписка т.1 л.д. 34-37). 

03.06.2019 между истцом и ООО «Идеал» был заключен договор аренды № 119010136 сроком на 5 лег, согласно которому Департамент передал ООО «Идеал» в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 191,8 кв.м., кадастровый номер 86:12:0202008:1724, а также движимое имущество (т.1 л.д.41-51).

03.09.2019 в адрес Департамента поступило письмо ООО «Идеал» о прекращении деятельности с 30.08.2019 и начале процедуры ликвидации, о расторжении договора аренды в срок до 10.09.2019 (т.1 л.д.57). 04-05.09.2019 письма о прекращении деятельности и начале процедуры ликвидации направлены в адрес энергоснабжающих компаний (т.1 л.д.77-80)

16.09.2019 Департаментом в адрес ООО «Идеал» направлено письмо об отказе в расторжении указанного договора (т.1 л.д.58).

22.01.2020 между сторонами договора заключено соглашение о расторжении договора аренды от 03.06.2019 № 119010136. Имущество передано Департаменту по передаточному акту 22.01.2020 (т.1 л.д. 52-56).

13.09.2019 в налоговый орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации, 20.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора (т.1 л.д.115-124).

05.02.2020 принято решение о регистрации промежуточного ликвидационного баланса (т.1 л.д. 107).

19.02.2020 в налоговый орган представлено заявление о ликвидации, ликвидационный баланс (т.1 л.д. 96-106).

27.02.2020 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Кургану в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении юридического лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 являлась единственным учредителем, директором  и ликвидатором ООО «Идеал».

Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица.

Нормами пункта 2, 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрена обязанность ликвидатора обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом в случае обнаружения недостаточности стоимости имущества ликвидируемого должника для удовлетворения требований кредиторов. Пунктом 2 статьи 226 Закона о банкротстве установлено, что учредитель должника, руководитель должника и председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор), совершившие нарушение требований пунктов 2 и 3 статьи 224 Закона о банкротстве несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам.

Пункт 3.1 статьи 3 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц; устанавливает, что если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

По мнению истца, ФИО2, являясь генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Идеал», не предприняла мер для погашения задолженности перед истцом, а также не исполнила возложенную на неё законом обязанность подать заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО "Идеал", чем причинила вред истцу, подлежащий возмещению в порядке субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами (пункты 1 и 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1). После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2). Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5). После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6).

Взыскание убытков с руководителей юридических лиц, в том числе обществ с ограниченной ответственностью, производится по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков с руководителя и участника общества следует установить противоправный характер поведения ответчика, причинение противоправными действиями ответчика ущерба юридическому лицу, причинную связь между совершенными противоправными действиями ответчика и причиненными убытками, а также вину ответчика в причинении убытков.

Отсутствие хотя бы одного из перечисленных оснований влечет за собой отказ в удовлетворении требований о взыскании убытков.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Из представленных УФНС России по Курганской области по запросу суда в материалы дела бухгалтерской отчетности за 2020 год ООО «Идеал» осуществляло хозяйственную деятельность, несло убытки (т.1 л.д.104-106). За 2019-2021 годы отчетность не представлялась.

Судом истребована выписка по расчетному счету ООО «Идеал» в ПАО Сбербанк России. Согласно представленной выписке по операциям на счете денежные средства поступали в незначительном размере от иного лица были автоматически списаны обслуживающим банком в счет расчетов за свои услуги (т.2 л.д.4-11). Данных о наличии имущества материалы дела не содержат. 

Из имеющегося договора аренды следует, что ООО «Идеал» занималось оказанием услуг общественного питания, имущество для производства ему было предоставлено в аренду истцом. 

Ввиду убыточности деятельность прекращена. ООО «Идеал» ставило вопрос о расторжении договора и сообщало и ликвидации, однако истец отказался расторгнуть договор, понимая, что средств на оплату аренды общество не получает, не осуществляя деятельности. Данных об обращении с требованием к ликвидируемому лицу истец не представил.

Причинной связи между убытками истца в виде непогашенной задолженности по арендной плате и действиями (бездействием) ответчика суд не усматривает, поскольку материалами дела не подтверждается возможность удовлетворения требования кредитора, исходя из имущественного положения ООО «Идеал», наличие средств на финансирование процедуры банкротства ликвидируемого должника, злоупотребление ответчика в процедуре ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности. 

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины, судебные расходы не распределялись.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд решил:  

         в иске отказать.

         Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.   

Судья

О.С. Суханова