АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: Kaluga.info@arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-1059/2023

16 сентября 2024 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2024 года. 

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Микиной О.В.,         при ведении протокола секретарем судебного заседания Бондаренко В.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Группа компаний «ЕКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 150001,                      

<

...>,  помещ. 1-6, 8, 9

к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Лидер»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 248000, 

<

...> – ФИО1, д. 76А, офис 305

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «МастерКласс», общества с ограниченной ответственностью "РКС-НР", публично-правовой компании "Единый заказчик в сфере строительства"

о взыскании 5 050 342 руб. 47 коп. 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строй Лидер»                            (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 248000, 

<

...> – ФИО1, д. 76А, офис 305,

к акционерному общества «Группа компаний «ЕКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 150001, 

<

...>,  помещ. 1-6, 8, 9

о взыскании 5 050 342 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 09.08.2024,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Группа компаний «ЕКС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Лидер» (далее – ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2022 по 02.02.2023 в размере 50 342 руб. 47 коп. с дальнейшим начислением по день фактической оплаты.

Определением суда от 15.02.2024 для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Строй Лидер» к акционерному обществу «Группа компаний «ЕКС» о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 233 956 руб.

Опрошенный в судебном заседании 19.07.2024 в качестве свидетеля ФИО3, предупрежденный судом об уголовной ответственности по                             ст.ст. 307, 308 УК РФ за дачу заведомо ложных пояснений и отказ от дачи пояснений, пояснил, что согласование всех спорных работ/их объемов/сроков выполнения и стоимости происходило между ответчиком и уполномоченным лицом со стороны истца -  ФИО4.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, высказал пояснения по делу, против удовлетворения встречного иска возражал по доводам письменных возражений.

В связи с непредставлением в судебном заседании 19.08.2024                           ФИО5 доверенности на представление интересов общества с ограниченной ответственностью «Строй Лидер» в суде в рамках настоящего процесса, судом на основании положений ч. 4 ст. 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказано в признании полномочий соответствующего лица на участие в деле.

В целях обеспечения доступности правосудия судом в судебном заседании 19.08.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ  объявлен перерыв по 02.09.2024.

После перерыва в судебное заседание обеспечена явка представителя акционерного общества «Группа компаний «ЕКС» ФИО2 по доверенности от 09.08.2024.

Ранее в судебных заседаниях представители ответчика указали, что ответчиком в материалы дела представлены все имеющиеся у него документы, подтверждающие как факт заключения между сторонами договора подряда, так и факт встречного представления ответчиком в пользу истца на сумму 5 000 000 руб., выполнения ответчиком объема работ, превышающего 5 000 000 руб. и, как следствие, наличия на стороне истца неосновательного обогащения в размере  4 233 956 руб.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал, высказал пояснения по делу.

Пояснил, что изначально между истцом (подрядчик) и ООО «РКС-НР» (заказчик) заключено 3 договора подряда на выполнение работ в г. Мариуполь, а именно: № РР-06/0722 от 05.07.2022; № РР-57/0922/43 от 05.09.2022 (в рамках указанного договора выполнены работы по МКД ул. 60 лет СССР, д. 10); №  РР-176/1122/28   от   18.11.2022   (в  рамках указанного договора выполнены работы по МКД ул. 60 лет СССР, д. 12). Все 3 договора заключались постепенно, на объем квадратных метров зданий, в которых подлежали выполнению строительно-монтажные работы. Для целей выполнения этих работ силами субподрядчиков, истцом в адрес возможных контрагентов, в том числе в адрес ответчика, направлялась запросы для целей подготовки последними коммерческого предложения по спорным работам, а не в порядке п.1 ст. 743 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); из представленных ответчиком в материалы дела документов следует, что со стороны ответчика такое коммерческое предложение в соответствии с требованиями истца не было подготовлено, между истцом и ответчиком в период преддоговорных отношений не согласовывался ни предмет договора подряда, ни объемы и стоимость работ, подлежащих выполнению, ни сроки их выполнения. Впоследствии между истцом и ООО «МастерКласс» (субподрядчик) был заключен договор подряда, в рамках которого и были выполнены спорные работы, что подтверждается следующими документами: дополнительное соглашение № 2 от 14.02.2023, по которым работы по МКД на ул. 60 лет СССР 

<

...> переданы субподрядчику на выполнение; дефектные акты, свидетельствующие, что объемы работ, подлежащих к выполнению по МКД на ул. 60 лет СССР 

<

...>, согласованы только весной 2023 г. (апрель-май); исполнительная документация, которая подтверждает кем (АО «ГК «ЕКС» и ООО «МастерКласс») и когда (июль-октябрь 2023 г.) выполнены работы по МКД на ул. 60 лет СССР 

<

...>; акты выполненных работ, по форме КС-2, КС-3, подписанные между истцом и заказчиком, а также истцом и субподрядчиком, подтверждающие, когда произведена сдача спорных работ.

Возражая против предъявленных встречных исковых требований, указал, что между истцом и ответчиком отсутствует заключенный в порядке ст. 432 ГК РФ договор подряда; техническая документация, определяющая объем, содержание спорных работ и другие предъявляемые к ним требования, истцом в порядке п. 1 ст. 743 ГК РФ ответчику не выдавалась, как не согласовывалась смета, определяющая цену таких работ; доказательства выполнения ответчиком скрытых строительных работ (акты освидетельствования скрытых работ и т.п.) в материалы дела не представлены; доказательства ведения/формирования/предъявления истцу ответчиком исполнительной документации по спорным работам в материалы дела не представлены; доказательства направления ответчиком заказчику в порядке            ст. 753 ГК РФ сообщения о готовности к сдаче спорных работ в материалы дела ответчиком не представлены, как не представлены доказательства уклонения истца от приемки фактически выполненных ответчиком спорных работ, в связи с чем, составление ответчиком в одностороннем порядке актов выполненных работ и справок о стоимости выполненных спорных работ является неправомерным; односторонне составленные ответчиком акты выполненных спорных работ и справки о стоимости выполненных спорных работ сами по себе не подтверждают факт их выполнения ответчиком для нужд истца. Также указал на отсутствие потребительской ценности для истца работ, заактированных в одностороннем порядке ответчиком в вышеуказанных актах; на недоказанность ответчиком расходов по мобилизации рабочих. 

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили. О времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом. 

В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Судом также принято во внимание, что в деле имеются достаточные доказательства для рассмотрения спора по существу. 

Исследовав представленные доказательства, выслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, суд установил следующие обстоятельства. 

Как усматривается из материалов дела, истцом на расчетный счет ответчика по платежному поручению № 87 от 01.07.2022 были перечислены денежные средства в общем размере 5 000 000 руб. с назначением платежа: «оплата за мобилизацию ресурсов и закупка ТМЦ по счету № 31 от 01.07.2022. УИП: ГК-061767 01.07.2022».

Ссылаясь на ошибочное перечисление ответчику указанных денежных средств, 12.12.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия  с требованием возвратить денежные средства в общем размере 5 000 000 руб., оставленная ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик, возражая против предъявленных исковых требований, со ссылками на представленные в материалы дела документы, указывает на привлечение истцом в июле 2022 ответчика для выполнения субподрядных работ; мобилизацию ответчиком рабочих для целей выполнения работ по МКД на ул. 60 лет СССР (ранее – Грушевского) 

<

...> и выполнение последними работ по: уборке мусора объемом 430 куб.м.; очистке стен от краски и побелки общей площадью 1980 кв.м.; очистке потолков от краски и побелки общей площадью               550 кв.м.; расшивке швов и стыков площадью 640 кв.м.; демонтажу оконных блоков в подъездах. Указывает на направление ответчиком 30.08.2022 в адрес истца справок по форме КС-2 и КС-3 и журнала работ, свидетельствующих о выполнении ответчиком работ на общую сумму 4 233 955 руб., принятых истцом в связи с отсутствием письменных мотивированных возражений со стороны последнего.

При этом доказательств заключения между сторонами договора подряда по правилам ст.432-433 ГК РФ в материалы дела ответчик не представил, как не представил доказательств получения от истца документов, согласовывающих конкретный перечень необходимых для истца работ, их объем, сроки и стоимость выполнения. 

Согласно положениям ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Между тем ответчиком, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены документы, однозначно свидетельствующие о заключении между сторонами договора подряда по правилам ст. 432 ГК РФ, в связи с чем, суд считает недоказанным факт заключения между сторонами договора подряда.

Представленный ответчиком в материалы дела договор (т.1 л.д. 80-90) по своей правовой природе является разновидностью договора подряда, правовое регулирование которого изложено в главе 37 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что данный договор и все необходимые документы (фиксирующие место, объем, виды и сроки выполнения работ, стоимость работ) были заключены между сторонами путем электронной переписки не принимаются судом во внимание, как не подтвержденные документально материалами дела и противоречащие положениям действующего законодательства в связи со следующим.

В соответствии с положениями ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995                  № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Между тем, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт заключения между истцом и ответчиком договора подряда и всех необходимых документов (фиксирующих место, объем, виды и сроки выполнения работ, стоимость работ) путем электронной переписки между единоличными исполнительными органами истца и ответчика.

Документы, подтверждающие факт заключения договора подряда и всех необходимых документов (фиксирующих место, объем, виды и сроки выполнения работ, стоимость работ) путем электронной переписки между уполномоченными на то единоличными исполнительными органами истца и ответчика лицами (путем выдачи таким лицам соответствующей доверенности) также в материалы дела не представлены.

Доводы ответчика о том, что согласование всех спорных работ/их объемов/сроков выполнения и стоимости происходило между ответчиком и уполномоченным лицом со стороны истца -  ФИО4, не принимаются судом во внимание по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.06.2022 между истцом ФИО4 заключен трудовой договор №3896, однако приказом от 24.06.2022 г. № 908-лс трудовой договор расторгнут по инициативе работника на основании п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ заявления об увольнении по собственному желанию.

19 июля 2022 г. Истец и ФИО4 снова заключили трудовой договор                 № 4146.

Таким образом, в период с 30.06.2022 г. по 15.07.2022 г. ФИО4 в АО «ГК «ЕКС» не работал, полномочий действовать от имени Истца не имел.

Доводы ответчика о том, что в период согласования между истцом и ответчиком спорных работ и в период выполнения спорных работ ФИО4 являлся уполномоченным со стороны истца лицом на согласование необходимых для истца работ, не подтверждены документально, в связи с чем, не принимаются судом во внимание.

Таким образом, доказательства согласования сторонами существенных условий договора на выполнение спорных работ в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, договор подряда не может считаться заключенным. 

Факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика денежных средств в общем размере 5 000 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением и ответчиком по правилам ст. 65 АПК РФ не оспорено.

Определениями суда ответчику неоднократно предлагалось представить в материалы доказательства согласования с истцом существенных условий договора подряда, объемов/стоимости/видов работ; доказательства выполнения работ; доказательства направления истцу актов выполненных работ незамедлительно после их выполнения

Данные определения ответчиком до настоящего времени не исполнены.

При этом представители ответчика ранее в судебном заседании указали, что ответчиком в материалы дела представлены все имеющиеся у него документы, подтверждающие факт встречного представления в пользу истца на заявленную сумму иска.

Правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Обязательства из неосновательного обогащения выполняют функцию универсального института защиты гражданских прав, так как относятся к числу внедоговорных и (наряду с деликтными) оформляют отношения, не характерные для нормальных имущественных отношений между субъектами гражданского права (так как связаны с недобросовестностью либо ошибкой субъектов). 

Обязательства из неосновательного обогащения являются охранительными, они предназначены для создания гарантий от нарушений прав и интересов субъектов и механизмов защиты в случаях возникновения нарушений. 

Основная цель данных обязательств – восстановление имущественной сферы лица, которое не приобрело выгоды и за счет которого другое лицо неосновательно обогатилось. 

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика), уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего), отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий, размер неосновательного обогащения. 

Ответчик, в свою очередь, должен доказать, что имело место встречное предоставление, неосновательное обогащение отсутствует. 

Между тем, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, ответчик не представил в материалы дела документы, подтверждающие встречное представление со стороны последнего в пользу истца на общую сумму 5 000 000 руб., как не представил в материалы дела доказательств возврата истцу указанной денежной суммы.

Так, ответчиком не представлены доказательства направления/выдачи истцом ответчику в порядке п. 1 ст. 743 ГК РФ документов, согласовывающих конкретный перечень необходимых для истца работ, их объем и сроки выполнения, как не представлены доказательства согласования истцом стоимости таких работ.

Рабочая документация/иная документация истцом ответчику также не выдавалась.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

Доказательства ведения/формирования/предъявления исполнительной документации по спорным работам в материалы дела не представлены. 

Доказательства направления ответчиком в адрес истца в порядке ст. 753 ГК РФ сообщения о готовности к сдаче спорных работ в материалы дела ответчиком не представлены, как не представлены доказательства уклонения истца от приемки фактически выполненных ответчиком спорных работ.

При изложенных обстоятельствах, суд полагает неправомерным составление ответчиком в одностороннем порядке актов выполненных работ, а составленные ответчиком в одностороннем порядке акты выполненных спорных работ сами по себе не подтверждают факт их выполнения ответчиком для нужд истца. 

Таким образом, в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства заключения между сторонами по правилам ст. 432 ГК РФ договора подряда, в том числе согласования видов, объема и стоимости работ и/или получения от истца поручения на выполнение конкретных работ определенного объема и стоимости. 

Иных документов, подтверждающих получение от истца поручения на выполнение работ с согласованными видами, объемами и стоимостью, а также факт их выполнения, ответчик в материалы дела не представил.

Доказательств выполнения для истца работ на заявленную в иске сумму неосновательного обогащения, факт их принятия и использования истцом, т.е. факт их потребительской ценности для истца, ответчик также в материалы дела не представил.

Ходатайств о назначении по делу экспертизы для целей определения видов, объемов, стоимости выполненных ответчиком для истца работ и их потребительской ценности для истца, ответчик в материалы дела не представил, суду не заявил.

Требования истца о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами мотивированы отсутствием встречного исполнения ответчиком на заявленную сумму неосновательного обогащения. 

Положениями п. 2 ст. 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как следует из материалов дела, направленная ответчику претензия с требованием возвратить денежные средства в общем размере 5 000 000 руб. прибыла в почтовое отделение ответчика 15.12.2022, в связи с истечением срока хранения возращена 16.12.2022.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими средствами за период с 16.12.2022 по 02.02.2023 составляет 50 342 руб. 47 коп.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, соответствует положениям действующего законодательства, ответчиком не оспорен ни по праву, ни арифметически.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 342 руб. 47 коп.

Согласно положениям п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В связи с чем, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2023 по день фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (ч. 1 ст. 7, ст. 8, п. 16 ч. 1 ст. 64 и ч. 2 ст. 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

При изложенных обстоятельствах, на основании положений ст. ст. 309, 310, 395, 702, 1102, 1107 ГК РФ, суд считает, что требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 50 342 руб. 47 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2023 по день фактической оплаты задолженности в размере 5 000 000 руб. исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.

В силу ст.ст. 110, 112 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 48 252 руб. относятся на ответчика в связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме; государственная пошлина в размере                   385 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная; расходы ответчика по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества «Группа компаний «ЕКС» удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй Лидер»                            в пользу акционерного общества «Группа компаний «ЕКС» неосновательное обогащение в размере 5 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 342 руб. 47 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2023 по день фактической оплаты задолженности в размере 5 000 000 руб. исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки, расходы по государственной пошлине в размере 48 252 руб.

Возвратить акционерному обществу «Группа компаний «ЕКС» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 385 руб., перечисленную по платежному поручению № 7394 от 01.02.2023. 

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Строй Лидер» отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

СудьяО.В. Микина