ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110587/2023

29 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Титовой М.Г.,

судей  Семеновой А.Б., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Риваненковым А.И.,  

при участии в судебном заседании представителя    ООО «Базальт»  ФИО1 (доверенность от 01.12.2023), представителя  ООО «Проект Карго СПБ» ФИО2 (доверенность от 08.10.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21039/2024) общества с ограниченной ответственность «Проект Карго СПБ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2024 по делу № А56-110587/2023, принятое  по иску общества с ограниченной ответственностью «Базальт» к обществу с ограниченной ответственностью «Проект Карго СПБ» о взыскании,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Базальт» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Проект Карго СПб» (далее - ответчик) 8 020 323,98 руб. неосновательного обогащения, 746 769,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 01.11.2023 и по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств, 66 835 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 216 000 руб. расходов по участию в деле представителя. 

      Решением арбитражного суда от 14.05.2024 иск удовлетворен.

       В апелляционной жалобе ООО «Проект Карго СПБ» просит указанное решение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, ссылаясь на то, что обязательство ответчика по договору об оказании услуг было новировано и в результате исполнения достигнутых договоренностей обязательство ответчика по уплате денежных средств истцу прекратилось. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца против её удовлетворения возражал.  

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.10.2019 между ООО «Базальт» (далее – клиент) и ООО «Проект Карго СПб» (далее – Общество) заключен договор об оказании услуг №31/10-2019 на транспортно-экспедиционное обслуживание и перевозку грузов клиента, а также связанных с этим дополнительных услуг (пункт 1.1 договора). 

В рамках указанного договора истец обратился за организацией перевозки дробильно-сортировочного оборудования METSO по маршруту: Китай, Гонконг-Южная Корея, Пусан. 

Стоимость перевозки составила 565 200 долларов США, что эквивалентно сумме 34 802 190 руб., которая была перечислена истцом ответчику в соответствии с пунктом 5.6 Договора. 

Ответчик услугу по перевозке не оказал, а возврат денежных средств произвел частично в сумме 26 781 866,02 руб. 

Истец направил в адрес ответчика претензию об уплате оставшейся суммы                  8 020 323,98 руб., которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, т.е. приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке. 

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ. 

Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.  

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В силу пункта 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Как следует из материалов дела, факт заключения сторонами договора об оказании услуг от 03.10.2019 и наличие спорной задолженности в связи с неисполнением по нему обязательств и частичным возвратом уплаченных истцом денежных средств ответчик в ходе судебного разбирательства не оспаривал.

Разрешая спор и удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из недоказанности ответчиком приведенных в ходе судебного разбирательства возражений. 

Так, возражая против иска, ответчик ссылается на отсутствие задолженности в результате проведенной новации обязательства по договору об оказании услуг от 03.10.2019 и зачета встречного однородного требования по договору о поставке товара от 19.10.2022, указывая на следующие обстоятельства.

Ссылаясь на то, что после частичного возврата истцу денежных средств  между истцом и ответчиком достигнута договоренность, что в связи с намерением сторон прекратить правоотношения по договору об оказании услуг №31/10-2019, ответчик возвращает истцу сумму эквивалентную 415 000 долларов США, и его обязательство по оплате оставшейся суммы эквивалентной 150 000 долларов США будет новировано в обязательство по поставке запасных частей.

Далее, по утверждению ответчика, им исполнено обязательство по поставке истцу товара на указанную сумму, он заявил о зачете встречного однородного требования, что прекратило его обязательство по оплате истцу спорных денежных средств. 

Таким образом, исходя из описанной ответчиком ситуации, он как поставщик по новому обязательству должен был поставить истцу запасные части в счет невозвращенных по первоначальному обязательству денежных средств, а истец как покупатель по новому обязательству должен был оплатить ему денежные средства по поставке запасных частей, и, поскольку у ответчика есть обязанность по возврату ранее полученных денежных средств, а у истца возникла обязанность по уплате денежных средств за поставленный товар, то произошел зачет встречного однородного обязательства, о котором ответчик заявил 20.11.2023,  и прекращение обязательств сторон в целом. 

В подтверждение своих доводов ответчик указывает на электронную переписку с истцом от 19.10.2022, от 20.10.2022, от 29.01.2023, от 02.02.2023, от 01.06.2023, и полагает, что в соответствии с достигнутой договоренностью ими был заключен договор поставки товаров от 19.10.2022 №18/10-2022 с дополнительным соглашением к нему №1 от 28.10.2022, оформлены перечень и спецификация поставляемых запасных частей с указанием их ассортимента, количества и цены. 

С учетом приведенных обстоятельств, ответчик утверждает, что таким образом у него перед истцом возникло обязательство по поставке запасных частей в сумме эквивалентной 95 000 долларов США.

В подтверждение своего довода ответчик также указывает на то, что в целях исполнения своих обязательств по договору поставки товаров от 19.10.2022 №18/10-2022 он заключил контракт № PCS 15032023 от 15.03.2023 на поставку товара - запасных частей с фирмой Kaladimo OU, в таможенной декларации № 10702070/260523/3212979 поименованы поставляемые запасные части (контейнер HPCU2016470), которые прибыли в порт Петропавловск-Камчатский и прошли таможенное оформление 28.05.2023, и получены истцом на таможенном терминале морского порта Петропавловск-Камчатский, что подтверждается ответом Камчатского линейного отдела МВД на транспорте №232707224704 от 16.11.2023.

Возражая на иск, приводя доводы о новации обязательства, ответчик полагает, что в своем ответе на претензию истца 20.11.2023, ООО «Проект Карго СПб» заявило о зачете требований  на денежную сумму в размере 8 020 323,98 рублей, в связи с чем его обязательство по возврату истцу данных денежных средств прекратилось.

Как видно из дела, истец отрицал новацию обязательства и возможность зачета встречного однородного требования, ссылаясь, в том числе и на то, что товар по договору поставки от 19.10.2022 ему не поставлен. 

Апелляционный суд полагает, что при разрешении возникшего спора необходимо исходить из следующего. 

Обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (пункт 2 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ, информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 103).

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Из представленных ответчиком доказательств следует, что переписка сторон такого условия не содержит, в то время как из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них определенные правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства. 

Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства. Новация только тогда прекращает обязательство, когда соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует всем требованиям закона, то есть заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого сторонами обязательства и сделка является действительной.

Однако из дела видно, что сам договор об оказании услуг от 03.10.2019 не содержит обязательства ответчика в случае неисполнения услуги в обусловленный договором срок возвратить денежные средства, и, вопреки доводу ответчика, не имеется доказательств, с достоверностью подтверждающих, что стороны заключили соглашение о новации обязательства, переквалифицировав обязанность ответчика по оказанию услуги на транспортно-экспедиционное обслуживание и перевозку грузов истцу на поставку ему продукции в счет предварительно уплаченных денежных средств.

Таким образом, ответчик не доказал новацию обязательства по договору об оказании услуг от 03.10.2019, и по существу сторонами 19.10.2022 заключен самостоятельный договор на поставку продукции, в этой связи ответчик мог заявить о зачете встречного однородного обязательства только при доказанности им факта поставки истцу товара.

Как указывалось ранее и следует из материалов дела, заявление о зачете встречного однородного требования ответчик сделала 20.11.2023 в ответе на претензию истца возврате денежных средств за не оказанные услуги по договору от 03.10.2023 (л.д. 94-95). 

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Как видно из дела достаточных и достоверных доказательств исполнения обязательств по договору поставки от 19.10.2022 ответчик суду не представил.

Ссылка на ответчика на обращение в правоохранительные органы и ответ по факту такого обращения не может быть принята во внимание, поскольку и обращение и ответ на него достоверными и достаточными доказательствами исполнения поставщиком обязательства по поставке товара не являются.

В отсутствие доказательств поставки товара у истца не возникло корреспондирующей обязанности по его оплате.

При  таком положении заявление ответчика от 20.11.2023 о зачете встречного однородного требования правового значения в настоящем деле не имеет, и обязанность по возврату истцу денежных средств в рамках неисполненного обязательства по договору об оказании услуг от 03.10.2019 у ответчика сохранилась. 

Доводы апелляционной жалобы ответчика отклоняются как несостоятельные, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо первичные документы, подтверждающие как поставку им, так и получение истцом товара по договору поставки от 19.10.2022.

Ссылка ответчика на переписку сторон не может быть принята во внимание, поскольку, несмотря на совпадение дат (19.10.2022), в ней речь идет об иных договора поставки (несовпадение сторон)  (л.д.55). 

Поскольку утверждение ответчика о новации обязательства и зачете встречного однородного обязательства достаточными и достоверными доказательствами не подтверждено, доказательств оказания услуг по организации перевозки дробильно-сортировочного оборудования METSO по маршруту: Китай, Гонконг-Южная Корея, Пусан, а также возврата оплаченной суммы в полном объеме не представлено, суд  первой инстанции обоснованно удовлетворил настоящий иск. 

Возражений относительно взысканного судом размера процентов за пользование чужими денежными средствами, чрезмерности установленного судом представительских расходов  апелляционная жалоба не содержит. 

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность  решения по существу спора.  

При рассмотрении дела суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.05.2024 по делу №  А56-110587/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

Судьи

 

 

А.Б. Семенова

 

 О.В. Фуркало