Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45570/2019

03 декабря 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  03 декабря 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Стрельчук У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Ордена Трудового Красного Знамени Всероссийский Научно-исследовательский институт радиоаппаратуры" (адрес:  Россия 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 120, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Радианпроект" (адрес:  Россия 198206, Санкт-Петербург, ш. Петергофское, д. 73, литер У, пом. 412-1, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании

 

при участии

- от истца: ФИО2, дов. от 17.01.2019

- от ответчика: ФИО3, дов. от 25.09.2019 

 

установил:

акционерное общество «Ордена Трудового Красного Знамени  Всероссийский              научно-исследовательский институт радиоаппаратуры» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РадианПроект» (далее – ответчик):

- о признании договора № 1517187314822020104009023/29254/17 от 18.01.2017 заключенным;

- о взыскании 207 985,90 руб. за передачу учтенной копии конструкторской документации в части узлов и блоков технического поста ТП-68.01, узлов и блоков антенного поста АП 68.01, ЗИП, изготовление металлоконструкций для изделия 68Ш6С;

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, а представитель ответчика возражал по мотивам, изложенным в отзыве; просит в удовлетворении иска отказать.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил, что рамках выполнения государственного контракта № 1517187314822020104009023/З/2/7/10В-15-ДОГОЗ от 03.04.2015 (Заказчик - Министерство обороны РФ, Головной исполнитель АО «ЗРТО») между  АО «ЗРТО» и ответчиком заключен договор № 1517187314822020104009023/НА-01/2 от 13.08.2015 на изготовление и поставку ТП-68.01 РШПИ.468324.008.

Истец является одним из соисполнителей Государственного контракта в части поставки изделия 68Ш6С, в состав которого входит ТП-68.01 РШПИ.468324.008., а также является разработчиком и держателем учтенных копий Конструкторской документации   (далее – КД) на указанные изделия.

Для исполнения своих обязательств по Государственному контракту,                                ответчик письмом № Рп-166 от 15.11.2016 обратился к истцу об изготовлении и передаче учтенной копии КД на ТП-68.01 РШПИ.468324.008.

В виду того, что правообладателем и держателем оригинала КД на изделие ТП-68.01 РШПИ.468324.008 является Министерство обороны РФ, истец без письменного разрешения Министерство обороны РФ не может осуществлять размножение (копирование) КД и передавать его кому-либо, в том числе, ООО «РадианПроект», с которым не имеет договорных отношений на поставку ТП-68.01 РШПИ.468324.008 в рамках исполнения Государственного контракта.

В целях безусловного выполнения обязательств ООО «РадианПроект» по Государственному контракту, истцом изготовлены и переданы ответчику учтенные копии КД на основании поступившего от Министерства обороны РФ письма   № 235/2/7/250 от 16.01.2017 и письма от АО «ЗРТО» от 21.10.2016 № 1/20-12244.

На основании приемо-сдаточного акта  30.01.2017, подписанного сторонами и представителем  257 ВП МО РФ, учтенная копия КД передана ответчику в рамках договора 1517187314822020104009023/29254/17 от 18.01.2017.            

Истец 10.04.2018 направил ответчику проект договора № 1517187314822020104009023/29254/17 от 18.01.2017 на  изготовление  и передачу в срок до 30.03.2017 учтенной копии КД на изделие ТП-68.01. 

Данный Договор составлен 18.01.2017, но фактически подписан истцом 10.04.2019 после получения Заключения 257 ВП МО РФ № 15/257/165 от 20.02.2017 о стоимости изготовления учтенной копии КД. 

Несмотря на неоднократные обращения истца (от 05.06.2017  № 1100/5236, от 21.09.2018 №  9000/09656, от 05.10.2018 9000/10235) с  просьбой подписать  ранее направленный проект договора, ответчик договор не подписал; сопроводительным письмом от 09.10.2018 № Рп-703 возвратил проект договора с мотивированным отказом от его заключени.

Письмом от 13.11.2018 истец направил ответчику требование (претензию) о возмещении стоимости выполненных работ в размере 207 985,90 руб.

Поскольку ответчик претензию оставил без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами

Пунктами 2.3, 3.3.2 договора № 1517187314822020104009023/НА-01/2 от 13.08.2015 на АО «ЗРТО» возложена обязанность передать ответчику полный комплект конструкторской документации (КД), в том числе технические условия (ТУ), а также иную нормативно-техническую документацию на Продукцию по Акту приёма-передачи в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами Договора. 

Встречных обязательств, в связи с передачей со стороны АО «ЗРТО» КД, положениями вышеуказанного договора на ответчика не возложено.

В силу части 1 статьи 313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Согласно части 5 статьи 313 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство, должника переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 387 ГК РФ, к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования, если иное не установлено ГК РФ, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Из представленной в дело переписки следует, что АО «ЗРТО», истцом и ДОГОЗ МО РФ были произведены действия, в результате которых возложенные на АО «ЗРТО» пунктами 2.3, 3.3.2 договора № 1517187314822020104009023/НА-01/2 обязательства по передаче КД в адрес ООО «РадианПроект», были исполнены за АО «ЗРТО» третьим лицом – АО «ВНИИРА» (истцом).

Ответчик, являясь кредитором по обязательству, предусмотренному пунктами 2.3, 3.3.2 договора № 1517187314822020104009023/НА-01/2, принял предложенное третьим лицом - АО «ВНИИРА» исполнение за АО «ЗРТО», являющееся обязанной стороной по вышеуказанному договору, в связи с тем, что для исполнения обязательств по договору № 1517187314822020104009023/НА-01/2, в части изготовления и сдачи ТП-68.01 требовалась конструкторская документация.

В соответствии с частью 3 статьи 391 ГК РФ, к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Доводы истца о совершении ответчиком конклюдентных действий по согласованию существенных условий договора, в связи с подписанием приемо-сдаточного акта о приемке КД, содержащего информацию о номере и дате договора, в рамках которого истцом изготовлена учтённая копия КД, отклоняются судом.

Приемо-сдаточный акт о передаче КД от 30.01.2017 не содержит указаний на необходимость выполнения ответчиком  каких-либо встречных обязательств, в связи с передачей учтённой копии КД. В акте отсутствует указание на идентификатор государственного контракта применительно к Государственному контракту №1517187314822020104009023/3/2/7/10В-15-ДОГОЗ от 03.04.2015.

Само по себе указание в акте на передачу учтенной копии КД истца в адрес ответчика в рамках договора № 1517187314822020104009023/29254/17 от 18.01.2017, не свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий договора об изготовлении учтённой копии КД.

Поскольку договор № 1517187314822020104009023/29254/17 в представленной истцом редакции по состоянию на 30.01.2017 не существовал и не мог быть подписан генеральным директором ООО «СЗРЦ Концерна ВКО «Алмаз-Антей» - юридического лица, которое было наделено полномочиями Управляющей организации АО «ВНИИРА» лишь с 14.03.2017, на основании решения Общего собрания акционеров, согласно протокола №01/2017 от 14.03.2017.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются Протоколом внеочередного Общего собрания акционеров АО «ВНИИРА» №01/2017 от 14.03.2017; договором №29741/17 от 15.03.2017 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа; приказом № 119 от 19.04.2017 о вступлении в должность Генерального директора ООО «СЗРЦ Концерна ВКО «Алмаз-Антей».

Предложение о заключении договора №15117187314822020104009023/29254/17 от 18.01.2017 истец направил ответчику лишь через два месяца после получения КД письмом  № 1100/3494 от  10.04.2017, на что ответчик направил истцу  мотивированный отказ № РП-703 от 09.10.2018.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение, при этом оферта должна содержать существенные условия договора.

Согласно части 1 статьи 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, при этом акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В силу части 3 статьи 434, части 3 статьи 438  ГК РФ, письменная форма договора считается соблюденной при совершении лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с пунктом 13 статьи 3 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе", идентификатор государственного контракта - уникальный номер, присваиваемый конкретному государственному контракту и подлежащий указанию во всех контрактах, а также в распоряжениях, составляемых государственными заказчиками, головными исполнителями и исполнителями при осуществлении расчетов по государственному оборонному заказу в рамках сопровождаемой сделки. 

Следовательно, действия ответчика не могут быть расценены как согласование существенных условий договора № 15117187314822020104009023/29254/17 от 18.01.2017, в том числе ввиду отсутствия соответствующих конклюдентных действий.

Не находит своего подтверждения материалами дела и доводы истца о согласовании ответчиком предмета договора и расчёта исковых требований, в части взыскания 221 145,90 руб., в том числе 207 985, 90 руб. за передачу учтённой копии конструкторской документации в части узлов и блоков технического поста ТП-68.-1, узлов и блоков антенного поста АП 68.01, ЗИП, изготовление металлоконструкций для изделия 68Ш6С. 

В обоснование требования о взыскании с ответчика 221 145,90 руб. задолженности, истец представил Заключение 257 ВП МО РФ №15/257/165 от 20.02.2017 на цену передачи учтённой копии конструкторской документации в части узлов и блоков технического поста ТП-68.01, узлов и блоков антенного поста АП 68.01, ЗИП, изготовления металлоконструкций для изделия 68Ш6С, в размере 176 259,24 руб., что, с учётом НДС 18%, в размере 31 726,66 руб., составило 207 985,90 руб.

Вместе с тем, имеющейся в материалах дела перепиской подтверждается факт обращений ответчика за предоставлением КД лишь в части изделия ТП-68.01 РШПИ.468324.008, изготовление которого возложено на него по договору № 1517187314822020104009023/НА-01/2.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства обращений ответчика в АО «ЗРТО», АО «ВНИИРА» или ДОГОЗ МО РФ с запросом о предоставлении КД в части узлов и блоков антенного поста АП 68.01, ЗИП, изготовления металлоконструкций для изделия 68Ш6С. 

Таким образом, истцом не подтверждено соответствие стоимости, определённой на КД в составе документации в части узлов и блоков технического поста ТП-68.01, узлов и блоков антенного поста АП 68.01, ЗИП, изготовление металлоконструкций для изделия 68Ш6С объёму конструкторской документации на изделие ТП-68.01 РШПИ.468324.008, указанной в приёмосдаточном акте о передаче КД от 30.01.2017.

Принимая во внимание, что КД на изделие ТП-68.01 РШПИ.468324.008 было принято ответчиком от истца, как произведённое истцом исполнение за АО «ЗРТО», данные обстоятельства не свидетельствуют о согласовании со стороны ответчика существенных условий договора №15117187314822020104009023/29254/17 от 18.01.2017. 

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ оставляет на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                    Стрельчук У.В.