Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4367/2021

город Псков

13 октября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 06 октября 2023 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, секретарем судебного заседания ФИО2, помощником судьи Барышевой С.В., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Гораи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 181318, Псковская обл., Островский район, д.Гораи) в лице представителя по закону - акционерного общества «Дорога» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 192007, 

<

...>, литер Б, оф.33)

к ФИО3 (место жительства: 180024, Псковская обл., г.Псков),

ФИО4 (место жительства: 192102, г.Санкт-Петербург), 

ФИО5 (место жительства: 182651, Псковская обл., Порховский район, д.Жаборы)

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6 (место жительства: 193318, г.Санкт-Петербург), общество с ограниченной ответственностью «Инженерные Изыскания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180017, Псковская обл., г.Псков, ул.128 Стрелковой Дивизии, д.6, офис 1001), Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес:180007, 

<

...>); временный управляющий АО «Дорога» - ФИО7 (ИНН 

<

***>; адрес: 121165, г. Москва, а/я 10)

о признании взаимосвязанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

и встречному исковому заявлению ФИО4 

к акционерному обществу «Гораи» 

о признании её добросовестным приобретателем земельных участков

 при участии в заседании:

от АО «Гораи»: ФИО8 – представитель по доверенности;  ФИО9 – представитель по доверенности;

от представителя по закону - АО «Дорога»: временно исполняющий обязанности генерального директора ФИО10,;

от ответчиков: 

от ФИО3: ФИО11 - представитель по доверенности;

от ФИО4: ФИО12 – представитель по доверенности;

от ФИО5: не явился, извещен.

от третьих лиц:

от ФИО6 – ФИО13 – представитель по доверенность;

от ООО «Инженерные Изыскания»: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены, 

установил:

акционерное общество «Гораи» (далее - АО «Гораи», Общество, корпорация) в лице представителя по закону - акционерного общества «Дорога» (далее - АО «Дорога») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о признании недействительными взаимосвязанных сделок по продаже земельных участков Общества и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 24.09.2021 исковое заявление принято к производству судьи Стренцель И.Ю. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Инженерные Изыскания».

Определением от 24.05.2022 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ФИО4 о признании её добросовестным приобретателем спорных земельных участков.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 19.07.2022, с целью разрешения возникших в ходе рассмотрения спора вопросов, требующих специальных познаний,  по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой суд поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Гильдия экспертов Северо-Запада» - ФИО14; срок предоставления экспертного заключения определен до 23.08.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Гильдия экспертов Северо-Запада» 25.08.2022 обратилось в суд с заявлением о продлении срока проведения экспертизы, в том числе в связи с необходимостью получения от сторон дополнительных документов для проведения экспертизы. 

Определением суда от 10.10.2022, в связи с полученными от сторон сведениями об отсутствии у них испрашиваемых экспертом дополнительных сведений и документов и поступившим от эксперта уведомлением о невозможности проведения экспертизы без затребованной документации, в удовлетворении ходатайства эксперта общества с ограниченной ответственностью «Гильдия экспертов Северо-Запада» - ФИО14 о продлении срока проведения экспертизы было отказано; одновременно  проведение экспертизы, порученной названному эксперту, прекращено; производство по делу возобновлено с назначением в судебного заседания, в том числе для разрешения вопроса о замене эксперта. 

Определением от 24.11.2022 с целью разрешения возникших в ходе рассмотрения спора вопросов, требующих специальных знаний, по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой суд поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха» - ФИО15 и ФИО16. На время проведения экспертизы производство по делу не приостанавливалось. 

Определением от 06.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области.  

Определением от 20.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «Дорога» - ФИО7.

Определением от 25.07.2023 в связи с нахождением судьи Стренцель И.Ю. в ежегодном отпуске в порядке статьи 18 АПК РФ, произведена замена судьи с использованием автоматизированной системы распределения дел. Дело перераспределено в производство судьи Лазаревой С.С.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом уточнения, принятого судом протокольным определением от 06.10.2023, в части отказа от применения последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств. А также отказался от заявления о фальсификации заявленного 16.06.2022.

Принимая во внимание уточнение исковых требования в редакции от 15.02.2022 и 04.10.2023 истец просил признать недействительными взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи ? доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949. 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952  между открытым акционерным обществом «Гораи» и ФИО3 от 21.07.2016 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-802); договор купли-продажи ? доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949. 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952  между открытым акционерным обществом «Гораи» и ФИО3 от 22.07.2016 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-810); договор купли-продажи 99/100 долей в праве собственности земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 между ФИО3 и ФИО4 от 28.07.2016 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-837);  договор купли-продажи  1/100 долей в праве собственности земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949. 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 между ФИО3 и ФИО4 от 05.08.2016 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-888); договор купли-продажи ? доли земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:948 между открытым акционерным обществом «Гораи» и ФИО5 (зарегистрирован в ЕГРН от 22.07.2016 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-803); договор купли-продажи ?  доли земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:948 между открытым акционерным обществом «Гораи» и ФИО5 (зарегистрирован в ЕГРН от 26.07.2016, зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-818); договор купли-продажи  99/100 долей в праве собственности на земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:954 между ФИО5 и ФИО4; договор купли-продажи долей в нраве собственности 1/100 земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:954 между ФИО5 и ФИО4 от 20.03.2017 (зарегистрирован в ЕГРН от 27.03.2017, зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №1-309); договор купли-продажи земельного участка №17-1 с кадастровым номером 60:13:0042601:17 между ФИО5 и ФИО4 от 20.03.2017 (зарегистрирован в ЕГРН от 27.03.2017); договор купли-продажи земельного участка №20-1 с кадастровым номером 60:13:0042601:20 между ФИО5 и ФИО4 от 12.07.2017 (зарегистрирован в ЕГРН от 20.07.2017); договор купли-продажи земельного участка №22-1 с кадастровым номером 60:13:0042601:22 между ФИО5 и ФИО4 от 30.07.2018 (зарегистрирован в ЕГРН от 07.09.2018), а также применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО4 возвратить открытому акционерному обществу «Гораи» в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952, 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:954, 60:13:0042601:17, 60:13:0042601:20, 60:13:0042601:22, и обязав ФИО5 возвратить открытому акционерному обществу «Гораи» земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:23.

Представители ответчиков исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах и дополнениях к ним. ФИО4 предъявила встречные требования о признании ее добросовестным приобретателем.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) акционерное общество «Гораи» было зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области в качестве юридического лица, вследствие реорганизации в форме преобразования, 18.05.2009 по адресу: 181318, Псковская область, Островский р-н, д.Гораи, с присвоением ОГРН 

<

***>.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, предоставленному письмом Регистратора (от 17.08.2022 №ЦГРИ-22/1), по состоянию на 12.01.2022 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрированы акционерное общество «ДОРОГА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), владеющее 7 996 000 шт. обыкновенных именных акций Общества (87,6% от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг) и 109 физических лиц, владеющих в совокупности 1 103 887 шт. обыкновенных именных акций Общества (12,4% от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг).

Акционерному обществу «Гораи» распоряжением Администрации Островского района № 623 от 03.07.1992 в собственность (коллективно-долевую) было передано 4985 га земли, в том числе 3054 га сельскохозяйственных угодий.

На основании Федерального закона от 27.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» выделено 73,2 га земель в счет паев, 1,24 га заняты ЛПХ,  20,1 га изъяты под крестьянское хозяйство «Торжки» Распоряжением 345-р от 08.04.1993.

Постановлением Администрации Псковской области от 05.11.1999 № 323 участки лесного фонда, расположенные на землях сельскохозяйственного назначения были изъяты из владения сельскохозяйственных организаций и переданы в безвозмездное пользование хозяйствам. Площадь данных участков установлена Постановлением Администрации Псковской области от 12.08.2002 № 239 «О внесении изменений в постановление Администрации области от 05.11.1999 года» и составляет на территории АО «Гораи» 941,5 га. Распоряжением Администрации Псковской области от 22.01.2008 № 13-р они отнесены к категории «Земли лесного фонда». Согласно «Материалам по инвентаризации земельных участков лесного фонда, переданных в безвозмездное пользование хозяйствам 2002 года, в общую площадь 941 ,5 га входят земельные участки, расположенные на территории других землепользователей, в том числе: на землях СП «Горайская волость» - 2.5 га лесных угодий то есть, из земель коллективно-долевой собственности было изъято 939,0 га лесных угодий, а 2,5 га изымались из участков выше перечисленных собственников (939.0 га+ 2.5 га=941.5 га). В 1994 году сельскохозяйственные угодья были разделены на паи между работниками ОАО «Гораи» и работниками соц.сферы, всего был выделен 291 земельный пай.

С марта 2008 года по декабрь 2009 года ОАО «Гораи» покупало земельные паи у граждан. Далее право собственности ОАО «Гораи» на купленные паи было зарегистрировано в Управлении Росреестра по Псковской области.

В 2021 году АО «Дорога» из данных, представленных Росреестром, стало известно, что в 2016 году было зарегистрировано прекращение права АО «Гораи» на 9 земельных участков площадью 17 278 451 кв. м. или 1 728 га, расположенных в Островском районе Псковской области.

Согласно выпискам из ЕГРН из земельного участка с кадастровым номером (далее КН) 60:13:0000000:948 последовательно образованы следующие земельные участки: с КН: 60:13:0000000:954, 60:13:0042601:16. далее  из земельного участка с 60:13:0042601:16 образованы два земельных участка  60:13:0042601:17, 60:13:0042601:18, из КН 60:13:0042601:18 образованы  60:13:0042601:20, 60:13:0042601:21; из КН 60:13:0042601:21 образованы: 60:13:0042601:23. 60:13:0042601:22.

21.07.2016  ОАО «Гораи» в лице ФИО6 и ФИО3 заключили договор купли-продажи (далее - договор от 21.07.2016) принадлежащих Обществу ? доли в земельных участках с кадастровыми номерами (далее - КН) 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952, 60:13:0042501:6 за 80 025 руб. 21 коп. 

22.07.2016 ОАО «Гораи» в лице ФИО6 и ФИО3 заключили договор купли-продажи (далее - договор от 22.07.2016) принадлежащих Обществу ? доли в земельных участках КН 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952, 60:13:0042501:6 за 80 025 руб. 21 коп. 

21.07.2016 ОАО «Гораи» в лице ФИО6 и ФИО5 заключили договор купли-продажи (далее - договор от 22.07.2016) принадлежащих Обществу ? доли в земельных участках КН 60:13:0000000:948. 

25.07.2016 ОАО «Гораи» в лице ФИО18 и ФИО5 в лице ФИО19 заключили договор купли-продажи (далее - договор от 22.07.2016) принадлежащих Обществу ? доли в земельном участке КН 60:13:0000000:948. 

Согласно пункту 2.10 из договоров на момент их подписания оплата произведена полностью.

По договору от 28.07.2016 ФИО3 продал 99/100 земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 ФИО4. Согласно пункту 2.10 договора от 28.07.2016  цена доли в земельных участках  определена в размере 12 601 252 руб. 35 коп., при этом 500 000 руб. оплачено до подписания договора, остальная сумма будет переведена на банковский счет ФИО3 в течение 10 дней с момента государственной регистрации.

По договору от 05.08.2016 ФИО3 продал 1/100 земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 ФИО4, их цена определена в размере 127 283 руб. 65 коп. согласно пункту 2.10 указанного договора проведена до его  подписания.

В августе 2016 года ФИО5 преобразовал земельный участок КН 60:13:0000000:948, выделив из него два земельных участка, получивших КН 60:13:0000000:954 и 60:13:0042601:16. 

По договору от 20.09.2016  ФИО5 продал 99/100 доли в земельном участке с КН 60:13:0000000:954 ФИО4, цена определена в размере 790 366 руб. 64 коп.

По договору от 20.03.2017  ФИО5 договором продал 1/100 земельного участка с КН 60:13:0000000:954 ФИО4, цена определена в размере 7 283 руб. 50 коп.

В ноябре 2016 года ФИО5 преобразовал земельный участок КН 60:13:0042601:16, выделив из него два земельных участка, получивших КН 60:13:0042601:17 и 60:13:0042601:18.

По договору от 20.03.2017 ФИО5 продал земельный участок с КН 60:13:0042601:17 ФИО4, цена определена в размере 154 035 руб.

В марте-апреле 2017 года ФИО5 преобразовал земельный участок КН 60:13:0042601:18, выделив из него два земельных участка, получивших КН 60:13:0042601:20 и 60:13:0042601:21.

По договору от 12.07.2017 ФИО5 продал земельный участок с КН 60:13:0042601:20 ФИО4 цена определена в размере 163 124 руб. 20 коп.

Далее ФИО5 преобразовал земельный участок КН 60:13:0042601:21, выделив из него два земельных участка, получивших КН 60:13:0042601:22 и 60:13:0042601:23

По договору от 30.07.2018 года ФИО5 продал земельный участок с КН 60:13:0042601:22 ФИО4 цена определена в размере 34 853 руб. 40 коп.

Всего в период с 20.09.2016 по 30.07.2018 ФИО5 последовательно продал ФИО4 земельные участки с КН 60:13:0000000:954, 60:13:0042601:17, 60:13:0042601:20, 60:13:0042601:22 на общую сумму 1 149 662 руб. 74 коп., которые были выделены из земельного участка с КН 60:13:0000000:948 общей площадью 114,1 га, т.е. в среднем 10 075 руб. за 1 га.

Земельный участок с КН 60:13:0042601:23 на момент рассмотрения дела принадлежит ФИО5

Передача права собственности на указанные земельные участки зарегистрирована Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области.

Ссылаясь на то, что взаимосвязанные сделки являются недействительными, поскольку истец  согласия в какой-либо форме на продажу спорных земельных участков не давал, продажа произведена по заведомо низкой цене, выдел и образования новых земельных участков произведено для создания легитимности произведенных сделок и сложности при определении конечных собственников, истец обратился в суд с настоящим иском.

ФИО4 исковые требования не признала, ссылаясь на то, что является добросовестным приобретателем, а Общество осуществило расчет по сделке с лицом, которое действовало по поручению ФИО20

В ходе рассмотрения спора, в связи с имеющимися противоречивыми доказательствами рыночной стоимости спорных объектов, с целью определения их рыночной стоимости по состоянию на дату реализации, назначена судебная оценочная экспертиза по спору. Проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха» - ФИО15 и ФИО16. На разрешение Экспертов были поставлены вопросы:

 1. Определить, по состоянию на 22.07.2016, рыночную стоимость следующих, расположенных в Островском районе Псковской области земельных участков с кадастровыми номерами: 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952, 60:13:0042501:6?

2. Определить, по состоянию на 21.09.2016, рыночную стоимость расположенного в Островском районе Псковской области земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:948, площадью 1273412 кв.м, который в последующем снят с кадастрового учета в связи с разделом на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0042601:17, 60:13:0042601:20, 60:13:0042601:23, 60:13:0042601:22, 60:13:0000000:954?

По результатам проведенной экспертизы составлено заключение эксперта №Э224/22 от 12.01.2023 (т.36 л.д. 43-144) со следующим выводом: рыночная стоимость земельных участков составляет: 

№ п/п

Кадастровый номер

Площадь, га.

Рыночная стоимость, руб.

Рыночная стоимость (округленно), руб.

1

60:13:0000000:944

55,0564

1 080 332

1 080 000

2

60:13:0000000:945

240,6858

4 551 929

4 552 000

3

60:13:0000000:946

206,9067

3 913 082

3 913 000

4

60:13:0000000:949

78,2006

1 534 362

1 534 000

5

60:13:0000000:950

42,8837

841 348

841 000

6

60:13:0000000:951

45,2136

887 065

887 000

7

60:13:0000000:952

917,424

17 350 247

17 350 000

8

60:13:0042501:6

14,1331

373 781

374 000

9

60:13:0000000:948

127,3412

2 408 254

2 408 000

Исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления №25 разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство и т.д.), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона №208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с названной статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона №208-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления №27 невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В качестве обоснования заявленных требований сторона истца ссылается на то, что оспариваемые сделки для Общества являются крупной.

Так, обращаясь в суд с настоящим иском, в обоснование требований указано, что стоимость принадлежащих Обществу земельных участков существенно занижена, в обоснование чего истец сослался на их кадастровую стоимость, открытые данные объявлений и отчет об оценке в отношении расположенных на территории Островского района земельных участков, принадлежащих обществу «Гораи».

Представители ответчиков и ФИО6 с доводами истца о заниженной стоимости отчуждения спорных земельных участков не согласились, заявив ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы, которая была назначена определением суда экспертам общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха».

Согласно заключению эксперта №Э224/22 рыночная стоимость земельных участков на момент отчуждения с учетом округления  составляет 32 939 000 руб.: КН 60:13:0000000:944 – площадь 55,0564 га – 1 080 000 руб.; КН 60:13:0000000:945– площадь 240,6858 га. - 4 552 000 руб.; КН 60:13:0000000:946 – площадь 206,9067 - 3 913 000 руб., КН:60:13:0000000:949 –площадь  78,2006 - 1 534 000 руб.;  ЕН 60:13:0000000:950 – площадь 42,8837 - 841 000 руб.; КН 60:13:0000000:951 площадь 45,2136 га - 887 000 руб.; КН 60:13:0000000:952 площадь 917,424 га. - 17 350 000 руб. ; КН60:13:0042501:6 площадь 14,1331га. - 374 000 руб.;  КН 60:13:0000000:948 площадь 127,3412 га. - 2 408 000 руб.

Исходя из материалов дела, ФИО3 продано 1 600,5 га за 160 050 руб. 42 коп., из расчета  100 руб. за 1 га., ФИО5 продано 127,34 га за 12 734 руб. 12 коп., также из расчета  100 руб. за 1 га.

По спорным договорам продано 9 земельных участков единого земельного массива общей площадью 1 727,85 га за 172 784 руб. 54 коп. при их общей кадастровой стоимости 32 483 484 руб., и согласно экспертному заключению стоимостью 32 939 000 руб.

Представителями ответчиков и ФИО6 относительно заключения эксперта №Э102/22 представлены возражения и рецензия, в которых указано на использование экспертом недостоверных и недействующих (отмененных) методик, не проведение анализа наиболее эффективного использования земельных участков согласно критериям стандартов оценки, немотивированный и произвольный выбор лишь части доступных объектов аналогов для сравнения, наличие арифметических ошибок, а также то, что эксперт не учел реальное состояние земельных участков.

Ответчиками заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Вместе с тем, вопреки изложенным в рецензии и возражениях ответчиков доводам, использованные экспертом Методические рекомендации по определению рыночной стоимости земельных участков, утвержденные распоряжением Минимущества России от 06.03.2002 №568-р, являются действующими, применяются, помимо прочего, в судебной практике (пункт 45 Обзора Верховного суда Российской Федерации №4 (2018).

В экспертном заключении изложены примененные подходы оценки, рассмотрены затратный, сравнительный и доходный подходы. Выбран сравнительных подход, на основе которого основаны различные методы, в т.ч. метод сравнения продаж, метод выделения, метод распределения. Выбор метода сравнения продаж соответствующим образом обоснован.

Объектами оценки исследования являлись земельные участки сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного производства. Иное использование спорных земельных участков, помимо осуществления сельскохозяйственной деятельности, действующим законодательством не предусмотрено.

Выбор объектов аналогов экспертом надлежаще мотивирован, отражены критерии отклонения других объектов, невозможность использования которых в качестве аналогов обусловлена их маленькой площадью либо экстремальным значением цены - слишком маленькой и слишком большой.

Таким образом, изучив экспертное заключение, суд находит изложенные в нем выводы не противоречивыми и в достаточной степени мотивированными. Его исследовательская часть, материалы и документы, иллюстрирующие заключение эксперта, позволяют установить основания, по которым эксперт пришел к соответствующим выводам. Вывод эксперта соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам, иным представленным в дело доказательствам. 

Заключение эксперта соответствует требованиям, предъявленным статями 85 - 86 АПК РФ. В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о достаточной компетенции, опыте и образовании проводившего экспертизу лица. Перед проведением экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Сведений о предвзятости эксперта, его зависимости от участников процесса, суду не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд принимает заключение эксперта в качестве допустимого доказательства по настоящему делу и не находит оснований для назначения по делу повторной экспертизы ввиду отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ.

При этом суд полагает необходимым отметить, что предметом рассмотрения настоящего дела не является установление точной рыночной цены спорных земельных участков (их долей).

Вместе с тем, изначально обращаясь с иском в суд, сторона истца ссылалась на то, что стоимость отчуждения принадлежащего Обществу имущества по оспариваемым договорам значительно отличалась как от кадастровой стоимости, так и от стоимости земельных участков иных осуществляющих сельскохозяйственную деятельность на территории Псковской области обществ.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 по делу №А40-35533/2018 кратное отличие цены договора от рыночной стоимости нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

При таких обстоятельствах суд полагает, что стороной истца доказано то обстоятельство, что определенная в спорных договорах стоимость спорных земельных участков была во много раз ниже их реальной рыночной стоимости.

Вместе с тем из абзаца 3 пункта 93 Постановления №25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

При этом в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 отражено, что применение кратного критерия значительно повышает вероятность осведомленности контрагента продавца о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. 

Как следствие, в случае установления факта кратного занижения стоимости отчуждаемого имущества покупатель считается прямо или косвенно осведомленным о противоправной цели продавца, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заключение последовательных и взаимосвязанных договоров между  истцом в лице директора ФИО6, ФИО21 и ФИО5 и далее отчуждение в пользу ФИО4 причинило явный ущерб Обществу ввиду многократного занижения стоимости отчуждаемого у него имущества, о чем ФИО4, как профессиональный участник земельных отношений, что ей не оспаривалось, не могла не знать, в связи с чем  имеются основания для признания спорных сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Более того, сторона истца ссылается на то обстоятельство, что предусмотренные от продажи земельных участков денежные средства в Общество не поступили.

Обосновывая данный довод, истец указывает, что в оставшихся после оставления ФИО6 должности генерального директора Общества документах факт поступления денежных средств в счет продажи спорных земельных долей не зафиксирован.

В свою очередь ФИО6 в ходе рассмотрения дела указал, что все документы, в том числе об оплате земельных участков, остались в распоряжении Общества, он же ответственности за соблюдение бухгалтерской дисциплины не несет.

Между тем в соответствии с положениями Устава Общества именно генеральный директор организует бухгалтерский учет и отчетность.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также закреплено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно статье 69 Закона №208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов. 

При этом в силу пункта 1 статьи 71 Закона №208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

В силу пункта 2 статьи 88 Закона №208-ФЗ ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

Таким образом, по смыслу приведенных выше правовых актов, в случае смены единоличного исполнительного органа общества бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Более того, решением Арбитражного суда Псковской области по делу №А52-5326/2022 от 14.03.2023, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, установлены следующие обстоятельства: с 2012 года ситуация вокруг АО «Дорога», ООО «Экосельхозинвест» и других подконтрольных им Обществ, включая ОАО «Гораи», связанной с недобросовестностью действий группы лиц, в том числе бывшего руководителя ФИО6, выразившихся в длительном сокрытии информации и документации от акционеров о деятельности подконтрольных им обществ, наличии многочисленных судебных споров с целью восстановления корпоративного контроля и получения документов по деятельности обществ, в том числе об ОАО «Гораи». 

В ходе рассмотрения спора установлено, что сделки заключены при наличии фактической заинтересованности ответчиков.

Принимая во внимание, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости кадастровая стоимость отчужденных земельных участков в несколько раз превышает их стоимость по договорам, а согласно заключению эксперта рыночная стоимость 9 земельных участков определена 32 939 000 руб. суд приходит к выводу, что ФИО6, действуя от имени общества, заключил договоры купли-продажи по цене, значительно отличающейся от рыночной стоимости; доказательств того, что ответчиками были изучены и проанализированы рыночные данные о стоимости объектов сделки, на основании которых были заключены договоры купли-продажи земельных участков по цене в среднем 100 руб. за га., в материалы дела не представлены; достаточных и допустимых доказательств возникновения в обществе нестабильной финансовой ситуации, влияющей на необходимость срочного совершения сделки купли-продажи земельных участков, ответчиками в нарушение требований статьи 65 АПК РФ также не представлено.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

В силу положений статьи 64 АПК РФ, заключение эксперта является одним из доказательств по делу, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оснований сомневаться в выводах эксперта по вопросам, поставленным на его разрешение за исключением вывода правового характера, у суда не имеется. Суд признает, что экспертиза проведена на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме; заключение эксперта основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных в соответствии со статьями 4 и 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации». По своему содержанию заключение эксперта носит последовательный, однозначный и непротиворечивый характер. При этом эксперт предупрежден об уголовной ответственности. Оценив экспертное заключение, суд считает, что оно соответствует обязательным требованиям, предъявляемым к оформлению результатов экспертного исследования: содержит необходимые сведения об эксперте, перечень использованных данных с указанием источников их получения, подробное описание используемых экспертом методов обработки информации, описание объекта исследования. У суда отсутствуют основания для непринятия заключения эксперта в качестве допустимого доказательства.

Установив, что встречное предоставление, обозначенное в договорах, не равноценно рыночной стоимости проданного имущества, определенной по результатам судебной оценочной экспертизы, суд пришел к выводу о том, что заключение ответчиком договоров купли-продажи земельных участков, при наличии конфликта интересов, свидетельствует о недобросовестности его действий.

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств при отсутствии каких-либо ясных и убедительных пояснений со стороны ответчиков подтверждает довод стороны истца о том, что ФИО6 умышленно, действуя в ущерб интересам Общества, произвел безвозмездное отчуждение принадлежащих последнему земельных участков.

С учетом изложенного суд полагает, что четыре договора от 21.07.2016 и от 22.07.2016 являются недействительными сделками.

Вместе с тем, сторона истца заявляет требование о признании недействительным не только договоров от 21.07.2016 и от 22.07.2016, но и последующих договоров по отчуждению спорных земельных участков ФИО4 и ФИО5 оценивая которые суд исходит из следующего.

В силу абзаца 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Пленум 10/22) в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

При отчуждении имущества и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов, создания лишь видимости широкого вовлечения имущества в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество к бенефициару указанной сделки: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Во-вторых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого и последующих приобретателей отчужденного имущества соответствует их воле: эти приобретатели вступили в реальные договорные отношения с отчуждателем имущества и действительно желали создать правовые последствия в виде перехода к ним права собственности. 

В таком случае при отчуждении спорного имущества на основании последующей сделки права Общества подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П). 

В тоже время, согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 АПК РФ рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

Исходя из толкования положений пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ, следует, что арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактического содержания правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. 

В рамках настоящего спора материально-правовое требование истца, по сути, сводится к возврату спорных земельных участков Обществу.

В абзаце третьем пункта 3 Пленума №10/22, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 №2665/2012 и от 24.07.2012  №5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

В пункте 35 Пленума №10/22 указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд полагает возможным рассмотреть заявленные требования по правилам статей 301 и 302 ГК РФ в отношении лиц, у которых спорные земельные участки в настоящее время находятся – ФИО4 и ФИО5 

В пунктах 37, 38 и 39 Пленума №10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума №25, судам при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались ( статья 65 АПК РФ).

Из приведенных правовых норм и разъяснений по их толкованию следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

Из материалов дела следует, что к ФИО4 и ФИО5 спорное имущество перешло по договорам купли-продажи по значительно заниженной цене. При этом, в ходе рассмотрения дела ответчиками экономическая суть этой сделки перед судом не раскрыта. 

Вместе с тем, любой разумный участник гражданского оборота перед приобретением недвижимого имущества должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у отчуждателя недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество, а без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.  

Аналогичная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 №305-ЭС19-13577 по делу №А40-204589/2017

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика ФИО4 пояснял, что на момент заключения договоров купли-продажи в ЕГРН не имелось запретов и ограничений в отношении спорного имущества. ФИО4 приобрела права собственника в отношении спорного участка в результате возмездной сделки и в отсутствие доказательств осведомленности о переходе к нему прав собственности от лица, которое не имело права их отчуждать, в связи с чем, она является добросовестным приобретателем.

Вместе с тем добросовестность приобретателя не может служить основанием для отказа в удовлетворении виндикационного иска, если истец представляет доказательства выбытия из его владения имущества помимо его воли.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ в число основных начал гражданского законодательство входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе. В силу пункта 1 статьи 2 названного Кодекса гражданские правоотношения основаны на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.

Таким образом, действия стороны гражданско-правовых отношений могут быть признаны совершенными по ее воле только в случае, если такая воля была детерминирована собственными интересами и личным усмотрением указанной стороны.

Из материалов дела следует, что при заключении договоров купли-продажи земельных участков ФИО4  было известно, что цена сделки (13 518 901 руб.) в 2,4 раз ниже кадастровой стоимости земли (32 483 488 руб.). При достаточной степени заботливости и осмотрительности ФИО22 имела возможность провести оценку спорных земельных участков, однако не воспользовалась таковой, а так же не требовала оценку от продавцов Евина и ФИО23. 

Так же в момент заключения сделок ответчик знала коротком сроке владения земельными участками ФИО23 и Е-ным  и была осведомлена о цене приобретения земельных участков последними у ОАО «Гораи». 

 

Доводы о совершении сделок при обычной хозяйственной деятельности, опровергаются фактическими обстоятельствами установленными в ходе рассмотрения спора. 

Доводы о номинальном владении истцом спорными участками отклоняются судом как не имеющие правого значения для квалификации спорных правоотношений и не свидетельствуют о наличии воли истца на отчуждение имущества. 

Таким образом, ФИО4 не является добросовестным приобретателем, поскольку не могла не понимать, что полученные спорные земельные участки приобретены с пороком, с причинением явного ущерба Обществу. 

К тому же спорные земельные участки при продаже ФИО5 также были оценены значительно ниже их рыночной стоимости, а потому он в любом случае не может считаться добросовестным приобретателем по правилам статьи 302 ГК РФ.   

Таким образом, имеются предусмотренные действующим законодательством основания для истребования (виндикации) спорных земельных участков у ФИО4 и ФИО5 в пользу  АО Гораи 

В ходе рассмотрения дела ответчики заявили о пропуске стороной истца сроков исковой давности, ссылаясь на то, что сделки совершены более года назад, об их совершении истцы должны были узнать при проведении годовых собраний акционеров, а также после возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве.

Оценивая данный довод ответчиков и третьего лица, суд исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что действия по отчуждению принадлежащего Обществу имущества произошли под контролем его единоличного исполнительного органа ФИО6 С иском же об оспаривании сделки по отчуждению данного имущества обратился акционер Общества - АО «Дорога». 

Между тем согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления №27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3 пункта 2 Постановления №27).

С 2019 года единоличный исполнительный орган Общества ФИО6 полностью устранился от выполнения функций по управлению Обществом и представлению его интересов в отношении с третьими лицами, что подтверждается записью в ЕГРН о недостоверности сведений о нем, как руководителе и судебными актами с участием общества, а также установлено, что с 2012 года скрывается информация и документация от акционеров о деятельности подконтрольных им обществ.

При таких обстоятельствах суд полагает подтвержденным тот факт, что о совершении оспариваемых сделок сторона истца узнала (и имела реальную возможность узнать) не ранее чем за год, до обращения в суд с рассматриваемым иском получив выписки из ЕГРН, а потому довод о пропуске срока исковой давности следует  отклонить.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Понесенные по данному делу судебные расходы подлежат распределению в соответствии с нормами главы 9 АПК РФ.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» по смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В силу статьи 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Расходы, связанные с выплатой экспертному учреждению обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха», денежные средства в сумме 63 000 руб. по реквизитам, указанным в счете от 18.01.2022 №52-4367/2021. подтверждаются документально и были обусловлены в первую очередь необходимостью подтверждения рыночной стоимости отчужденных объектов. Результаты проделанной экспертом работы были отражены в заключении и положены в основу судебного акта, заключение признано судом допустимым доказательством. 

Суд, исследовав документы, касающиеся судебных расходов по оплате экспертизы, с учетом удовлетворения исковых требований, приходит к выводу, что перечисление денежных средств в сумме 63 000 руб. с депозита суда производится за счет ФИО4 заявившей соответствующее ходатайство и внесшей денежные средства на депозит суда.

Истец при обращении с иском в суд по делу оплатил государственную пошлину в размере 24 000 руб., вместе с тем при оспаривании 11 сделок государственная пошлина подлежала оплате 66 000 руб., в связи с чем пошлина в сумме 42 000 руб. в настоящем деле взыскивается в бюджет. Следовательно расходы подлежат следующему распределению: с ФИО3 в пользу Общества 18 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины (по 6 000 руб. за оспаривание договоров от 21.06.2016, 22.07.2022 и за оспаривание  договоров от 28.07.2016 от 05.08.2016  между ФИО3 и ФИО4 6 000 руб. по  3 000 руб. (1/2 от 6 000 руб.), с  ФИО5 в пользу Общества 6 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины за оспаривание договора от 22.07.2016 между Обществом и ФИО5, с ФИО4 в доход федерального бюджета надлежит взыскать 21 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, по сделкам с ФИО3 от 28.07.2016 от 05.08.2016 из расчета 6 000 руб. (3000 (1/2 от 6000) х2) и по 5 сделкам с ФИО5 15 000 руб. (5х3000 руб. (1/2 от 6000 руб.), с ФИО5 в доход федерального бюджета 21 000 руб. 00 коп. пошлины: по сделке с Обществом  от 26.07.2016 – 6 000 руб.и за 5 сделок с ФИО4 15 000 руб. (5х  3000 руб. (1/2 от 6000 руб.). 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительными сделки: 

договор купли-продажи ? доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949. 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952  между открытым акционерным обществом «Гораи» и ФИО3 от 21.07.2016 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-802);

договор купли-продажи ? доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949. 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952  между открытым акционерным обществом «Гораи» и ФИО3 от 22.07.2016 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-810); 

договор купли-продажи на 99/100 долей в праве собственности земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 между ФИО3 и ФИО4 от 28.07.2016 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-837); 

договор купли-продажи  на 1/100 долей в праве собственности земельных участков с кадастровыми номерами 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949. 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952 между ФИО3 и ФИО4 от 05.08.2016 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-888);

договор купли-продажи ?  земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:948 между открытым акционерным обществом «Гораи» и ФИО5 (зарегистрирован в ЕГРН от 22.07.2016 (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-803); 

договор купли-продажи ?  земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:948 между открытым акционерным обществом «Гораи» и ФИО5 (зарегистрирован в ЕГРН от 26.07.2016, зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №2-818); 

договор купли-продажи  на 99/100 долей в праве собственности на земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:954 между ФИО5 и ФИО4; 

договор купли-продажи долей в нраве собственности на 1/100 земельного участка с кадастровым номером 60:13:0000000:954 между ФИО5 и ФИО4 от 20.03.2017 (зарегистрирован в ЕГРН от 27.03.2017, зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО17 за №1-309);

договор купли-продажи земельного участка №17-1 с кадастровым номером 60:13:0042601:17 между ФИО5 и ФИО4 от 20.03.2017 (зарегистрирован в ЕГРН от 27.03.2017);

договор купли-продажи земельного участка №20-1 с кадастровым номером 60:13:0042601:20 между ФИО5 и ФИО4 от 12.07.2017 (зарегистрирован в ЕГРН от 20.07.2017);

договор купли-продажи земельного участка №22-1 с кадастровым номером 60:13:0042601:22 между ФИО5 и ФИО4 от 30.07.2018 (зарегистрирован в ЕГРН от 07.09.2018).

Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО4 возвратить открытому акционерному обществу «Гораи» в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу земельные участки с кадастровыми номерами 60:13:0000000:944, 60:13:0000000:945, 60:13:0000000:946, 60:13:0000000:949, 60:13:0000000:950, 60:13:0000000:951, 60:13:0000000:952, 60:13:0042501:6, 60:13:0000000:954, 60:13:0042601:17, 60:13:0042601:20, 60:13:0042601:22.

Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО5 в десятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу возвратить открытому акционерному обществу «Гораи» земельный участок с кадастровым номером 60:13:0042601:23.

В удовлетворении встречных требований отказать. 

Взыскать с ФИО3 в пользу открытого акционерного общества «Гораи» 18 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу открытого акционерного общества «Гораи» 6 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 21 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 21 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха», денежные средства в сумме 63 000 руб. по реквизитам, указанным в счете от 18.01.2022 №52-4367/2021.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                                                                                                   С.С.Лазарева