ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А63-18120/2017

24 апреля 2018 года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в  полном объеме 24 апреля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тохунц О.Г.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Колхоз Родина» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2018 по делу №А63-18120/2017 (судья Соловьёва И.В.); при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Колхоз Родина»  - ФИО1 (доверенность от 07.12.2017); общества с ограниченной ответственностью «Елена» - ФИО2 (доверенность от 13.11.2017),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Елена» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Колхоз Родина» (далее - колхоз) о взыскании 9 208 050 руб. долга.

Решением суда от 05.02.2018 исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с решением, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. 

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что судом неправильно применены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда ошибочны. Судом не приняты во внимание доводы о подписании договоров неуполномоченным, не представлены доказательств реальности поставки товара, не подтверждены полномочия лица, получившего товар от имени ответчика. 

Обществом представлен отзыв на жалобу. 

Стороны в судебном заседании высказали свои позиции по доводам апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело  в  их  отсутствие.

Изучив доводы жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле исследовав материалы дела, апелляционный суд находит решение от 05.02.2018  подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) были заключены договоры от 03.07.2017 № 03/07-2017 (далее - договор № 03/07-2017), от 03.07.2017 № 03/07-2017-П (далее - договор № 03/07-2017-П), от 05.07.2017 № 05/07-2017 (далее - договор № 05/07-2017), по условиям которых продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателя на основании заявки химические средства защиты растений и семена, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его.

Общая стоимость заявки по договору № 03/07-2017 равна 6 182 050 руб., по договору № 03/07-2017-П - 663 000 руб., по договору № 05/07-2017 - 2 003 000 руб.

Наименование, количество и цена товара, поставляемого по указанным договорам, могут быть изменены и согласовываются сторонами посредством подписания дополнительных соглашений к договорам, либо направления покупателем дополнительной заявки и принятия ее продавцом. Если заявка направляется устно, по электронной почте, по телефону или факсом, то подтверждением согласования наименования, количества и цены товара по данным заявкам будет являться принятие товара покупателем с последующим подписанием накладных по форме ТОРГ-12 на каждую отдельную партию товара, оплата выставленных счетов, а также иные действия, свидетельствующие об одобрении сделки со стороны покупателя.

Общая стоимость товара, поставляемого по договорам № 03/07-2017, № 03/07-2017-П, № 05/07-2017 определяется суммой накладных и не может быть более общей суммы заявки, указанной в пункте 1.2. договоров.

Изменение цены поставляемого товара производится путем подписания дополнительного соглашения между продавцом и покупателем.

Согласно пунктам 2.1 указанных договоров покупатель в срок до 01.09.2017 с момента подписания договора оплачивает общую стоимость товара полностью, то есть в размере 100 % суммы заявки, предусмотренной пунктом 1.2, авансовым платежом по безналичному расчету путем перечисления на расчетный счет продавца либо на расчетный счет, указанный продавцом, или путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца. На указанную сумму предоплаты проценты не начисляются.

В соответствии с условиями договоров № 03/07-2017, № 03/07-2017-П, № 05/07-2017 поставка товара осуществляется на условиях самовывоза транспортом покупателя со склада поставщика (франко - склад) по адресу: 

<

...>.

Продавец обязуется передать соответствующую партию товара покупателю в течение 5 календарных дней с момента получения заявки покупателя на данную партию товара с указанием ассортимента и количества товара при условии получения предоплаты согласно пункту 2.1. указанных договоров.

Право собственности на товар переходит к покупателю с момента передачи товара последнему, а равно передачи любого товарораспорядительного документа на этот товар покупателю либо его представителю или перевозчику. При получении товара представителем покупателя или нанятым им перевозчиком, товар передается только при предъявлении доверенности покупателя на получение товара, заверенной печатью последнего.

 07.07.2017 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) было заключено дополнительное соглашение к договору № 03/07-2017 (далее - соглашение), согласно которому продавец обязуется поставить и передать в собственность покупателя на основании заявки химические средства защиты растений, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его. Общая сумма заявки равна 360 000 руб.

В силу пункта 2 соглашения все остальные положения договора № 03/07-2017 остаются в неизменном виде.

Указанное соглашение является неотъемлемой частью договора № 03/07-2017 и вступает в силу с момента его подписания (пункт 3).

В рамках указанных договоров истец поставил ответчику товар на общую сумму 9 208 050 руб., что подтверждается подписанными представителем ответчика, без претензий и разногласий к объему и качеству поставленного товара, товарными накладными от 03.07.2017 № № 03/07-2017, 03/07-2017-П, от 05.07.2017 № 05/07-2017, от 07.07.2017 № 07/07-2017.

Оплата данного товара в сроки указанные в пунктах 2.1 договоров № 03/07-2017, № 03/07-2017-П, № 05/07-2017 ответчиком не произведена.

17.10.2017 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованиями оплатить сумму долга, однако данная претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее выполнение ответчиком обязательств по оплате поставленной продукции, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно частям 1, 2 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 указанного кодекса. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ.

В силу частей 1, 2 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае не предоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Из анализа приведенных статей следует, что продавец по договору купли-продажи с условием предварительной оплаты может предъявить требование о взыскании предварительной оплаты лишь в случае, если сам исполнит обязательство по передаче товара покупателю.

Истец свои обязательства исполнил надлежащим образом, поставил покупателю товар, о чем свидетельствует представленные в материалы дела товарные накладные от 05.07.2017 № 05/07-2017, от 03.07.2017 № 03/07-2017, от 017.07.2017 № 07/07-2017, от 03.07.2017 № 03/107-2017-П, подписанные представителями истца и ответчика (л.д. 119-120, 128-129, 131-132, 136). 

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку ответчик доказательств, свидетельствующих об оплате поставленного товара в полном объеме, не представил, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 9 208 050 руб.  задолженности.   

При этом ссылка ответчика на отсутствие полномочий у ФИО3, на подписание указанных договоров и товарных накладных, апелляционным судом отклоняется, ввиду следующего.

Из представленных документов следует, что договоры от 03.07.2017 №№ 03/07-2017, 03/07-2017-П, от 05.07.2017 № 05/07-2017 подписаны со стороны покупателя заместителем генерального директора по финансам ФИО3, полномочия которого подтверждаются копией приказа от 25.05.2017 № 21-ОД с предоставлением права первой подписи на всех финансовых документах.

Полномочия права первой подписи ФИО3 также подтверждается предоставленной филиалом ПАО «Банк Уралсиб» в г. Ставрополе карточка образцов подписей лиц, имеющих право подписи на документах по распоряжению денежными средствами колхоза (л.д.164-166).

Более того истцом была представлена доверенность от 25.05.2017, согласно которой колхоз в лице исполняющего обязанности генерального директора ФИО4 уполномочил ФИО3, в том числе, на представление интересов ответчика во всех учреждениях и организациях Российской Федерации, включая органы власти Российской Федерации, с правом подписания и получения всех необходимых документов.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что полномочия ФИО3 на подписание договоров и получение товара подтверждены надлежащим образом.

Кроме того, статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Исходя из изложенного, апелляционный суд признает, что факт подписания уполномоченным лицом товарных накладных и наличие на них оттиска печати ответчика, свидетельствует об одобрении действий лица, подписавшего договор на поставку спорного товара.

Довод ответчика о том, что истцом не доказан факт поставки товара, ввиду непредставления обществом товарно-транспортных накладных или иных документ, подтверждающих доставку или самовывоз товара со склада поставщика, судом отклоняется, поскольку документы, которые, по мнению колхоза, должно представить общество и которые могут подтвердить либо опровергнуть поставку товара, являются документами внутреннего бухгалтерского учета, поэтому их отсутствие не опровергает факт поставки товара по товарным накладным от 03.07.2017 №№ 03/07-2017, 03/07-2017-П, от 05.07.2017 № 05/07-2017 от 07.07.2017 № 07/07-2017. Кроме того, условия договоров от 03.07.2017 №№ 03/07-2017, 03/07-2017-П, от 05.07.2017 № 05/07-2017 предусматривают самовывоз товара транспортом покупателя со склада поставщика.

Поскольку наименование товара, его количества и цены, указанные в договорах от 03.07.2017 №№ 03/07-2017, 03/07-2017-П, от 05.07.2017 № 05/07-2017 и соглашении совпадают с объемом продукции поставленной по товарным накладным от 03.07.2017 №№ 03/07-2017, 03/07-2017-П, от 05.07.2017 № 05/07-2017 от 07.07.2017 № 07/07-2017, суд считает, что ссылка ответчика на несогласование сторонами условий о предмете поставки является несостоятельной.

Довод ответчика о неполучении товара по товарной накладной от 03.07.2017 № 03/07-2017-П, ввиду отсутствия подписи лица, получившего товар, судом также отклоняется, поскольку противоречит представленному истцом в материалы дела оригиналу товарной накладной (л.д 136).

 С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.   

На основании изложенного, руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от  05.02.2018 по делу №А63-18120/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      Е.Г. Сомов

Судьи:                                                                                                    З.А. Бейтуганов  

                                                                                                                Н.В. Макарова