АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                         Дело №А65-31637/2021 

Дата принятия решения –  01 сентября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части –  25 июля 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг», г. Набережные Челны, в лице ФИО1, г. Набережные Челны, к  ФИО2, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью «Велес Авто», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН1161650055907), о признании недействительным дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года,

о признании недействительным дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года,

о признании недействительным дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года, 

с участием:

истца– представитель ФИО3, по доверенности от 12 апреля 2022 года,

общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» - представитель ФИО3, по доверенности от 25 апреля 2018 года,

ответчика – представитель ФИО4, по доверенности от 09 марта 2022 года, после перерыва представитель ФИО5, по доверенности от 09 марта 2022 года,

соответчика общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» - представитель ФИО4, по доверенности от 19 января 2022 года, после перерыва не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, финансового управляющего ФИО6 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Набережные Челны, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  ФИО2, г. Казань, (далее по тексту – ответчик), о признании недействительным дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года, о признании недействительным дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2021 года по делу №А65-31637/2021 указанное исковое заявление принято к производству.

ФИО1, г. Набережные Челны, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к  ФИО2, г. Казань, (далее по тексту – ответчик), о признании недействительным дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2022 года по делу №А65-2642/2022 указанное исковое заявление принято к производству.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Велес Авто», общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2022 года дело №А65-31637/2021 объединено для совместного рассмотрения с делом  №А65-2642/2022, делу присвоен номер №А65-31637/2021. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2022 года в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Велес Авто», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН1161650055907), общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен финансовый управляющий ФИО6.

С учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, в качестве истца по делу  является Общество с ограниченной ответственностью "Крафт-Лизинг" в лице ФИО1.

В судебном заседании 17 августа 2022 года представитель истца и общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» исковые требования поддержал. Возражал против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности. Огласил возражения, в которых ссылается на то, что о дополнительном соглашении от 14 июня 2018 года истцу стало известно при рассмотрении дела №А65-985/202 при подаче кассационной жалобы ответчиком. При подаче встречного искового заявления по указанному делу ООО «Велес Авто» не ссылалось на оспариваемое дополнительное соглашение, и не прикладывал его к встречному иску. О наличии дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года истцу стало известно 02 июня 2021 года в ходе судебного разбирательства по делу №А65-28964/2020, когда ООО «Крафт-Лизинг» было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств и назначении экспертизы. Стороны 07 ноября 2018 года заключали дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018года, однако, пункт 9.7 договора не был изменен. О заключенном дополнительном соглашении без пункта 9.7 стало известно 19 июля 2019 года, когда ООО «Велес Авто» направило письмо с №РПО 42381535078198 в адрес ООО «Крафт-Лизинг». Согласно описи было приложено данное дополнительное соглашение. С того времени между сторонами возник спор по факту заключения дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года.

В судебном заседании представитель ответчика и соответчика общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» исковые требования не признал. Поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, финансовый управляющий ФИО6 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без его участия.

В судебном заседании объявлен перерыв до 09 часов 40 минут 23 августа 2022 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца и общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» исковые требования поддержал. Возражал против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика и общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» исковые требования не признал. Поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, финансовый управляющий ФИО6 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании объявлен перерыв до 08 часов 30 минут 25 августа 2022 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца и общества с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» исковые требования поддержал. Возражал против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика и соответчика общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» исковые требования не признал. Поддержал заявление о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, финансовый управляющий ФИО6 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьего лица.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В Единый государственный реестр юридических лиц 21 октября 2014 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), участниками которого являются ФИО2, доля в уставном капитале 50%, и ФИО1, доля в уставном капитале 50%. 

В Единый государственный реестр юридических лиц 31 марта 2016 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Велес Авто», г. Набережные Челны, (ИНН 

<

***>, ОГРН1161650055907), участником которого является ФИО2, доля в уставном капитале 100%. 

Между лизинговой компанией общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 в количестве 4 единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 36 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей (том 1 листы дела 27 – 56).

Между лизинговой компанией общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года заключено дополнительное соглашение от 25 июня 2018 года, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: «Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей (том 1 лист дела 57).

Между лизинговой компанией общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю легковой автомобиль Nissan Qashqai в количестве 1 единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 24 месяца (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей (том 1 листы дела 58 – 74).

Между лизинговой компанией общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-165.2018 от 08 июня 2018 года заключено дополнительное соглашение от 14 июня 2018 года, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: «Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей (том 1 лист дела 75).

Между лизинговой компанией общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю полуприцеп Koluman S в количестве двух единиц, согласно спецификации. Срок лизинга 48 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 30% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей (том 3 листы дела 24 – 33).

Между лизинговой компанией общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (лизингополучатель) к договору финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года заключено дополнительное соглашение от 07 ноября 2018 года, которым пункт 9.7 договора изложен в следующей редакции: «Плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей (том 3 листы дела 34 - 35).

Исковые требования мотивированы тем, что указанные дополнительные соглашения к договорам лизинга являются недействительными, так как сделки совершены с заинтересованностью.

Оспариваемые дополнительные соглашения заключены между обществом с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» в лице директора ФИО2 и одновременно учредителя указанного общества (доля в уставном капитале 50%), и обществом с ограниченной ответственностью «Велес Авто» в лице ФИО2, как учредителя общества (доля в уставном капитале 100%).

Согласно стандартным условиям заключения договоров лизинга ООО «Крафт-Лизинг» и утвержденного шаблона договора, пункт договора, который регулирует размер платы за финансирование при расчете сальдо при расторжении договора лизинга, всегда составлял 30%.

Оспариваемые дополнительные соглашения являются сделками с заинтересованностью, о которых истец не знал, и ничтожной сделкой, не порождающей каких-либо юридических последствий.

Оспариваемые дополнительные соглашения являются для ООО «Крафт-Лизинг» и его участника ФИО1 экономически неоправданными, невыгодными, и приводят к неблагоприятным последствиям. Для приобретения переданного имущества были заключены кредитные договоры.

О наличии дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года и дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года истцу стало известно 01 июня 2021 года в ходе судебного заседания по делу №А65-28964/20, в ходе которого, ООО «Крафт-Лизинг» было заявлено ходатайство о фальсификации доказательства и назначения экспертизы.

О наличии дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года истцу стало известно 25 ноября 2021 года, когда по делу №А65-29512/2020 ООО «Велес Авто» уточнило исковые требования, и на обозрение суда представило оригинал дополнительного соглашения.

Уменьшение размера процента финансирования общим собранием участников не принималось, на годовом собрании данный вопрос не поднимался и не обсуждался, копии и оригиналы дополнительных соглашений ФИО2 в общество не переданы, что свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестностью со стороны ФИО2

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с исковым заявлением о признании недействительными дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18 июня 2018 года, дополнительного соглашения от 14 июня 2018 года к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-165.2018 от 01 июня 2018 года, дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года с пунктом 9.7 к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018 года.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из материалов дела следует, что директором Общества «Крафт-Лизинг» до 07.11.2018 являлся ФИО2,  директором и участников со 100% долей в уставном капитале Общества «Велес Авто» является также ФИО2.

Таким образом, оспариваемые дополнительные соглашения являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность участника ООО «Крафт-Лизинг» ФИО2

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абзацу 4 пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Исходя из и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на момент совершения оспариваемых сделок), а также разъяснений, приведенных в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", законом в новой редакции установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.

Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Возражая относительно исковых требований ответчики сослались на согласованность аналогичных условий для групп компаний, принадлежащих участникам  ООО «Крафт Лизинг».

 В материалы дела представлен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств МКЛ-192.2018 заключенный между ООО «Крафт Лизинг» и ООО «ТрансНефтеПродукт» - где учредителем является истец, ФИО7 

Между лизинговой компанией общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансНефтеПродукт» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) транспортных средств №КЛ-192.2018 от 21 ноября 2018 года, по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг (с последующей передачей права собственности) лизингополучателю  Hyundai Creta 1.6 АТ 2 WD в количестве одной единицы, согласно спецификации. Срок лизинга 48 месяцев (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 9.7 договора плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей (том 3 листы дела 43 – 48).

Следовательно, в период 2018 года,  договоры лизинга с размером платы за финансирование сопоставимой с оспариваемой в дополнительных соглашениях   заключались также и с компанией принадлежащей истцу. 

Несмотря на наличие изначальных признаков субъектной заинтересованности в договорах лизинга, дополнительных соглашениях, порядок, обстоятельства и условия их заключения, не вызывали интерес у незаинтересованного участника общества ФИО1, до корпоративного конфликта, что свидетельствует о согласованности сделок и фактическом одобрении.

Суд критически относится к доводам истца об отсутствии практики установления ставки в 2%, со ссылкой  на принятие 18 января 2021 года дополнительного соглашения №2 к договору №КЛ-192.2018 от 21 ноября 2018 года, между ООО «Крафт-Лизинг» и ООО «Транснефтепродукт» (том 4 лист дела 132), заключенному в период корпоративного конфликта и судебных разбирательств. 

При этом судом приняты во внимание отсутствие разногласий относительно  условий договоров лизинга и дополнительных соглашений при их заключении и исполнении, а также отсутствие каких-либо претензий со стороны истца до возникновения корпоративного конфликта.

Суд соглашается с доводами ответчиков, что анализ текущей деятельности общества позволяет прийти к выводу, что осуществление деятельности по заключению договоров лизинга с размером платы за финансирование, предоставленное лизингополучателю  под 2% в год относительно размера финансирования, для компаний участников общества, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Крафт Лизинг» и представляют для конкретной организации  обычную практику хозяйствующего субъекта. 

Истцом не доказано, что само заключение оспариваемых соглашений повлекло причинение убытков, сделка изначально совершалась с целью ее ненадлежащего исполнения. 

При рассмотрении указанных дел учитывается, что именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников. 

Указанные доказательства суду не представлены.

Доводы истца о причинении ущерба ООО «Крафт-Лизинг» заключенным дополнительным соглашением 25.06.2018, убытками в связи с тем, что процентная ставка по кредитному договору выше процентной ставки по дополнительному соглашению, судом отклоняется. 

Согласно позиции суда кассационной инстанции, изложенной в постановлении по делу №А65-28964/2020 от 22.06.2022 года, расходы ответчика по исполнению кредитного договора не являются его убытками и не подлежали включению в расчет сальдо встречных обязательств.

Учитывая, изложенное, суд приходит к выводу, что истцом не доказано, что  заключение оспариваемых соглашений повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ООО «Крафт-Лизинг» или непосредственно участникам общества, что исключает возможность удовлетворения иска, по основанию нарушения порядка одобрения сделки с заинтересованностью. При том, что как установлено судом заключение договоров с компаниями истца на схожих условиях практикуется ООО «Крафт-Лизинг» как обычная хозяйственная деятельность.

В соответствии с п.1, 3 статьи 10 ГК РФ  не допускаются  действия  граждан и юридических лиц, осуществляемые  исключительно с намерением  причинить вред  другому  лицу, а также  злоупотреблением правом в иных формах. В случаях, когда закон  ставит защиту гражданских прав  в зависимость  от того, осуществлялись  ли  эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений  предполагается.

Под злоупотреблением правом  понимается  умышленное  поведение лица, управомоченного на осуществление  принадлежащего ему  гражданского права, сопряженное с  нарушением  установленных ст. 10 ГК РФ  пределов  осуществления  гражданских прав, причиняющих  вред третьим лицам или  создающие условия  для наступления вреда.

Доказательств, подтверждающих, что  заключение оспариваемых договоров  имело целью причинение вреда имущественным интересам участников общества  либо обществу  суду не представлено.

Таким образом, наличия признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков суд не усматривает.

В условиях внутрикорпоративного конфликта, судом также отклоняются доводы ответчика, что обращение с рассматриваемым иском указывает на злоупотребление правом на стороне истца. 

Исковые требования к ФИО2 подлежат отклонению, поскольку данное лицо не является стороной оспариваемых дополнительных соглашений и соответственно, является ненадлежащим ответчиком.

Ответчики также просят применить срок исковой давности.

В ходе судебного разбирательства представитель истца не смог обосновать, в чем заключается ничтожность оспариваемых дополнительных соглашений. Намерение причинить вред в виде убытков обществу и его участникам охватывается специальным составом при оспаривании сделок с заинтересованностью.

Ничтожность сделок истцом не доказана и судом не установлена.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно позиции истца о дополнительном соглашении от 14 июня 2018 года истцу стало известно при рассмотрении дела №А65-985/202 при подаче кассационной жалобы ответчиком. О наличии дополнительного соглашения от 25 июня 2018 года истцу стало известно 02 июня 2021 года в ходе судебного разбирательства по делу №А65-28964/2020, когда ООО «Крафт-Лизинг» было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств и назначении экспертизы. Стороны 07 ноября 2018 года заключали дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-191.2018 от 31 октября 2018года, однако, пункт 9.7 договора не был изменен. О заключенном дополнительном соглашении без пункта 9.7 стало известно 19 июля 2019 года, когда ООО «Велес Авто» направило письмо с №РПО 42381535078198 в адрес ООО «Крафт-Лизинг». Согласно описи было приложено данное дополнительное соглашение. С того времени между сторонами возник спор по факту заключения дополнительного соглашения от 07 ноября 2018 года.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Общество с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» (далее – ООО «Крафт-Лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Велес Авто» (далее – ООО «Велес Авто», ответчик) о взыскании 88 133 руб. сальдо встречных обязательств по договору лизинга №КЛ-165.2018 от 01.06.2018 г., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 88 133 руб. 59 коп. за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата суммы задолженности.

Решением от 29.09.2020 года по делу №А65-985/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан первоначальный иск удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказал.

Постановлением от 21.05.2021 Арбитражный суд Поволжского округа постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как указал в постановлении суд кассационной инстанции (том 4 листы дела 102-105) дополнительные соглашения от 14.06.2018 года и от 25.07.2018 к спорному договору лизинга представлены в материалы дела в качестве приложения к встречному иску (л.д. 31, 34, т. 2), а также - к отзыву ответчика на первоначальный иск (л.д. 139,141, т. 2) в виде надлежащим образом заверенных копий.

Согласно картотеке арбитражных дел встречный иск по делу А65-985/2020 принят судом к производству 19.03.2020 года, определением от 31.05.2020 года дело назначено к судебному разбирательству. С настоящим иском истец обратился 09.12.2021 года (согласно почтовому штемпелю), с пропуском срока исковой давности по оспариванию дополнительного соглашения к договору  финансовой аренды (лизинга) от 01.06.2018 г. №КЛ-165.2018 от 14 июня 2018года, что является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях. 

Заявляя о пропуске срока по оспариванию дополнительного соглашения от 25.06.2018 г. к договору финансовой аренды (лизинга) №КЛ-160.2018 от 18.06.2018 г., ответчик указал, что оно направлено в адрес ООО «КРАФТ-ЛИЗИНГ» ФИО7 17.10.2019 письмом от 16.10.2019г. в ответ на требование, о чем представлены письмо и почтовая квитанция (том 4 листы дела 164-165).

 При этом письмо содержит указание в качестве приложения дополнительное соглашение  от 25.07.2018 года к договору №КЛ-160.2018, а не спорное от 25.06.2018 года.

 В связи с чем, указанное доказательство не является относимым. Таким образом, срок истцом не пропущен. 

Ссылка ответчика на оценку спорного соглашения судебным актом по делу №А65-28964/2020 судом отклоняется. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2022 года, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022 по делу №А65-28964/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Согласно позиции ответчика дополнительное соглашение к договору финансовой аренды №КЛ-191.2018 от 07.11.2018 г. в адрес ответчика было направлено 09.07.2019, что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией (том 4 лист дела 166-167). При этом номер договора опись не содержит.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 марта 2022 г. по делу А65-29512/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2022 года, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа (резолютивная часть оглашена 25 августа 2022 года), по иску Общества с ограниченной ответственностью «Велес Авто» к обществу с ограниченной ответственностью «Крафт-Лизинг» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 032 368,90 руб., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «КрафтЛизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Велес Авто» о взыскании сальдо встречных обязательств по договору лизинга №КЛ191.2018 от 31.10.2018 в размере 1 431 222,24 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке ЦБ РФ начисляемых на сумму задолженности -1 431 222,24 за период со дня вступления в законную силу решения суда по дату фактического возврата суммы задолженности в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; с Общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" в доход федерального бюджета взыскано 23 425 руб. государственной пошлины; встречные исковые требования удовлетворены частично: с Общества с ограниченной ответственностью "Велес Авто" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "КрафтЛизинг" взыскано 131737,01 руб. неосновательного обогащения, 2491,83 руб. государственной пошлины, процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления решения суда в законную силу по день фактической оплаты задолженности -131737,01 руб. в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Решением установлено, что в судебном заседании от 05.04.2021г. к материалам дела приобщено представленное истцом дополнительное соглашение от 07.11.2018г., отличающиеся от ранее представленного дополнительного соглашения от той же даты наличием п.9.7 в новой редакции: плата за финансирование, предоставленное лизингополучателю по настоящему договору, составляет 2% в год относительно размера финансирования. Указанный размер платы финансирования применяется при расчете сальдо при расторжении (досрочных окончании, исполнении) договора лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей.

Исходя из даты 05.04.2021 года, с учетом обращения истца в суд с иском об оспаривании дополнительного соглашения к договору финансовой аренды №КЛ-191.2018 от 07.11.2018 г.  – 03.02.2022 года (том 3) срок истцом не пропущен.

Правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. В иске следует отказать.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева