АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-21349/2019

г. Калуга

27» апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  27 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при участии в судебном заседании:

от участвующих в деле лиц

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кемеровского акционерного общества «Азот» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу № А14-21349/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ЦНО-ХИММАШ» (далее - должник, 397160, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств Кемеровскому акционерному обществу «Азот» (далее - ответчик, 650021, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на сумму 763 518 руб. 73 коп. недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2021 (судья Медведев С.Ю.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 (судьи ФИО5, ФИО6, ФИО7), заявление конкурсного управляющего удовлетворено, платежные операции, совершенные за счет ООО П "ЦНО-ХИММАШ" в пользу КАО "Азот" по платежным поручениям № 112735 от 18.08.2020 в размере 757 435 руб. 73 коп., № 112029 от 18.08.2020 в размере 500 руб., № 109487 от 18.08.2020 в размере 5 583 руб., признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с КАО "АЗОТ" в пользу ООО П "ЦНО-ХИММАШ" 763 518 руб. 73 коп.

Не соглашаясь с названными судебными актами, КАО "Азот" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в части признания недействительными сделок по платежным поручениям № 112029 и № 109487 от 18.08.2020 в связи с незаконностью и необоснованностью, в удовлетворении требований конкурсного управляющего в указанной части оказать. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что перечисление по указанным платежным поручениям производилось не в пользу КАО "Азот", а иным лицам в рамках иных исполнительных производств.

В отзыве и ходатайстве от 19.04.2022 конкурсный управляющий ООО П "ЦНО-ХИММАШ" ФИО4 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, указал на то, что согласно постановлению судебного пристава взыскание в пользу ответчика было даже в большем размере, чем заявлено в рамках настоящего обособленного спора, ходатайствовал о проведении судебного заседания в свое отсутствие.

Участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, между КАО "АЗОТ" (покупатель) и ООО П "ЦНО-ХИММАШ" (поставщик) заключен договор поставки № Аз32219 от 31.01.2019, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора.

В связи с неисполнением обязательств по указанному договору, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.02.2020 (резолютивная часть объявлена 27.01.2020) по делу № А27-24907/2019, вступившим в законную силу 04.03.2020, с ООО П "ЦНО-ХИММАШ" в пользу КАО "АЗОТ" взыскана основная задолженность в размере 7 095 000 руб., неустойка в сумме 331 100 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 131 руб.

Во исполнение указанного решения выдан исполнительный лист ФС № 03376617 от 03.02.2020, на основании которого судебным приставом-исполнителем ОСП по Борисоглебскому и Терновскому району УФССП России по Воронежской области на основании исполнительного документа возбуждено исполнительное производство № 29799/20/36021-ИП.

Согласно выписке по счету ООО П "ЦНО-ХИММАШ" 13.08.2020 был осуществлен перевод денежных средств в размере 5 897 916 руб. 64 коп. на счет ОСП по Борисоглебскому и Терновскому районам УФССП России по Воронежской области с указанием в назначении платежа: "По Пост 28.05.2020 № 73329023/3621 ИП 29799/20/36021-ИП ОСП по Борисоглебскому и Терновскому районам УФССП России по Воронежской области СПИ ФИО8 (7 486 231 руб.)».

По решению ОСП по Борисоглебскому и Терновскому районам УФССП России по Воронежской области взыскателям платежными поручениями № 112735, № 112029 и № 109487 от 18.08.2020 перечислены денежные средства в сумме 757 435 руб. 73 коп., 500 руб. и 5 583 руб. соответственно.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 20.10.2020 исполнительное производство № 29799/20/36021-ИП окончено. Сумма, взысканная по исполнительному производству, составила 765 165 руб. 98 коп.

В то же время, определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2019 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО П "ЦНО-ХИММАШ" и решением от 26.10.2020 (резолютивная часть оглашена 30.09.2020) в отношении ликвидируемого должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Ссылаясь на то, что в результате указанных перечислений денежных средств КАО "АЗОТ" получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед требованиями иных кредиторов, в связи с чем спорные платежи являются недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 32, 61.1, 61.3, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, действия по исполнению судебного акта. В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 данной статьи сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами было установлено, что спорные платежи произведены после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании п. 1 и 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела усматривается, что по платежному поручению № 112735 от 18.08.2020 денежные средства в размере 757 435 руб. 73 коп. действительно перечислены на счет КАО "АЗОТ", что не отрицается самим ответчиком.

В то же время, в платежном поручении № 112029 от 18.08.2020 на сумму 500 руб. в качестве получателя указано УФК по Краснодарскому краю (Управление МВД России по г. Краснодару) и имеется ссылка на исполнительное производство № 27281/20/36021-ИП (т. 1 л.д. 39).

Кроме того, в платежном поручении № 109487 от 18.08.2020 на сумму 5 583 руб. в качестве получателя указано УФК по Воронежской области (Межрайонная ИФНС России № 3 по Воронежской области) и имеется ссылка на исполнительное производство № 33599/20/36021-ИП (т. 1 л.д. 40).

Указание в постановлении судебного пристава-исполнителя от 20.10.2020 об окончании исполнительного производства № 29799/20/36021-ИП и о взыскании в пользу КАО "АЗОТ" 765 165 руб. 98 коп. не может быть принято во внимание в отсутствие первичных документов, подтверждающих фактическое получение денежных средств в данной сумме непосредственно ответчиком. Более того, указанная судебным приставом-исполнителем сумма 765 165 руб. 98 коп. не совпадает с суммой требований конкурсного управляющего 763 518 руб. 73 коп.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства фактического получения ответчиком спорных сумм в размере 500 руб. и 5 583 руб., поскольку из материалов дела усматривается их перечисление другим взыскателям в рамках иных исполнительных производств.

На основании п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций и усматриваются из материалов дела, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 в обжалуемой части отменить, отказав в удовлетворении требований о признании недействительными сделками совершенных за счет ООО П «ЦНО-ХИММАШ» в пользу КАО «Азот» платежных операций по платежным поручениям № 112029 от 18.08.2020 на сумму 500 руб. и № 109487 от 18.08.2020 на сумму 5 583 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с КАО «Азот» в пользу ООО П «ЦНО-ХИММАШ» 6 083 руб.

В остальной части судебные акты не обжалуются, в связи с чем не подлежат кассационной проверке (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 по делу № А14-21349/2019 в обжалуемой части о признании недействительными сделками совершенных за счет общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ЦНО-ХИММАШ» в пользу Кемеровского акционерного общества «Азот» платежных операций по платежным поручениям № 112029 от 18.08.2020 на сумму 500 руб. и № 109487 от 18.08.2020 на сумму 5 583 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Кемеровского акционерного общества «Азот» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ЦНО-ХИММАШ» 6 083 руб. отменить.

Принять новый судебный акт в указанной части, отказать в удовлетворении требований о признании недействительными сделками совершенных за счет общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ЦНО-ХИММАШ» в пользу Кемеровского акционерного общества «Азот» платежных операций по платежным поручениям № 112029 от 18.08.2020 на сумму 500 руб. и № 109487 от 18.08.2020 на сумму 5 583 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Кемеровского акционерного общества «Азот» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «ЦНО-ХИММАШ» 6 083 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО9