АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕН ИЕ

Дело №А43-24074/2022

 

г. Нижний Новгород                                                                                        «08» июня 2023 года

 

Резолютивная часть судебного акта оглашена 30.05.2023.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Григорьевой Надежды Валерьевны (шифр дела в отделе судьи 24-192),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровой Н.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «М.И.Р.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о назначении процедуры распределении имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «СТОКРАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: МРИ ФНС №15 по Нижегородской области; ФИО1, ФИО2,

 

при участии в судебном заседании: 

от заявителя –ФИО3 (доверенность от 09.08.2022);

третьего лица ФИО2 (лично паспорт),  

 

установил:

в арбитражный суд обратился заявитель с заявлением о распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2022 заявление принято к производству суда, судебное заседание по проверке обоснованности назначено на 14.11.2022, к участию в деле в порядке ст.51 АПК РФ привлечены: МРИ ФНС России №15 по Нижегородской области; ФИО1 

От третьего лица и регистрирующего органа в материалы дела поступили ответы по запросу суда, от Союза арбитражных управляющих «Континент» поступила кандидатура арбитражного управляющего. 

От заявителя 03.04.2023 поступило уточнение требований в части суммы задолженности, согласно которого сумма задолженности составила-1 000 000 руб. основной долг, 352 559,52 руб. проценты по 395 ГК РФ и 13 143,43 руб. расходы по госпошлине. 

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.04.2023 судебное заседание по проверке обоснованности назначено на 30.05.2023, к участию в деле в порядке ст.51 АПК РФ привлечен ФИО2

В материалы дела от УФССП по Нижегородской области, поступили сведения с указанием, что на основании исполнительного листа серии ФС № 007066168 по делу № А43-24474/2016 возбуждено исполнительное производство, которое окончено 10.10.2019 и повторно не возбуждалось, а также адресная справка в отношении третьего лица ФИО2 (после судебного заседания).

Представитель заявителя уточненные требования поддержал, просил признать требования залоговыми с утверждением вознаграждения управляющему в сумме 30 000 руб. в месяц. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора возражений не заявил.

Представителя заявителя ходатайствовал в отражении в итоговом судебном акте сведений о частичном восстановлении гражданской правоспособности ликвидированного юридического лица, поскольку могут возникнуть трудности в работе арбитражного управляющего.

Судом, указанное ходатайство оставлено без удовлетворения, поскольку арбитражному управляющему ни что не мешает обратится в арбитражный суд в самостоятельном порядке с такого рода ходатайством, при наличии препятствий при осуществлении своих полномочий.

От иных лиц, участвующих в деле, возражений относительно заявленных требований, в материалы дела не поступало, последние надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, - заявление рассматривается по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 30.05.2023 объявлена резолютивная часть определения, изготовление полного текста судебного акта откладывалось по правилам части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку уточнение требований не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц, на основании ст.49 АПК РФ суд принял уточнения, в связи с чем заявление рассматривается с учетом уточненных требований.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 27.01.2022 года МРИ ФНС России № 15 по Нижегородской области внесены сведения о прекращении деятельности ООО «СТОКРАТ» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона РФ «О государственной регистрации и юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 года (номер записи ГРН 2225200052691 от 27.01.2022), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.05.2023.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ООО  «Стократ» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2016, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает в собственность в соответствии с условиями настоящего договора объекты недвижимого имущества: гараж и земельный участок, местоположением: 

<

...>. Общая стоимость объектов (цена) составляет               1919000 рублей (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 01 июня 2016 года, до момента полной оплаты цены Объектов применяются положения пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса РФ, и объекты находятся в залоге у Продавца (ФИО2) для обеспечения исполнения Покупателем (ООО «СТОКРАТ») и его обязанности по оплате.

В последующем по договору уступки права требования от 15.08.2016 ФИО2 уступил ООО Консалтинговая группа «М.И.Р.» право требования к ООО «СТОКРАТ» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2016 по оплате второго платежа в сумме 500 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2016 по делу № А43-24474/2016 с ООО «СТОКРАТ» в пользу ООО «Консалтинговая группа «М.И.Р.» взыскано 507 171 руб. 66 коп., в том числе 500 000 руб. 00 коп. долга и процентов в сумме 7 171 руб. 66 коп., проценты с суммы долга 500 000 руб. 00 коп. начиная с 30 августа 2016 года по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; а также расходов по госпошлине в сумме 13143 руб. 43 коп.

Между ФИО2 и ООО «Консалтинговая группа «М. И. Р.» заключен Договор уступки права требования № 2 от 17.07.2017, в соответствии с условиями которого, уступлено право требования к ООО «СТОКРАТ» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2016 по оплате третьего платежа в сумме 500 000 рублей.

Между ООО «СТОКРАТ» и ООО «Консалтинговая группа «М. И. Р.»  подписано Соглашение от 17.07.2017, в соответствии с пунктом 3, которого продлили срок исполнения обязательств по второму и третьему платежу – до 31.12.2019 года. Пунктом 4 указанного Соглашения стороны также установили плату за пользование денежными средствами в размере 100 000 (ста тысяч) рублей, которая оплачивается должником одновременно с возвратом суммы задолженности.

Между ООО «СТОКРАТ» и ООО «Консалтинговая группа «М. И. Р.»  подписано Соглашение №2 от 31.12.2019, в соответствии с пунктом 4 которого стороны изменили срок оплаты задолженности по второму и третьему платежу, а также срок внесения платы в размере 100 000 рублей за пользование денежными средствами, и продлили его до 31.12.2020 года. Кроме этого, пунктом 5 указанного Соглашения № 2 от 31.12.2019 года стороны установили плату за пользование денежными средствами в размере 200 000 (двести тысяч) рублей, которая оплачивается одновременно с возвратом всей суммы задолженности.

Требования заявителя по второму платежу включают в себя следующее: 500 000 руб. 00 коп. – основной долг по платежу № 2 в рамках Договора купли-продажи недвижимого имущества от 01 июня 2016 года; 7 171 руб. 66 коп., проценты с суммы долга 500 000 руб. 00 коп. за период со 2 июля 2016 года по 29 августа 2016 года; 13 143 руб. 43 коп. - расходы по уплате госпошлине; 230 027 руб. 85 коп. - проценты за период с 30.08.2016 года (момент обращения с иском в суд) по 23.08.2022 года (до даты возбуждения дела о распределении имущества ликвидированного юридического лица).

Требования заявителя по второму платежу включают в себя следующее: 500 000 руб. 00 коп. – основной долг по платежу № 3 в рамках Договора купли-продажи недвижимого имущества от 01 июня 2016 года;  115 360 руб. 01 коп. –проценты с суммы долга 500 000 руб. 00 коп. за период с 02.07.2016 по 16.07.2017 и с 01.01.2021 по 23.08.2022, 100 000 руб. 00  коп. – неустойка в твердой сумме по соглашению от 17.07.2017 г.  200 000 руб. 00 коп. – неустойка в твердой сумме по соглашению № 2 от 31.12.2019 г.;

Требования заявителя  по Соглашению от 17.07.2017 и Соглашению № 2 от 31.12.2019  включают в себя следующее: 100 000 руб. 00 коп. – неустойка в твердой сумме по соглашению от 17.07.2017 г.  200 000 руб. 00 коп. – неустойка в твердой сумме по соглашению № 2 от 31.12.2019 г

Таким образом, задолженность ООО «СТОКРАТ» составляет 1 365 702,95 руб., из которых 1 000 000 руб. – сумма основной задолженности по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 01 июня 2016 г.;  352 559,52 руб.– проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, рассчитанные из суммы основного долга; 13 143,43 руб. - расходы по уплате госпошлине, присужденные Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30 сентября 2016 года по делу № А43-24474/2016.

В настоящее время должник имеет следующее имущество:

Гараж: площадь общая 165.30 кв. м, инв.№ 5613. лит. ААГ; этажность 1, кадастровый номер:52:07:1000015:251, адрес (местоположение) объекта: 

<

...>.

Земельный участок (земли населенных пунктов; земельные участки других объектов для хранения автомобилей): общая площадь 3460,20 кв.м. кадастровый номер: 52:07:1000015:218, адрес (местоположение): 

<

...>,

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Согласно выписке из ЕГРН по состоянию на 02.09.2022  предметы залога имеются в наличии. Поскольку объекты недвижимого имущества, фактически существует как и лицо, претендующее на его распределение, суд не усматривает оснований для отказа в удовлетворении требований.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения   требований    кредиторов    имущество   направляется    в    соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

При указанных   обстоятельствах   заявитель   обоснованно   обратился   в   суд  с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «СТОКРАТ».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. 

В связи с вышеизложенным требования заявителя подлежат удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени должника с полномочиями ликвидатора. Процедура ликвидации юридического лица в этом случае продолжается на той стадии, на которой она была завершена.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса,   требования   кредиторов   и   иные   документы,   имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением  о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц  и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражного управляющего из числа членов ассоциации САУ «Континен», из которой пришли сведения о кандидатуре арбитражного управляющего.

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим ООО «СТОКРАТ» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статьи 128 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

Выплата фиксированной суммы вознаграждения арбитражному управляющему осуществляется за счет средств должника из расчета 30 000 рублей за один месяц.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд утверждает арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 рублей ежемесячно.

Расходы по делу в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на должника.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 186 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ :

заявление общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «М.И.Р.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о назначении процедуры распределении имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «СТОКРАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «СТОКРАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на шесть месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества юридического лица ФИО4 (номер в сводном государственном реестре 7808, ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции: 603000, г. Нижний Новгород, а/я 32), члена союза арбитражных управляющих "Континет".

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица 30 000 рублей в месяц. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «СТОКРАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на 27 ноября 2023 года на 09 часов 15 минут в помещении Арбитражного суда Нижегородской области по адресу: 603082 г.Н.Новгород, Кремль, корпус 9, каб.№202.

Включить требования общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «М.И.Р.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 1 365 702 руб. 95 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СТОКРАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), как обеспеченные залогом имущества ликвидированного лица.

Установить следующую очередность удовлетворения требований:

- 1 013 143 руб. 43 коп. требования кредиторов  третьей очереди;

- 352 559 руб. 52 коп. требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Взыскать за счет конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «СТОКРАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «М.И.Р.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 руб. расходов по государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня его принятия, и в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу при условии обжалования в апелляционную инстанцию.

 

Судья                                                                                                             Н. В. Григорьева