ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-999/2020

г. Вологда

17 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответсвенностью «Производственная компания «Металл Групп» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности                         от 01.02.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Основа Капитал» на определение Арбитражного суда Тверской области от 30 марта                   2021 года по делу № А66-999/2020, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Тверской области от 31.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Металл групп» (адрес: 

<

...>, этаж 2;                ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – Компания, должник,                   ООО ПК «Металл Групп»). 

Решением суда от 16.03.2020 Компания признана несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре несостоятельности (банкротства) отсутствующего должника, в её отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён ФИО2.

Конкурсный управляющий должника 27.07.2020 обратился в суд                      с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой перечисление Компанией в пользу общества                          с ограниченной ответственностью «Основа Капитал» (далее – ООО «Основа Капитал») денежных средств: 

- 03.07.2017 платёжным поручением от 30.06.2017 № 18 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                               публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – ПАО «Сбербанк»)  на сумму 100 000 руб.;  

- 04.07.2017 платёжным поручением от 04.07.2017 № 21 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                            ПАО «Сбербанк» на сумму 104 500 руб.; 

- 01.09.2017 платёжным поручением от 01.09.2017 № 97 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверской отделении № 8607                               ПАО «Сбербанк» на сумму 299 880 руб.; 

- 11.01.2018 платёжным поручением от 10.01.2018 № 2 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                            ПАО «Сбербанк» на сумму 5 950 руб.;

- 26.07.2017 платёжным поручением от 26.07.2017 № 49 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                            ПАО «Сбербанк» на сумму 210 035 руб.; 

- 06.09.2017 платёжным поручением от 06.09.2017 № 102 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                             ПАО «Сбербанк» на сумму 185 861 руб.; 

- 12.10.2017 платёжным поручением от 12.10.2017 № 156 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                              ПАО «Сбербанк» на сумму 199 981 руб.; 

- 07.11.2017 платёжным поручением от 07.11.2017 № 175 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                               ПАО «Сбербанк» на сумму 18 020 руб. 00 коп.

- 04.05.2017 платёжным поручением № 6 от 04.05.2017 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                           ПАО «Сбербанк» на сумму 100 000 руб. 

- 02.10.2017 платёжным поручением от 02.10.2017 № 1333 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                                  ПАО «Сбербанк» на сумму 301 251 руб. 90 коп.

В качестве применения последствий недействительности сделки просил взыскать с ООО «Основа Капитал» в пользу должника денежные средства в общей сумме 1 525 479 руб. 10 коп.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица привлечён бывший руководитель должника ФИО4. 

Определением суда от 30.03.2021 требования удовлетворены.

ООО «Основа Капитал» с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой,                в которой просило его отменить. В обоснование жалобы её податель указал             на то, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Указывает, что перечисление ответчику денежных средств должником осуществлялось между должником               и ООО «Основа Капитал» в связи с оказанием услуг по стирке спецодежды работников должника, обязательства по встречному предоставлению имеют реальный характер, цена услуг соответствует рыночным ценам на услуги того же характера и качества. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника просил оставить жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                     на указанном сайте. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность                                     и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, со счёта ООО ПК «Металл Групп» № 

<

***> в Тверском отделении 8607 ПАО «Сбербанк» на счёт ООО «Основа Капитал» перечислены денежные средства, в том числе:

- 03.07.2017 платёжным поручением от 30.06.2017 № 18 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                               публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – ПАО «Сбербанк»)  на сумму 100 000 руб.;  

- 04.07.2017 платёжным поручением от 04.07.2017 № 21 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                            ПАО «Сбербанк» на сумму 104 500 руб.; 

- 01.09.2017 платёжным поручением от 01.09.2017 № 97 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверской отделении № 8607                               ПАО «Сбербанк» на сумму 299 880 руб.; 

- 11.01.2018 платёжным поручением от 10.01.2018 № 2 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                            ПАО «Сбербанк» на сумму 5 950 руб.;

- 26.07.2017 платёжным поручением от 26.07.2017 № 49 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                            ПАО «Сбербанк» на сумму 210 035 руб.; 

- 06.09.2017 платёжным поручением от 06.09.2017 № 102 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                             ПАО «Сбербанк» на сумму 185 861 руб.; 

- 12.10.2017 платёжным поручением от 12.10.2017 № 156 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                              ПАО «Сбербанк» на сумму 199 981 руб.; 

- 07.11.2017 платёжным поручением от 07.11.2017 № 175 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                               ПАО «Сбербанк» на сумму 18 020 руб. 00 коп.

- 04.05.2017 платёжным поручением №6 от 04.05.2017 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607                           ПАО «Сбербанк» на сумму 100 000 руб. 

- 02.10.2017 платёжным поручением от 02.10.2017 № 1333 с расчётного счёта № 

<

***> в Тверском отделении № 8607 ПАО «Сбербанк» на сумму 301 251 руб. 90 коп. 

Всего за период с июля 2017 по январь 2018 года ООО ПК «Металл Групп» перечислило ООО «Основа Капитал» 1 525 479 руб. 10 коп. 

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на наличие оснований                                           для признания сделки по перечислению денежных средств ООО «Основа Капитал» недействительной, обратился в суд с настоящим заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объёме. 

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002                          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,                 в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую            с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63                     «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. 

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона                  о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,                 во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно                         и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). 

Перечисление спорных денежных средств в пользу ответчика произведено в период с июля 2017 года по январь 2018 года, заявление                       о признании должника банкротом принято к производству 31.01.2020. 

Следовательно, оспариваемые платежи подпадают под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

На момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку Компанией было прекращено исполнение ранее принятых обязательств, в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью научно-производственным предприятием «МЕТИЗМАШ» (ИНН 

<

***>), публичным акционерным обществом «Восточный экспресс банк», обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ТЕХИНКОМ - ЦЕНТР», требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. 

Судом установлено, что на момент совершения платежей ФИО4 являлся генеральным директором ООО ПК «Металл Групп» и ООО «Основа Капитал». 

Таким образом, в силу статьи 19 Закона о банкротстве ООО «Основа Капитал» являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику. 

Установление факта заинтересованности подтверждает факт осведомлённости ООО «Основа Капитал» о наличии у должника признаков неплатёжеспособности и цели совершения сделки – уменьшения имущества должника в период, когда последний не мог исполнять обязательства перед его кредиторами.

Документы, являющиеся основанием для перечисления спорных денежных средств ООО «Основа Капитал» конкурсному управляющему                    не переданы, в суд первой инстанции не предъявлены.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл                       к правильному выводу о том, что перечисление денежных средств производилось в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Данный вывод суда апеллянтом не опровергнут. 

При таких обстоятельствах и вопреки аргументам апеллянта, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной по основанию, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции не имелось.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 АПК РФ недействительная сделка                  не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.                         При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное                в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки                    не предусмотрены законом.

На основании указанной нормы суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника перечисленную денежную сумму. 

В отсутствие соответствующих доказательств ссылка апеллянта                            на перечисление должником денежных средств в связи с оказанием ответчиком услуг по стирке спецодежды работников Компании несостоятельна. 

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 30 марта                   2021 года по делу № А66-999/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Основа Капитал» –                без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева