АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-30757/2018

Дело № А65-14627/2017

г. Казань

05 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Астрея» – ФИО1 (доверенность от 06.04.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астрея» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023

по делу № А65-14627/2017

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Максат»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2018 (резолютивная часть оглашена 09.02.2018) общество с ограниченной ответственностью «МАКСАТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве взыскателя по определению от  09.02.2022 (вх. 8344 от 21.02.2023) и по дополнительному решению от 25.06.2018. 

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 20.06.2023 следующего содержания: «В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Астрея» о фальсификации документов отказать. ФИО4 Ленаровича удовлетворить. Произвести процессуальное правопреемство, заменив взыскателя - Общество с ограниченной ответственностью «Максат» правопреемником - ФИО2, по дополнительному решению суда от 25.06.2018 г. по делу № А65- 14627/2017. Произвести процессуальное правопреемство, заменив взыскателя - Общество с ограниченной ответственностью «Максат» правопреемником - ФИО2, по определению суда от 09.02.2022 г. по делу № А65- 14627/2017».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2023 по делу № А65-14627/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ООО «Астрея» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А65-14627/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами порядок заключения сделки уступки права требования от 16.12.2022 и его оформление не исследованы, не рассмотрено заявление о фальсификации. Также заявитель указывает на нарушение пункта 4 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и на отсутствие иного способа защиты прав у ООО «Астрея».

В судебном заседании представитель ООО «Астрея» поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание  лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.10.2022, признаны недействительными договор на оказание юридических услуг от 05.05.2017, заключенный между ООО «Максат» и ООО «Юридическое агентство «Астрея» и подписанные между должником и ответчиком акты №№46 от 17.07.2017 на сумму 10 000 руб., 52 от 14.08.2017 на сумму 50 000 руб., 53 от 16.08.2017 на сумму 70 000 руб., 74 от 09.10.2017 на сумму 40 000 руб., 77/6 от 27.10.2017 на сумму 64 000 руб., 91 от 7 А65-14627/2017 30.11.2017 на сумму 50 000 руб., 92 от 21.12.2017 на сумму 79 500 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «в пользу ООО «Максат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 545 250 руб. Для исполнения судебного акта выдан исполнительный лист от 05.08.2022 серии ФС № 036997978. 

Кроме того, определением Арбитражного суда от 13.06.2018 удовлетворено заявление ФИО3 об обязании бывшего руководителя должника ФИО5 передать печати, штампы, бухгалтерскую и иную документацию, материальные ценности должника. 

Дополнительным решением от 25.06.2018 суд установил, что в случае неисполнения определения арбитражного суда от 13.06.2018 по делу № А65-14627/2017, об обязании бывшего руководителя ООО «Максат» ФИО5 передать конкурсному управляющему ФИО3 печати, штампы, бухгалтерскую и иную документацию ООО «Максат» (оригиналы), а также имущество и материальные ценности ООО «Максат» в соответствии с уточненным заявлением конкурсного управляющего ООО «Максат» ФИО3, в срок до 05.07.2018 включительно, с ФИО5 в пользу ООО «Максат», начиная с 06.07.2018 подлежит взысканию компенсация за ожидание исполнения по 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда, но не более 100 000 руб. в общей сумме. 06.08.2018 во исполнение судебного акта судом выдан исполнительный лист серии ФС № 023419606.

Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве ООО «МАКСАТ» проведены торги по продаже задолженности ООО «МАКСАТ» в размере 950 780,03 руб. в форме публичного предложения. Победителем торгов определен ФИО6 (ИНН: 

<

***>), выступающий в интересах ФИО2, что подтверждается агентским договором №1 от 05.12.2022. 

16.12.2022 между ООО «МАКСАТ», в лице конкурсного управляющего ФИО3 (Цедент по договору) и ФИО2 (цессионарий по договору) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым право требования к ООО «Астрея» по долговым обязательствам в размере 545 250 руб., а также  право требования с ФИО5 суммы задолженности, взысканной на основании дополнительного решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2018 по делу № А65-14627/2017 передано заявителю.

Согласно пункту 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 16.12.2022 право требования переходит к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием права требования в соответствии с условиями договора. 

В исполнение договора уступки права требования (цессии) от 16.12.2022 ФИО2 произвел полную оплату передаваемого права требования, что подтверждается платежным поручением № 342521 от 19.01.2023. Таким образом, право требования к ООО «АСТРЕЯ» суммы задолженности, взысканной на основании определения Арбитражного суда Республики стан от 09.02.2022 по делу № А65-14627/2017, перешло в порядке правопреемства к ФИО2. Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве ООО «МАКСАТ» проведены торги по продаже задолженности ООО «МАКСАТ» в размере 950 780,03 руб. в форме публичного предложения. Победителем торгов определен ФИО6 (ИНН: 

<

***>), выступающий в интересах ФИО2, что подтверждается агентским договором от 05.12.2022 № 1.

16.12.2022 между ООО «МАКСАТ», в лице конкурсного управляющего ФИО3 (Цедент по договору) и ФИО2 (цессионарий по договору) заключен договор об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым право требования к ФИО5 по долговым обязательствам в размере 100 000 руб. передано заявителю. 

Согласно пунтку 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 16.12.2022  право требования переходит к Цессионарию с момента полной оплаты Цессионарием права требования в соответствии с условиями договора. В исполнение договора уступки права требования (цессии) от 16.12.2022 ФИО2 произвел полную оплату передаваемого права требования, что подтверждается платежным поручением № 342521 от 19.01.2023. 

На основании вышеизложенного ФИО2 обратился в арбитражный суд о процессуальном правопреемстве взыскателя по вышеуказанным судебным актам.

При рассмотрении настоящего заявления в суде первой инстанции представитель ООО «Астрея» в судебном заседании просила в удовлетворении заявления отказать, заявила ходатайство о фальсификации доказательств: договора уступки права требования от 16.12.2022, агентского договора от 05.12.2022, заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление о фальсификации доказательства и заявления о процессуальном правопреемстве, руководствуясь статьями 48, 161 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации документов и удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с вводами суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы суда обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка требования является одной из форм перемены лиц в обязательстве. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассматриваемом случае судами установлено, что по результатам торгов по продаже задолженности ООО «МАКСАТ» в размере 950 780,03 руб., проведенных в рамках настоящего дела о банкротстве должника  16.12.2022 между ООО «МАКСАТ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (цедент по договору) и ФИО2 (цессионарий по договору) заключен договор уступки права требования (цессии).

Согласно пункту 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 16.12.2022 право требования переходит к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием права требования в соответствии с условиями договора.

В исполнение договора уступки права требования (цессии) от 16.12.2022 ФИО2 произвел полную оплату передаваемого права требования, что подтверждается платежным поручением № 342521 от 19.01.2023. 

Таким образом, право требования к ООО «АСТРЕЯ» суммы задолженности, взысканной на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 по делу № А65-14627/2017, а также право требования с ФИО5 суммы задолженности, взысканной на основании дополнительного решения Арбитражного суда Республики стан от 25.06.2018 по делу № А65-14627/2017, перешло в порядке правопреемства к ФИО2.

Судами установлено, что договор уступки права требования (цессии) от 16.12.2022 соответствует положениям главы 24 ГК РФ, торги проведены в соответствии статьями 100, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) на основании решения собрания кредиторов ООО «МАКСАТ», состоявшегося 26.07.2022.

Довод заявителя о том, что договор заключен не с победителем торгов, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что между ФИО2 и ФИО6 заключен агентский договор № 1 от 05.12.2022, по условиям которого ФИО6 (агент) принял участие в торгах по продаже прав требования и совершил необходимые юридические действия в интересах ФИО2 В связи с этим договор уступки заключен ФИО2

Ссылка заявителя на то, что суд первой инстанции не имел право вносить изменения в процессуальный состав участников определенный определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2022 несостоятельна.

В случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Отсутствие уведомления должника в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу влечет иные последствия для нового кредитора, такие как риск исполнения должником обязательства первоначальному кредитору.

Между тем, доказательств погашения задолженности в пользу первоначального кредитора до момента подачи соответствующего заявления о процессуальном правопреемстве и его рассмотрения судом первой инстанции материалы дела не содержат.

Суд округа считает, что выводы судов о процессуальном правопреемстве соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм права.

Рассматривая ходатайство ООО «Астрея» о фальсификации доказательств: договора уступки права требования от 16.12.2022, агентского договора от 05.12.2022, заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Вопреки доводам заявителя о необходимости проведения экспертизы подписи из приведенных положений следует, что заявление о фальсификации доказательства может быть проверено судом различными способами, в том числе путем оценки такого доказательства в совокупности с иными доказательствами с учетом положений статьи 71 АПК РФ.

Способы и методы проверки заявления о фальсификации законом детально не регламентированы, их определение относится к полномочиям суда, проводящего такую проверку.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды не установили оснований для выводов о недостоверности представленных истцом документов, достаточным образом мотивировав свои выводы.

Так, проверка заявления представителя кредитора о фальсификации доказательств проведена судом путем сопоставления имеющихся в деле доказательств, в том числе пояснений ФИО2, который в судебном заседании подтвердил факт подписания всех документов, а также свое волеизъявление на совершение действий по участию в торгах (абзац 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ). 

Судом проведена оценка спорных доказательств, суд оценил в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ каждое доказательство в отдельности, а также достаточность и взаимную связь всех доказательств в их совокупности, в том числе с учетом пояснений сторон. По результатам проверки заявления о фальсификации, с учетом пояснений сторон, суд не установил наличие оснований для признания вышеуказанного договора уступки прав требования сфальсифицированным.

Доводы подателя жалобы об обратном направлены на переоценку установленных судами по настоящему делу обстоятельств и не подтверждаются объективными сведениями, имеющимися в материалах дела.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, оснований для отмены принятого определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу № А65-14627/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Егорова

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              Е.П. Герасимова