ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-3867/2023

13 октября 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Фроловой С.В.,

судей  Дябина Д.Б., Еникеевой Л.И.,

при ведении прокола судебного заседания: секретарем Нецикалюк А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4411/2025) общества с ограниченной ответственностью «Сургутинтерстрой» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.04.2025 по делу № А75-3867/2023 (судья Сердюков П.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Сургутинтерстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании 377 177 649 руб. 00 коп., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Запсибинтерстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.), общество с ограниченной ответственностью «Северстройрент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Хартия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ФДГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Запсибинтермонолитстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Теплотехцентр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Интерстройсити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ЗапсибинтермонолитстройМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Некоммерческая унитарная организация «Благотворительный фонд содействия строительству «София» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Северстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Холдинг Оптовой Торговли» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Сибгазавтотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Югра ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), бюджетное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Сургутская клиническая травматологическая больница» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саморегулируемая организация «Союз строителей Югры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4, Сургутское городское муниципальное унитарное предприятие «Суругутский кадастровый центр Природа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Защита Югры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), публичное акционерное общество «Мобильные телесистемы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Северстрой партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Банк Зенит (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании денежных средств, 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей: от общества с ограниченной ответственностью «Сургутинтерстрой» - ФИО5 по доверенности от 31.12.2023 № 1/3-Р; от ФИО1 - ФИО6 по доверенности от 06.03.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сургутинтерстрой» (далее - общество «Сургутинтерстрой», общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского округа - Югры с исковым заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО1 (далее - ФИО1, бывший директор общества «Сургутинтерстрой») о взыскании убытков в размере 377 177 649 руб. 00 коп., в том числе:

- 250 000 000 руб. - сумма, взысканная с общества «Сургутинтерстрой» определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югра от 26.03.2022 по делу № А75-20726/2019;

- 127 177 649 руб., в том числе 25 348 836 руб. 88 коп. - долг по договору от 02.11.2017 № 16/085/Сургутинтерстрой об открытии кредитной линии, 9 560 431 руб. 71 коп. - основные проценты, 4 298 074 руб. 24 коп. - повышенные проценты, 345 931 руб. 97 коп. - неустойка, 1 676 897 руб. 67 коп. - неустойка за неисполнение условия по оборотам, 41 747 966 руб. 22 коп. - долг по договору поручительства от 29.12.2016 № 16/074/СеверСтройПР/5, 1 770 135 руб. 57 коп. - повышенные проценты, 42 429 375 руб. 54 коп. - неустойка, а также 200 000 руб. возмещение расходов по уплате государственной пошлины, взысканные с общества «Сургутинтерстрой» решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2023 по делу № А60-70572/2022.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Запсибинтерстрой», общество с ограниченной ответственностью «Северстройрент», общество с ограниченной ответственностью «Хартия», общество с ограниченной ответственностью «ФД-ГРУПП», общество с ограниченной ответственностью «Запсибинтермонолитстрой», общество с ограниченной ответственностью «Теплотехцентр», общество с ограниченной ответственностью «Интерстройсити», ФИО2 (далее - Нестор Б.Е.), общество с ограниченной ответственностью «Запсибинтермонолитстрой-М», Некоммерческая унитарная организация «Благотворительный фонд содействия строительству «София», общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционностроительная компания «Северстрой», общество с ограниченной ответственностью «Холдинг Оптовой Торговли», индивидуальный предприниматель ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Сибгазавтотранс», общество с ограниченной ответственностью «Югра ойл», бюджетное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Сургутская клиническая травмотологическая больница», Саморегулируемая организация «Союз строителей Югры», ФИО4, Сургутское городское муниципальное унитарное предприятие «Суругутский кадастровый центр Природа», общество с ограниченной ответственностью «Защита Югры», публичное акционерное общество «Мобильные телесистемы», публичное акционерное общество «Сбербанк России», общество с ограниченной ответственностью «Северстрой партнер», Банк Зенит (публичное акционерное общество), акционерное общество «Сургутнефтегазбанк», Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Возрождение».

Решением от 23.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «Сургутинтерстрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Общество «Сургутинтерстрой» указало, что рассуждения о едином центре управления группы компаний СеверСтрой под управлением Нестора Б.Е. и как следствие, что вся ответственность возлагается на него, несостоятельны, поскольку юридические лица: ООО «Сургутинтерстрой»,  ООО «Запсибинтермонолитстрой», ООО «Запсибинтермонолитстрой-С» и вся группа компаний СеверСтрой были подконтрольны исключительно ФИО1 до момента переезда Нестора Б.Е. в город Сургут. Общий размер требований кредиторов к ООО «Сургутинтерстрой» после хозяйственной деятельности ФИО1 превышает 1 млрд. руб.

Определениями от 15.08.2025, от 22.08.2025, от 10.09.2025, от 30.09.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда объявлено о перерыве и отложении в судебных заседаниях в целях вынесения на обсуждение сторон вопросов, относящихся к предмету спора и пределам доказывания.

От ответчика поступили отзывы на апелляционную жалобу (приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, материалы электронного дела от 05.08.2025, от 18.08.2025), письменные пояснения и дополнительные доказательства (материалы электронного дела от 08.09.2025, от 07.10.2025) в которых последний просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От общества «Сургутинтерстрой» поступили пояснения с приложением дополнительных документов (приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 159, 268 АПК РФ, материалы электронного дела от 04.09.2025, от 02.10.2025).

В судебном заседании представители истца и ответчика дали пояснения относительно предмета спора, ответили на вопросы.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что истец обратился с иском, указывая, что обществу причинены убытки:

1. 250 000 000 руб. - это сумма основного долга, взысканная с общества «Сургутинтерстрой» в пользу ООО «СеверСтрой Партнер» (застройщик двух объектов недвижимости: жилой дом № 2 со встроенными помещениями общественного назначения и подземной автостоянкой в 44 мкр. г. Сургут и жилой дом № 6 в 44 мкр. г. Сургут.) по определению от 26.03.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу по делу № А75-20726/2019.

Определением от 26.03.2022 по делу № А75-20726/2019 признаны недействительными сделки-платежи, совершенные ООО «СеверСтрой Партнер» в пользу ООО «Сургутинтерстрой» по платежным поручениям от 28.12.2017, 26.07.2018, 06.09.2018, 29.10.2018, 29.10.2018. Применены последствия недействительности сделки и взыскано с ООО «Сургутинтерстрой» в пользу ООО «СеверСтрой Партнер» 253 543 506 руб. 56 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 23.06.2021 в размере 55 768 478 руб. 62 коп. с последующим начислением процентов на сумму 253 543 506 руб. 56 коп, начиная с 24.06.2021 по день фактической выплаты денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Причина: ООО «СеверСтрой Партнер» (должник) в период с 28.12.2017 по 29.10.2018 перечислил в пользу ООО «Сургутинтерстрой» 253 543 506 руб. 56 коп. Сделки заключены в период подозрительности (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с неравноценным встречным исполнением.

2.  127 177 649 руб.- это задолженность, взысканная с общества «Сургутинтерстрой» в пользу Банка Зенит (публичное акционерное общество), по решению Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2023 по делу № А60-70572/20022, включая 25 348 836 руб. 88 коп. - долг по договору № 16/085/Сургутинтерстрой об открытии кредитной линии от 02.11.2017 № 16/085/Сургутинтерстрой об открытии кредитной линии от 02.11.2017, 9 560 431 руб. 71 коп. - основные проценты, 4 298 074 руб. 24 коп. - повышенные проценты, 345 931 руб. 97 коп. - неустойка, 1 676 897 руб. 67 коп. - неустойка за неисполнение условия по оборотам, 41 747 966 руб. 22 коп. - долг по договору поручительства от 29.12.2016 № 16/074/СеверСтрой ПР/5, 1 770 135 руб. 57 коп. - повышенные проценты, 42 429 375 руб. 54 коп. - неустойка, 200 000 руб. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований о взыскании с ФИО1 указанных убытков, руководствовался статьями 15, 64, 53.1, 183, 1084, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62). 

Суд, исследовав доказательства - документы, касающиеся полномочий ФИО1 (протокол собрания от 25.12.2017, приказ от 25.12.2017 № 1064-к, запись в трудовой книжке от 25.12.2017), установил, что его полномочия как директора общества «Сургутинтерстрой» были прекращены с этой даты. 

Запись в ЕГРЮЛ о новом директоре была внесена 23.01.2018, но это, по мнению суда, не опровергает факт фактического прекращения полномочий 25.12.2017. Суд принял во внимание довод ответчика о том, что он передал электронную подпись новому руководству после увольнения. Суд счел доказанными пояснения ответчика о том, что он не распоряжался средствами по своему усмотрению, а действовал по указаниям управляющей компании группы «СеверСтрой», и что он передал документацию и ключи новому руководству. Суд установил, что все платежи на сумму, заявленную в качестве убытков, совершены после даты увольнения ФИО1 (25.12.2017). Исходя из выписок по банковским счетам, анализ движения средств доказывает, что деньги не поступали на личные счета ФИО1, а перечислялись другим юридическим лицам, входящим в группу компаний «СеверСтрой». Это, по мнению суда, опровергает довод истца о выводе средств ФИО1 в свою пользу. Суд отметил, что сделки между компаниями группы имели конкретное назначение платежей и оформлялись первичными документами, то есть изначально носили реальный характер.

Факт поручительства ООО «СеверСтрой» по обязательствам общества «Сургутинтерстрой» перед Банком «Зенит» (публичное акционерное общество)и последующее исполнение обществом «СеверСтрой» этих обязательств были оценены судом как доказательство тесной взаимосвязи и координации внутри группы. Суд отметил, что кредиты предоставлялись под поручительства и залог внутри группы, что дополнительно подтверждает ее единство.

Иными словами, судом первой инстанции установлено, что полномочия ФИО1 прекращены 25.12.2017, а спорные денежные переводы совершены после этой даты (29.12.2017 и в январе 2018 года). ФИО1 не совершал оспариваемых действий и не распоряжался денежными средствами общества в личных интересах после прекращения его полномочий в качестве директора. Оспариваемые платежи носили внутригрупповой характер и были направлены другим компаниям группы «СеверСтрой», а не ФИО1 Группа компаний «СеверСтрой» действовала как единый скоординированный хозяйственный организм, ее участники влияли друг на друга, оказывали взаимную финансовую поддержку (поручительства, залоги, перераспределение денежных потоков) для достижения общих бизнес-целей и стабилизации финансового положения внутри группы. Текущая деятельность ООО «Сургутинтерстрой» не прерывалась после увольнения ФИО1, что подтверждает факт передачи им полномочий и документации новому руководству.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что  в отношении требований к ФИО1 о возмещении убытков истцом не доказан состав правонарушения, противоправность его действий (действия по перечислению средств совершены не ФИО1, а новым руководством). Истцом не представлены доказательства недобросовестности или неразумности действий ФИО1 в период его полномочий, его действия укладывались в логику деятельности группы компаний. Причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ФИО1 и убытками общества не усматривается, так как убытки (если они и были) связаны с решениями, принятыми после его ухода. Суд также констатировал, что группа «СеверСтрой» не является искусственно раздробленной структурой, а представляет собой функционально интегрированное образование, где перечисления средств имели как реальный экономический смысл (оплата работ/услуг), так и перераспределительный для поддержания финансовой стабильности всей группы.

При названных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной желобе, не влияют на иной результат рассмотрения настоящего дела и оснований для отмены решения суда не усматривается, исходя из следующего. 

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела (пункт 1 статьи 87 ГК РФ, пункт 1 статьи 2 Закона об обществах, определение Верховного Суда РФ от 25.10.2024 № 309-ЭС24-18072).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).

При этом законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющие значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 303-ЭС24-23691).

Для цели проверки доводов апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции запрошены от сторон письменные пояснения относительно следующих вопросов: кто несет ответственность по сделкам, совершенным с использованием ЭЦП, если ее владелец добровольно передал ее, и отсутствуют доказательства ее компрометации или хищения;·на ком лежат риски использования ЭЦП бывшего директора (ФИО1) после даты прекращения его полномочий, указанной в протоколе общего собрания от 25.12.2017; каковы правовые последствия представления в банк документа о досрочном прекращении полномочий директора (протокол от 25.12.2017 № 20) уже после совершения оспариваемых платежей (14.03.2018) и является ли это основанием для привлечения бывшего директора к субсидиарной ответственности; могут ли действия ФИО1 и совершенные им сделки считаться одобренными участниками/акционерами общества, в том числе по правилам пункта 16 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025), и каковы правовые последствия такого одобрения; какими доказательствами, имеющимися в материалах дела, подтверждается целевое использование обществом денежных средств в сумме 253 543 506 руб. 56 коп.; использовало ли общество данные средства на цели строительства, указанные в основании платежа, и каким образом это использование связано с хозяйственной деятельностью общества-плательщика; какие действия директору позволили (не позволили) создать ситуацию, что в короткий промежуток времени (24 дня) за период с 29 декабря 2017 года по 22 января 2018 года было произведено платежей от ООО «Сургутинтерстрой» в пользу ООО «Интерстройсити» на общую сумму 554 144 000 руб. = 250 000 000 (платеж от ООО «СеверСтрой Партнер»)+304 144 000 (кредитные деньги от ПАО «Банк Зенит»), что подтверждено банковскими выписками; являлись ли действия директора основанием для распределения внутри группы компании «СеверСтрой» (постановление апелляционной инстанции от 17.12.2024 года по делу № А75-19049/2019 по обособленному спору между ООО «Сургутинтерстрой» и ООО «СеверСтрой») 250 000 000 руб. или нет; какие из перечисленных денежных средств по платежным поручениям от 28.12.2017, 26.07.2018, 06.09.2018, 29.10.2018, 29.10.2018 были получены в период, когда ФИО1 был руководителем и переведены со счета ООО «Сургутинтерстрой» на счета иных лиц (номер, дата платежного поручения, том л.д.); что означает централизованная бухгалтерия группы компаний «СеверСтрой», которая по указаниям Нестора Б.Е. производила платежи внутри компании «СеверСтрой». 

Во исполнение определений апелляционного суда от ответчика поступили отзывы на апелляционную жалобу (материалы электронного дела от 05.08.2025, от 18.08.2025), письменные пояснения и дополнительные доказательства (материалы электронного дела от 08.09.2025, от 07.10.2025), от общества «Сургутинтерстрой» поступили пояснения с приложением дополнительных документов (материалы электронного дела от 04.09.2025, от 02.10.2025), оценив которые апелляционный суд приходит к выводу, что доводы истца не нашли подтверждения соответствующими доказательствами. 

В силу пункта 1 статьи 10 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон об электронной подписи), при использовании усиленных электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия, уведомлять удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, и иных участников электронного взаимодействия о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи в течение не более чем одного рабочего дня со дня получения, не использовать ключ электронной подписи при наличии оснований полагать, что конфиденциальность ключа нарушена, и ответственность за исполнение такой подписи в любом случае лежит на ее владельце, использование электронной подписи с нарушением конфиденциальности соответствующего ключа не освобождает владельца от ответственности за неблагоприятные последствия, наступившие в результате такого использования. В любом случае, использование электронной подписи третьим лицом, даже с согласия и под контролем ее владельца, не освобождает владельца от ответственности за неблагоприятные последствия, наступившие в результате такого использования.

В соответствии с частью 3 статьи 14 Закона об электронной подписи в случае выдачи сертификата ключа проверки усиленной электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи нарядус указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. 

Таким образом, владельцами электронной подписи являются юридическое лицо, а также физическое лицо, являющееся единоличными исполнительным органом юридического лица. ЭЦП, которую использует директор, выдается на его имя. Но юридически она предназначена для подписания документов от имени общества. С момента увольнения директор лишается полномочий действовать от имени общества (утрата доверия к ключу электронной подписи).

ФИО1, начиная с 25.12.2017, перестал быть единоличными исполнительным органом общества «Сургутинтерстрой», вследствие чего больше не являлся владельцем электронной подписи, притом, что само юридическое лицо продолжило являться владельцем данной электронной подписи, но без права ее использования. ФИО1 добровольно передал электронную подпись новому руководству после своего увольнения 25.12.2017 и этот факт не опровергнут истцом.

Таким образом, после легитимной передачи средства аутентификации (ЭЦП) риски, связанные с его использованием, переходят к лицу, принявшему его (в данном случае – к обществу «Сургутинтерстрой» в лице нового руководителя –Нестора Б.Е.). Владелец подписи (ФИО1) не может нести ответственность за действия, совершенные после того, как он утратил над ней контроль и целенаправленно передал ее правопреемнику.

Выписки по счетам и последующее движение средств подтверждают, что деньги не поступали на счета ФИО1 лично. Вместо этого они были направлены другим юридическим лицам, связанным с обществом. Доказательства (договоры займа, поручительства, акты) свидетельствуют, что все спорные перечисления осуществлялись в интересах и между компаниями единой группы «СеверСтрой». Целью было перераспределение финансовых ресурсов для поддержания платежеспособности и стабильности всей группы. Истец не представил доказательств того, что данные средства были израсходованы не по назначению или выведены ФИО1 в личных интересах. Бремя доказывания этого лежало на истце, и оно не было исполнено (статья 65 АПК РФ).

Платеж в размере 250 000 000 руб. 

28.12.2017 – перечисление 250 000 000 руб. от ООО «СеверСтрой Партнер» в адрес ООО «Сургутинтерстрой». 

29.12.2017 – перечисление 250 000 000 руб. от ООО «Сургутинтерстрой» в адрес ООО «Интерстройсити». 29.12.2017 – перечисление 5 164 000 руб. от ООО «Интерстройсити» в адрес ООО «ХОТ». 09.01.2017 – перечисление 244 000 000 руб. от ООО «Интерстройсити» в адрес ООО ИСК «СеверСтрой». С 22.02.2018 по 05.06.2018 – перечисления мелкими платежами в общей сумме 17 908 656 руб.14 коп. руб. от ООО ИСК «СеверСтрой» в адрес ООО «Интерстройсити».

Платежи в общем размере 304 144 000 руб. С 16.01.2018 по 19.01.2018 – перечисление кредитных средств от Банк Зенит (публичное акционерное общество) в адрес ООО «Сургутинтерстрой» в общей сумме 304 144 000 руб. С 16.01.2018 по 22.01.2018 – перечисления от ООО «Сургутинтерстрой» в адрес ООО «Интерстросити» несколькими платежами в общей сумме 304 144 000 руб. С 17.01.2018 по 22.01.2018 – возврат от ООО «Интерстройсити» в адрес ООО «Сургутинтерстрой» несколькими платежами в общей сумме 270 694 799 руб. 27 коп. 22.01.2018 – перечисление двумя платежами от ООО «Интерстройсити» в адрес ООО ИСК «СеверСтрой» в общей сумме 7 667 000 руб. 30 коп. С 19.01.2018 по 22.01.2018 – перечисление двумя платежами от ООО «Интерстройсити» в адрес ООО «Запсибинтермонолитстрой» в общей сумме 19 899 591 руб. 43 коп. С 17.01.2018 по 29.01.2018 – перечисления несколькими платежами от ООО «Сургутинтерстрой» в адрес ООО «Запсибинтерстрой» в общей сумме 260 444 630 руб.70 коп. 

Для привлечения к ответственности по статье 53.1 ГК РФ необходима вина. Действия ФИО1 по передаче ЭЦП для обеспечения непрерывности работы общества «Сургутинтерстрой» были добросовестными и разумными и вины в последующем использовании подписи не образуют. Ответственность за использование ЭЦП после 25.12.2017 несет общество «Сургутинтерстрой», так как ФИО1 добровольно передал ее новому руководству. Риски ее несанкционированного использования или использования новым руководством лежат на самом обществе «Сургутинтерстрой».

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (статья 17) обязывает вносить изменения в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней с момента изменения соответствующих сведений.

Закон об обществах (пункт 5 статьи 17) также устанавливает, что общество обязано в разумный срок уведомить об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности, но не позднее трех рабочих дней с момента такого изменения.

В данном случае имеет место задержка в несколько недель (с 25.12.2017 по 23.01.2018) и это обстоятельство, по мнению общества «Сургутинтерстрой»., свидетельствует о том, что 25.12.2017 полномочия бывшего директора не были прекращены. Вместе с тем обществом не заявлено о фальсификации протокола от 25.12.2017 (статья 161 АПК РФ), доказательства начисления ФИО1 заработной платы и ее выплаты после этой даты в материалы дела не представлены. Запись в трудовую книжку об увольнении была внесена на основании данного протокола от 25.12.2017, доказательства непосредственно принятия им административных управленческих решений также не представлены. Иными словами, общество в подтверждение этого довода должно было представить доказательства наличия ведения им хозяйственной деятельности после указанной даты, чего сделано не было (статья 65 АПК РФ).

Дата фактического прекращения полномочий - 25.12.2017, а не дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 23.01.2018 или дата уведомления банка - 14.03.2018. С этого момента ФИО1 более не обладал правом действовать от имени общества. Поскольку на момент совершения спорных платежей - с 29.12.2017 ФИО1 уже не был директором, отсутствует причинно-следственная связь между его действиями (бездействием) и причинением убытков. Убытки, если они и возникли, являются следствием решений и действий нового руководства, использовавшего переданные им полномочия и ЭЦП. ФИО1 освобождается от ответственности за сделки, совершенные после 25.12.2017, так как его полномочия на тот момент уже прекратились, и он не мог оказывать влияние на принятие решений.

Совокупность установленных обстоятельств (факт увольнения, передача ЭЦП, хозяйственный и внутригрупповой характер платежей) и оцененных доказательств опровергает доводы истца о вине ФИО1 и свидетельствует об отсутствии правовых оснований для возложения на него ответственности за убытки общества.

Руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска (пункт 9 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации» (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025).

Обществом (истцом) не доказано в данном споре, что самим факт заключения ФИО1 указанных сделок причинены спорные убытки (сделка с считается заведомо невыгодной, если ее условия существенно отличаются от условий аналогичных сделок, совершавшихся обстоятельствах (например, условия кредита (ставка 14,55%) заведомо хуже рыночных на тот момент), договоры займа и поставки внутри группы являются частью противоправной схемы, в которой ФИО1 принял участие (пункт 2 Постановления № 62).

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.04.2025 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-3867/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Д.Б. Дябин

Л.И. Еникеева