АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-18432/2022

09 июля 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронковой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Прометэл групп», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о взыскании 4 326 384 руб. 05 коп., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего акционерного общества «Челябметрострой» ФИО1, ФИО2, ФИО3, при участи в судебном заседании представителя АО «Челябметрострой» - ФИО4, паспорт, доверенность от 16.10.2023, диплом, представителя ответчика – ФИО5, паспорт, доверенность от 14.06.2023, диплом; представителя ФИО3- ФИО5, паспорт, доверенность от 08.05.2020, диплом.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – истец, АО «Челябметрострой»), 02.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прометэл групп», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО «Прометэл групп»), о взыскании неосновательного обогащения в размере 557 688 руб. 18 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 19.05.2022 в размере 52 447 руб. 30 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного судопроизводства (т.1 л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2022 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового судопроизводства (т. 1 л.д. 46).

В судебном заседании 15.09.2022 истец обратился с письменным ходатайством об увеличении размера исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения до суммы 3 756 888 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 14.09.2022 до суммы 552 302 руб. 34 коп. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (т. 2 л.д. 52-56).

Увеличение истцом размера исковых требований принято судом протокольным определением от 15.09.2022 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 2 л.д. 119).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий акционерного общества «Челябметрострой» ФИО1 (т. 2 л.д. 115).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2022 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (т. 2 л.д. 215).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2023 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (т. 3 л.д. 91).

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании 17.06.2024 объявлялся перерыв до 18.06.2024 до 17 час. 00 мин., в судебном заседании 18.06.2024 объявлялся перерыв до 25.06.2024 до 17 час. 00 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика, третьего лица ФИО3 возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, третьего лица ФИО3, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Челябметрострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2000. В последующем, 02.08.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>. 

По данным держателя реестра акционеров закрытого общества, ЗАО «ВТБ Регистратор», уставный капитал общества составляет 58 179 000 руб. и поделен на 58 179 обыкновенных акций, стопроцентным владельцем которых являлось ООО «ИТСК». 

01.09.2017 создано ООО «Прометэл групп» - 95% уставного капитала принадлежало АО «Челябметрострой». 

АО «Челябметрострой» для регистрации ООО «Прометэл групп» предоставлен юридический адрес по месту нахождения самого акционерного общества - 

<

...> б, строение 6, помещение 2. 

Решением единственного акционера от 03.04.2020 полномочия ФИО3 прекращены, с 04.04.2020 генеральным директором назначен ФИО2 (решение единственного акционера от 03.04.2020).

Истец указывает на то, что при передаче дел от прежнего генерального директора истцом обнаружено, что непосредственно перед прекращением полномочий (с 19 по 30 марта 2020 года) ФИО3 совершил серию сделок по отчуждению либо обременению наиболее ценных активов Общества на крайне невыгодных для общества условиях.

19.03.2020 между АО «Челябметрострой» (арендодатель) и ООО «Прометэл групп» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 66 от 19.03.2020 (т. 1 л.д. 34-36), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (временное пользование) недвижимое имущество – помещения в нежилых зданиях в соответствии с приложениями № 1, № 3, № 5 договору, расположенных, на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0118001:2548 из земель населённых пунктов площадью 10082 (десять тысяч восемьдесят два) кв.м., находящийся по адресу: город Челябинск, металлургический район, ул. Монтажников, 13Б, принадлежащего арендодателю на праве собственности на основании соглашения № 215 о перераспределении земель и земельного участка от 05 марта 2018 года. Право собственности на земельный участок зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, о чём в Едином государственном реестре недвижимости 19.03.2018г. сделана запись регистрации № 74:36:0118001:2548-74/001/2018-1.

В пункте 1.2 указанного договора стороны согласовали, что недвижимое имущество передаётся арендатору для ведения деятельности, определённой уставом арендатора – размещение офиса и производственного оборудования для производства промышленного оборудования.

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 19.03.2020 арендодатель обязуется: передать недвижимое имущество в аренду на условиях настоящего договора; не препятствовать арендатору пользоваться недвижимым имуществом, а также допускать в помещения арендатора третьих лиц, а на огороженную территорию земельного участка автотранспорт для ввоза и вывоза имущества арендатора, включая готовую продукцию; обеспечить арендатору возможность пользоваться коммунальными услугами: электроснабжением, водоснабжением и водоотведением, теплоснабжением, газоснабжением; предоставить круглосуточную охрану недвижимого имущества.

Пунктом 2.4 договора от 19.03.2020 предусмотрено, что арендатор имеет право беспрепятственно пользоваться арендованным недвижимым имуществом.

В соответствии с пунктом 4.1. договора от 19.03.2020 арендная плата по договору включает в себя плату за пользование недвижимым имуществом, а также расходы арендодателя по оплате электроэнергии, тепла, водоснабжения и водоотведения, газоснабжения, транспортировки газа, коммунальных услуг, услуг по вывозу ТБО, связи, интернета и составляет 50 000 руб. в месяц, в том числе НДС-20%. Итого 600 000 руб. за 12 месяцев аренды.

Пунктом 4.2. договора от 19.03.2020 установлено, что арендная плата оплачивается арендатором в следующем порядке: в срок не позднее 25 числа месяца, следующего за месяцем аренды размере 50% от ежемесячного платежа, оставшиеся ежемесячные платежи в размере 50% от ежемесячного платежа, оплачиваются в конце соответствующего года аренды единовременным платежом (300 000 руб.) не позднее последнего дня окончания срока аренды.

Согласно пункту 5.1. договора от 19.03.2020 настоящий договор заключён с 19.03.2020 по 15.03.2021.

В пункте 5.2. договора от 19.03.2020 стороны настоящего договора пришли к соглашению, что в случае, если ни одна из сторон не заявит отказ от настоящего договора за 20 дней до окончания срока аренды, договор считается продленным на 11 (одиннадцать месяцев), количество продлений сроков аренды не ограничено.

В приложениях № 1, 3, 5 к договору указан перечень недвижимого имущества, переданного в аренду– производственные помещения, расположенные по адресу: 

<

...>: приложение № 1 к договору - нежилое помещение № 9 площадью 15 кв.м., нежилое помещение № 10 площадью 8,6 кв.м., приложение № 3- нежилое помещение № 16, площадью 14,7 кв.м., нежилое помещение № 17, площадью 26,9 кв.м., нежилое помещение № 19, площадью 68,3 кв.м., нежилое помещение № 20, площадью 427,9 кв.м., приложение № 5 к договору - нежилое помещение №14  площадью 916,8 кв.м., указанные нежилые помещения были переданы арендатору по актам приёма-передачи (приложения № 2,4,6 от 19.03.2020 к договору), 

Были составлены акты приема передачи от 19.03.2020– приложения № 2,4,6 к договору.

Как следует из пункта 1.2. нежилые помещения переданы ООО «Прометэл групп» для ведения деятельности, определённой Уставом арендатора – размещение офиса и производственного оборудования для производства промышленного оборудования.

Судом также установлено в рассматриваемый период между АО «Челябметрострой» (продавец) и ООО «Прометэл групп» (покупатель) заключен договор аренды купли-продажи движимого имущества от 19.03.2020 № 65 (т. 1 л.д. 107-108), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя движимое имущество (именуемое в дальнейшем товар), бывшее в употреблении, указанное в приложении № 1 (станки, оборудование), приложении № 2 (малоценное имущество) к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его в соответствии с условиями настоящего договора. Перечень движимого имущества, количество, цена, указываются в приложениях к настоящему договору.

В соответствии с пунктом 3.1.указанного договора, продавец передаёт товар по месту его нахождения – 

<

...>, по акту приёма передачи (приложения № 3,4 к настоящему договору) в день подписания настоящего договора.

В актах приема передачи к указанному договору указано место нахождения движимого имущества, переданного покупателю 

<

...>.

В дальнейшем, вышеуказанное оборудование ООО «Прометэл групп» передало АО «Челябметрострой» в аренду по договору аренды движимого имущества № 77 от 26.03.2020  (далее – договор № 77).

Так, в соответствии с пунктом 1.1 которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду (временное пользование) движимое имущество (имущество), принадлежащее арендодателю на праве собственности в соответствии с договором № 65 купли продажи движимого имущества от 19.03.2020, находящегося в помещения арендатора расположенных в нежилых зданиях:

- нежилых помещениях первого этажа № 16 площадью 14,7 кв.м., № 17 площадью 25,9 кв.м., № 19 площадью 68,3 кв.м., № 20 площадью 427,9 кв.м. нежилого здания (трансформаторный цех), общая площадь 674,8 кв. м., инвентарный номер: 40842, литер: Б4-Б6, этажность: 1, подземная этажность: 1, расположенное по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Челябинск, Металлургический район, ул. Монтажников, д.13-б, строение 4, кадастровый номер 74:36:0118001:488, в соответствии с приложением № 1 и актом приёма передачи имущества - приложение № 2;

- нежилом помещении первого этажа № 14 площадью 916,8 кв.м., расположенное в нежилом здании склада готовой продукции, общая площадь 909,2 кв. м., расположенное по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Челябинск, Металлургический район, ул. Монтажников, д.13-б, строение 5, кадастровый номер 74:36:0118001:487, в соответствии с приложением № 1 и актом приёма передачи имущества - приложение № 3 (т. 1 л.д. 114-115).

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора, срок договора аренды устанавливается с 26.03.2020 по 15.03.2021. 

В пункте 1.4 договора № 77 стороны указали, что имущество передаётся в целях использования его арендатором для производства промышленного оборудования.

В соответствии с актами приема передачи к договору аренды движимого имущества № 77 от 26.03.2020 (приложения № 2,3), во исполнение договора арендодатель передал в аренду (временное пользование), а арендатор принял движимое имущество, находящееся в нежилых помещениях первого этажа № 16 площадью 14,7 кв.м., № 17 площадью 25,9 кв.м., № 19 площадью 68,3 кв.м., № 20 площадью 427,9 кв.м. нежилого здания (трансформаторный цех), общая площадь 674,8 кв. м., инвентарный номер: 40842, литер: Б4-Б6, этажность: 1, подземная этажность: 1, расположенное по адресу: Россия, Челябинская обл., г. Челябинск, Металлургический район, ул. Монтажников, д.13-б, строение 4, кадастровый номер 74:36:0118001:488, указанное в актах.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что в результате совершения вышеуказанных сделок АО «Челябметрострой» полностью лишилось наиболее ликвидных активов и целого производственного комплекса, который обеспечивал отдельное направление деятельности общества — производство электрооборудования для проходческих машин. При этом общество не получило какого-либо равноценного встречного предоставления за переданное имущество.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-15967/2020 от 03.03.2021 исковые требования АО «Челябметрострой» удовлетворены, признаны недействительными договоры, заключенные между АО «Челябметрострой» и ООО «Прометэл групп»: купли-продажи движимого имущества № 65 от 19.03.2020, аренды движимого имущества № 77 от 24.03.2020, аренды недвижимого имущества № 66 от 19.03.2020, применены последствия недействительности сделок: возвратить ООО «Прометэл групп» путем передачи истцу АО «Челябметрострой», поименованное в приложении № 1 к договору купли-продажи движимого имущества № 65 от 19.03.2020, по приложению № 2 к договору купли-продажи движимого имущества № 65 от 19.03.2020, возвратить ООО «Прометэл групп» путем передаче истцу – АО «Челябметрострой» имущество, переданное по договору аренды недвижимого имущества № 66 от 19.03.2020 в соответствии с приложениями № № 1-6 договора.

Исследовав условия оспариваемых договоров купли-продажи движимого имущества № 65 от 19.03.2020, аренды движимого имущества № 77 от 24.03.2020, аренды недвижимого имущества № 66 от 19.03.2020, суд при рассмотрении спора о недействительности сделок пришел к выводу о том, что в результате исполнения оспариваемых договоров из владения/распоряжения акционерного общества выбыла значительная часть активов, которая используется в производственной деятельности для осуществления непосредственно уставной деятельности истца (АО «ЧМС»), которое в обмен на ценные производственные активы получило ничем не обеспеченное обязательство ответчика по выплате их покупной стоимости с отсрочкой продолжительностью почти в три года, в связи с чем сделки признаны судом недействительными в соответствии с положениями ст. ст. 10, 168, 174 ГК РФ, с применением последствий недействительности-возврата имущества ответчиком истцу.

Истец, полагая, что как сторона недействительной сделки вправе предъявить требование о применении дополнительных последствий ее недействительности в виде сбереженной ответчиком платы за пользование имуществом с момента получения этого имущества по недействительной сделке до его возврата из аренды, обратился в суд с требованием о взыскании средств, являющихся разницей между ценой, указанной в оспариваемой сделке, и реальной рыночной стоимостью пользования.

Поскольку оплата за пользование недвижимым имуществом за период с 19.03.2020 по 08.06.2021 ответчиком в полном объеме не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу указанной нормы права приобретение или сбережение должно быть произведено за счет другого лица (за чужой счет). Как правило, это означает, что имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которое это лицо правомерно могло рассчитывать. Кроме того, необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего, договоре, то есть происходит неосновательно.

Правила главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существующей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требования о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Исходя из положений части 1 статьи 65 АПК РФ, лицо, требующее возврата неосновательного обогащения, должно обосновать свое требование, предоставив доказательства того, что оно является потерпевшим в обязательстве из неосновательного обогащения, а ответчик (приобретатель) неосновательно обогатился за его счет.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Истец, полагая, что как сторона недействительной сделки вправе предъявить требование о применении дополнительных последствий ее недействительности в виде сбереженной ответчиком платы за пользование имуществом с момента получения этого имущества по недействительной сделке до его возврата из аренды, обратился в суд с требованием о взыскании средств, являющихся разницей между ценой, указанной в оспариваемой сделке, и реальной рыночной стоимостью пользования.

В статье 167 ГК РФ содержится нормативное положение о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае взаимосвязанная сделка, оформленная договорами купли-продажи движимого имущества № 65 от 19.03.2020, аренды движимого имущества № 77 от 24.03.2020, аренды недвижимого имущества № 66 от 19.03.2020, признана недействительной с применением последствий реституции. 

Суд отмечает, что данное обстоятельство не препятствует предъявлению АО «Челябметрострой» как стороны недействительной сделки требования о применении дополнительных последствий в виде сбереженной ответчиком платы за пользование имуществом в размере разницы между рыночной стоимостью арендной платы и размером арендной платы, установленной в договоре аренды недвижимого имущества № 66 от 19.03.2020, заключенном между АО «Челябметрострой» и ООО «Прометэл групп».

Согласно отчета об оценке рыночной стоимости ООО Финансовая Компания «Альфа Инвест Оценка» от 20.07.2022 (т. 2 л.д. 57-110) ставка арендной платы по состоянию на 19.03.2020 составляла 153 руб. за 1 кв. м., что в перерасчете на общую площадь арендуемых помещений составляет 267 730 руб. в месяц.

Указанный отчет ответчиком не оспорен.

Согласно расчету истца, исходя из размера ставок арендной платы, определенных независимым оценщиком, неосновательное обогащение ответчика за пользование недвижимым имуществом в период с 19.03.2020 по 08.06.2021 с учетом частичной оплаты (по 25 000 руб. 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020 и 31.10.2020), составило 3 756 888 руб. 53 коп.

Выводы оценщика о рыночной стоимости пользования спорным имуществом иными доказательствами не опровергнуты. 

В доводах возражений ответчик указал на то, что фактически спорными нежилыми помещениями ООО «Прометэл групп» не пользовалось, представило в материалы дела акты о недопуске сотрудников в арендуемые помещения от 26.06.2020, 30.06.2020, 02.07.2020, 03.07.2020, 06.07.2020, 07.07.2020, 08.07.2020, 09.07.2020, 10.07.2020, 13.07.2020, 14.07.2020-20.07.2020, 22.07.2020, 23.07.2020, 24.07.2020, 27.07.2020 – 31.07.2020, 03.08.2020, 04.08.2020, 05.08.2020, 06.08.2020, 07.08.2020, 10.08.2020, 11.08.2020,12.08.2020, 13.08.2020, 14.08.2020, 17.08.2020 – 20.08.2020, 24.08.2020, 26.08.2020, 27.08.2020, 28.08.2020, 31.08.2020, 02.09.2020, 03.09.2020, 04.09.2020, 07.09.2020, 08.09.2020, 09.09.2020, 10.09.2020, 11.09.2020, 14.09.2020, 13.10.2020, 15.10.2020, 16.10.2020, 20.10.2020 (т. 1 л.д. 119- 176).

Указанный довод ответчика подлежит судом отклонению в связи со следующим.

Суд отмечает, что акты о недопуске составлены в одностороннем порядке сотрудниками ООО «Прометэлл групп», что позволяет критически к ним отнестись. Кроме того, поведение ООО «Прометэлл групп» как арендатора, которому арендодатель препятствовал в пользовании имуществом, являлось противоречивым 

Судом установлено, что в июле 2020 года ответчик производил истцу оплату аренды за период с марта по май 2020 года в общей сумме 59 677 руб. 42 коп., что подтверждается платежными поручениями № 109 от 03.07.2020 на сумму 9 677 руб. 42 коп., № 107 от 06.07.2020 на сумму 25 000 руб., № 108 от 06.07.2020 на сумму 25 000 руб. (т. 2 л.д. 3-5).

Поскольку 30.04.2020 АО «Челябметрострой» обратилось в арбитражный суд с иском о признании договоров аренды недействительными (дело № А76-15967/2020), АО «Челябметройстрой» возвратило ООО «Прометэл групп» указанные денежные средства, ссылаясь на ошибочное перечисление, что подтверждается платежными поручениями № 1548 от 06.07.2020 на сумму 25 000 руб., № 1547 от 06.07.2020 на сумму 25 000 руб., № 1549 от 06.07.2020 на сумму 9 677 руб. 42 коп. (т. 2 л.д. 6-8).

В последующем, ООО «Прометэл групп» продолжало производить оплату арендных платежей АО «Челябметрострой» платежным поручением № 135 от 24.07.2020 в сумме 25 000 руб. за апрель 2020 года, платежным поручением № 134 от 24.07.2020 в размере 25 000 руб. за май 2020 года, платежным поручением № 136 от 24.07.2020 в размере 25 000 руб. за июнь 2020 года, платежным поручением № 164 от 24.07.2020 в размере 25 000 руб. за апрель 2020 года, платежным поручением № 166 от 24.08.2020 в размере 25 000 руб. за май 2020 года, платежным поручением № 165 от 24.08.2020 в размере 25 000 руб. за июнь 2020 года, платежным поручением № 167 от 24.08.2020 в размере 25 000 руб. за июль 2020 года (т. 2 л.д. 9-15).

АО «Челябметройстрой» возвратило ООО «Прометэл групп» указанные денежные средства, ссылаясь на ошибочное перечисление, что подтверждается платежными поручениями № 2049 от 25.08.2020 на сумму 25 000 руб., № 2050 от 25.08.2020 на сумму 25 000 руб., № 2051 от 25.08.2020 на сумму 25 000 руб., № 2052 от 25.08.2020 на сумму 25 000 руб. (т. 2 л.д. 16-19).

Однако ООО «Прометэл групп» продолжало вносить арендные платежи, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 183 от 21.09.2020 на сумму 25 000 руб. за апрель 2020 года, № 185 от 21.09.2020 на сумму 25 000 руб. за май 2020 года, № 184 от 21.09.2020 на сумму 25 000 руб. за июнь 2020 года, № 186 от 21.09.2020 на сумму 25 000 руб. за июль 2020 года (т. 2 л.д. 20-24).

АО «Челябметройстрой» возвратило ООО «Прометэл групп» указанные денежные средства, ссылаясь на ошибочное перечисление, что подтверждается платежными поручениями № 2188 от 21.09.2020 на сумму 25 000 руб., № 2189 от 21.09.2020 на сумму 25 000 руб., № 2190 от 21.09.2020 на сумму 25 000 руб., № 2191 от 21.09.2020 на сумму 25 000 руб., № 2192 от 21.09.2020 на сумму 25 000 руб. (т. 2 л.д. 25-29).

Несмотря на неоднократные возвраты АО «Челябметрострой» перечисленных денежных средств ООО «Прометэл групп» продолжало вносить арендные платежи, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 207 от 20.10.2020 на сумму 25 000 руб. за апрель 2020 года, № 209 от 20.10.2020 на сумму 25 000 руб. за май 2020 года, № 208 от 20.10.2020 на сумму 25 000 руб. за июнь 2020 года, № 206 от 20.10.2020 на сумму 25 000 руб. за июль 2020 года, № 211 от 20.10.2020 на сумму 25 000 руб. за август 2020 года, № 210 от 20.10.2020 на сумму 25 000 руб. за сентябрь 2020 года, № 229 от 10.11.2020 за октябрь 2020 года (т. 2 л.д. 30-36).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что систематически оплачивая аренду помещений, арендатор тем самым показал заинтересованность в использовании арендованных помещений и подтвердил фактическое пользование ими. 

Судом установлено, что в кассационной жалобе по делу № А76-15967/2020, поданной 03.08.2021 (до окончания периода, за который в настоящем деле взыскивается неосновательное обогащение), ООО «Прометэл групп» указало на то, что арендная плата уплачивалась за реально используемые ООО «Прометэл групп» помещения в производственной деятельности. Кроме того, ООО «Прометэл групп» указало на то, что в арендованных помещениях осуществлялась сборочная деятельность (учитывая, что собирать в десятиметровом помещении изделие весом более одной тонны невозможно) (стр. 5 кассационной жалобы). ООО «Прометэл групп» также ссылалось, что оспоренные сделки (в том числе и договор аренды № 66 от 19.03.2020) были направлены на обеспечение осуществления дочерним обществом основного вида деятельности (стр.9 кассационной жалобы).

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Кратко принцип «эстоппель» можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Исходя из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

С учетом данных обстоятельств суд полагает, что к спорной ситуации применим принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Следовательно, суд критически относится к позиции ответчика о неиспользовании спорных нежилых помещений.

Период взыскания неосновательного обогащения ограничен датой вступления в законную силу решения Арбитражного суда от 03.03.2021 по делу № А76-15967/2020 (08.06.2021) о признании договора аренды № 66 от 19.03.2020 недействительной сделкой.

Расчет неосновательного обогащения основан истцом на отчете об оценке рыночной стоимости ООО Финансовая Компания «Альфа Инвест Оценка» от 20.07.2022. Так, согласно указанного отчета размер платы за пользование спорными нежилыми помещениями в месяц составляет 267 730 руб.

В этом случае суд также учитывает выводы суда, изложенные в решении от 03.03.2021 по делу № А76-15967/2020, о том, что арендная плата, установленная в договоре аренды № 66 в размере 50 000 руб. в месяц, является символической (стр. 3  решения). Более того, указанная символическая арендная плата включает в себя стоимость всех коммунальных услуг, связи, интернета, охраны (п. 4.1 договора). 

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения за период с 19.03.2020 по 08.06.2021 в размере 3 756 888 руб. 53 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 14.09.2022 в размере 552 302 руб. 34 коп.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами следствии их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ являются мерой гражданско-правовой ответственности.

Проверив расчет процентов, представленный истцом, суд признает его не верным.

Так, начало периода начисления процентов определено истцом 19.03.2020.

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В рассматриваемом случае суд полагает, что моментом, когда ответчик узнал о неосновательном обогащении, следует считать дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-15967/2020 от 03.03.2021 – 08.06.2021 (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 № 18АП-5703/2021 по делу № А76-15967/2020).

Таким образом, ответчик должен был возвратить истцу неосновательное обогащение не позднее 09.06.2021, следовательно, началом периода просрочки следует считать 10.06.2021.

Кроме того, окончание периода начисления процентов истец определяет 14.09.2022, при этом не учитывая следующее.

В силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Правительством Российской Федерации принято постановление от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - постановление № 497), которое вступило в силу со дня его официального опубликования - 01.04.2022.

Согласно пункту 1. постановления № 497, в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Исходя из пункта 2. постановления №497 положения пункта 1 настоящего постановления не применяются в отношении должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьи 23.1 Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления.

Пунктом 3 постановление №497 действует в течение 6 месяцев, то есть до 01.10.2022.

Согласно пункту 7. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1, абзаца 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1, абзаца 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Принимая во внимание изложенное, приостановлено действие порядка начисления (взыскания) неустоек, предусмотренного законодательством и условиями заключенных договоров (установлен мораторий), в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, за исключением должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» в единый реестр проблемных объектов и, соответственно, плательщики освобождены от уплаты неустоек за соответствующий период.

Названный мораторий действует в отношении неустоек (пеней, штрафов), подлежавших начислению за период просрочки с 01.04.2022 до 01.10.2022, независимо от расчетного периода (месяца), по оплате которого допущена просрочка, в том числе, если сумма основного долга образовалась до 01.04.2022, если законом или правовым актом не будет установлен иной срок окончания моратория.

Неустойка подлежит начислению и взысканию в порядке, установленном действующим законодательством за весь период просрочки, исключая период действия моратория.

Таким образом, вышеуказанные нормы действующего законодательства распространяют свое действие на приостановление начисления неустоек в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей сторонами в рамках заключенных договоров, а также установленных законодательством Российской Федерации обязательств.

Следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению по 31.03.2022.

Согласно расчету суда, проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 10.06.2021 по 31.03.2022 на сумму неосновательного обогащения 3 756 888 руб. 53 коп., составляют 259 534 руб. 09 коп.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ установлено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из правовой позиции, выраженной в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

Следовательно, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 02.10.2022, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки на сумму задолженности, является правомерным и подлежит удовлетворению.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 47 632 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.06.2022 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до вынесения судом решения (т. 1 л.д. 1).

Исходя из размера удовлетворенных требований, государственная пошлина в размере 41 434 руб. 36 коп. относится на ответчика и подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, а государственная пошлина в размере 6 197 руб. 64 коп. относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в пользу акционерного общества «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, задолженность в размере 3 756 888 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.06.2021 по 31.03.2022 в размере 259 534 руб. 09 коп., производить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 02.10.2022, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки на сумму задолженности.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прометэл групп», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 41 434 руб. 36 коп.

Взыскать с акционерного общества «Челябметрострой», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 197 руб. 64 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru