АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

                      693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

                                     www.sakhalin.arbitr.ru, info@sakhalin.arbitr.ru 

 

                                                Именем  Российской  Федерации

                                                              

Р Е Ш Е Н И Е

                                                        

г. Южно-Сахалинск                                                                                             Дело № А59-3241/2024

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Жамновой М.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черноморовой Н.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эйва»                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Аист» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об обязании возвратить имущество по договору аренды самоходных машин без экипажа от 20.12.2019,

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аист» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Эйва» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об обязании заключить договор купли-продажи,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 31.01.2024,  

от ответчика (онлайн) – ФИО2 по доверенности от 12.12.2023,

 

                                                      У С Т А Н О В И Л:

 

          Общество с ограниченной ответственностью «Эйва» (далее – ООО «Эйва», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аист» (далее – ООО «Аист», ответчик) об обязании в двухдневный срок со дня вступления решения в законную силу возвратить имущество по договору аренды самоходных машин без экипажа от 20.12.2019: экскаватор KOMATSU РС300-8, в количестве одной единицы; бульдозер SEM882D в количестве одной единицы.

          Определением суда от 28.05.2024 исковое заявление принято к производству.                

          В рамках спора ООО «Аист» подано встречное исковое заявление об обязании         ООО «Эйва» заключить договор купли-продажи бульдозера SEM822D по цене              100 000 руб. на условиях, согласованных в дополнительном соглашении от 20.12.2019 к договору аренды самоходных машин без экипажа от 20.12.2019.

          Определением суда от 15.07.2024 встречное исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

          Определением суда от 13.08.2024 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 07.10.2024.

          В судебном заседании представитель истца ходатайствовал об объявлении перерыва.

         Протокольным определением суда от 07.10.2024 в судебном заседании объявлялся перерыв до 15.10.2024.

         После перерыва представитель истца поддержал исковые требования, в части встречного иска возражал. Указал, что истец направил 13.05.2022 претензию о погашении задолженности, расторжении договора и возврате арендованного имущества. Данная претензия свидетельствует о выражении воли истца на возврат имущества. Предметом договора являлась передача в аренду транспортных средств без экипажа, к которому не применяются правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок. Непрерывное владение предметом аренды не может иметь правового значения, поскольку такой договор по истечении срока аренды не считается продленным на неопределенный срок, а предмет аренды должен быть по истечению срока договора возвращен арендодателю. Срок действия договора истек 20.12.2022, на момент подачи искового заявления договор являлся прекращенным. Требование о расторжении договора не заявлено, поскольку прекращенный договор не может быть расторгнут. Учитывая получение ответчиком претензии и отсутствие доказательств совершения каких-либо действий, направленных на урегулирование спора, претензионный порядок не может быть считаться несоблюденным. На дату окончания срока действия договора и по состоянию на 31.12.2023 ООО «Аист» к ООО «Эйва» с требованием о заключении договора купли-продажи не обращался. Основной договор купли-продажи подлежал заключению не позднее 31.12.2022, ООО «Аист» обратился с заявлением 23.12.2023. Ответчиком пропущен срок на предъявление требования о понуждении основного договора, установленный пунктом 5 статьи 429 ГК РФ.

          Представитель ответчика возражал по существу исковых требований, просил оставить исковое заявление ООО «Эйва» без рассмотрения, встречный иск поддержал. Указал, что на дату обращения в суд с исковым заявлением требования, изложенные в претензии, не являлись актуальными, задолженность по договору от 20.12.2019 не имелась. Истец обязан заключить договор купли-продажи в отношении бульдозера на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением к договору от 20.12.2019.

          Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.   

          Как следует из материалов дела, 20.12.2019 между ООО «Эйва» (арендодатель) и ООО «Аист» (арендатор) заключен договор аренды самоходных машин без экипажа (далее – договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору самоходные машины экскаватор KOMATSU PC300-8 и бульдозер SEM882D во временное владение и пользование за плату без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации. 

          Размер арендной платы составляет 900 000 руб. в месяц, в том числе, за экскаватор KOMATSU PC300-8 – 468 000 руб., за бульдозер SEM882D – 432 000 руб. (пункт 3.1 договора).

          Срок договора составляет 3 года (36 месяцев) с момента подписания договора и передачи транспортных средств (пункт 2.1 договора). 

          На основании акта приема-передачи от 20.12.2019 транспортные средства переданы арендатору.

          13.05.2022 истец в адрес ответчика направил претензию с требованием о погашении задолженности, расторжении договора и возврате имущества.

          Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.06.2023 по делу № А59-1875/2023 с ООО «Аист» в пользу ООО «Эйва» взыскана задолженность по договору в сумме 7 669 354,84 руб.         

          Неисполнение обязанности по возврату арендованного имущества по истечении срока действия договора явилось основанием для обращения истца с настоящим заявлением.

           Правоотношения сторон, возникшие в рамках договора от 20.12.2019, регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и общими нормами об исполнении обязательств.

          Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. 

          Согласно статье 625 ГК РФ к договорам аренды транспортных средств применяются общие положения об аренде, если иное не установлено правилами ГК РФ об этом договоре.

 В соответствии с положениями статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

 Учитывая, что срок действия договора установлен на три года с даты подписания и передачи транспортного средства, акт подписан 20.12.2019, договор прекратил свое действие 20.12.2022.

 Прекращение действия договора влечет обязанность арендатора возвратить имущество арендодателю.

 Доказательства передачи транспортных средств ответчиком не представлены.

          При таких обстоятельствах, поскольку ответчиком не исполнена обязанность по возврату предоставленного в аренду имущества после истечения срока действия договора, исковые требования ООО «Эйва» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

          При этом, определяя срок возврата имущества, суд исходит из 10-дневного срока на передачу имущества, установленного сторонами в пункте 4.1 при заключении договора.

          Указанный срок является разумным и обеспечит исполнимость решения суда.          

          При этом, доводы ответчика о продлении договора на неопределенный срок основаны на неверном толковании положений ГК РФ.   

          Предметом договора является предоставление в аренду транспортных средств без экипажа.   

          Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

         Вместе с тем, исходя из положений статьи 642 ГК РФ, правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

Особенностью договора аренды транспортного средства без экипажа является то, что непрерывное владение предметом аренды не может иметь правового значения, поскольку такой договор по истечении срока аренды не считается продленным на неопределенный срок, а предмет аренды по истечению срока договора должен быть возвращен арендодателю.

         С учетом изложенного, по истечении срока действия договора аренды от 20.12.2019 у ООО «Аист» возникла обязанность по возврату имущества.

         Действия истца по получению арендной платы после истечения срока действия договора согласуются с положениями статьи 622 ГК РФ, в соответствии с которыми в случае, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. 

         Разрешая встречные исковые требования ООО «Аист» об обязании заключить договор купли-продажи, суд исходит из следующего.

         01.07.2021 между ООО «Эйва» и ООО «Аист» заключено дополнительное соглашение к договору аренды самоходных машин без экипажа от 20.12.2019, в соответствии с пунктом 7 которого стороны пришли к соглашению о том, что по окончанию договора аренды от 20.12.2019 года арендодатель, в связи с большими затратами арендатора на содержание техники, передает в собственность арендатора бульдозер SEM822D в срок не позднее 31.12.2022, путем его продажи арендатору на основании договора купли-продаже по цене не более 100 000 руб. При этом, арендодатель до исполнения своих обязательств перед арендатором не имеет право осуществить отчуждение бульдозера SEM822D иным лицам в соответствии с любыми сделками, в том числе по договору залога.

         28.12.2023 ООО «Аист» направлено в адрес ООО «Эйва» предложение о заключении договора купли-продажи в отношении бульдозера SEM822D.

          ООО «Эйва» не выражено согласие на заключение договора купли-продажи.

          Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. 

 В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). 

          Согласно пункту 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ. 

 В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

           Вместе с тем, пунктом 6 статьи 429 ГК РФ предусмотрено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. 

           В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 01.07.2021 срок заключения основного договора купли-продажи установлен до 31.12.2022.

           Предложение о заключении договора купли-продажи в указанный срок сторонами не направлено.

           Исходя из положений статьи 429 ГК РФ, предварительный договор является лишь намерением сторон заключить такую сделку впоследствии и не порождает иных обязательств, кроме обязанности заключить основной договор. Заключение предварительного договора призвано обеспечить длительность и стабильность договорных отношений.

           В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

         Факт направления ООО «Аист» предложения о заключении договора от 28.12.2023 не свидетельствует о соблюдении положений статьи 429 ГК РФ.

          Какие-либо доказательства, подтверждающие, что в указанный в дополнительном соглашении срок ответчику был направлен проект договора купли-продажи, и последним совершены конклюдентные действия, которые могли бы свидетельствовать о заключении между сторонами основного договора купли-продажи, в материалах дела отсутствуют.

         Поскольку ООО «Аист» не  соблюден порядок направления предложения о заключении договора, применительно к пункту 6 статьи 429 ГК РФ обязательство, предусмотренное дополнительным соглашением, прекращено с 01.01.2023.

          Кроме того, исходя из положений пункта 5 статьи 429 ГК РФ, требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. 

          Истцом заявлено о пропуске шестимесячного срока на предъявление требования о понуждении к заключению основного договора

          Поскольку срок заключения договора купли-продажи установлен соглашением до 31.12.2022, требование о понуждении к заключению основного договора предъявлено 10.07.2024 за пределами пресекательного процессуального срока, о пропуске которого заявлено ООО «Эйва».

           С учетом изложенного, основания для удовлетворения встречных исковых требований отсутствуют.

          В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

          На основании платежного поручения № 124 от 08.05.2024 истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

           При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

           Учитывая, что в удовлетворении встречных исковых требований отказано, уплаченная ООО «Аист» государственная пошлина по платежным поручениям   № 274,                    № 276  от 18.06.2024 в сумме 6 000 руб.,  не подлежит возмещению.      

           Разрешая ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдение претензионного порядка, суд руководствуется следующим.

          Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

          В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. 

           Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12-14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» обращение может быть вручено адресату лично, направлено ему посредством почтовой связи или иных служб доставки. Если иное не предусмотрено законом или договором и не следует из обычая или установившейся во взаимоотношениях сторон практики, обращение может быть направлено как заказным письмом, так и ценным письмом с описью вложения. Направление обращения с использованием информационно-телекоммуникационной сети (например, по адресу электронной почты, в социальных сетях и мессенджерах) свидетельствует о соблюдении досудебного порядка урегулирования спора исключительно в случае, если такой порядок установлен нормативным правовым актом, явно и недвусмысленно предусмотрен в договоре либо данный способ переписки является обычной сложившейся деловой практикой между сторонами и ранее обмен корреспонденцией осуществлялся в том числе таким образом. При направлении обращения с использованием информационно-телекоммуникационной сети, допустимыми доказательствами будут являться в том числе сделанные и заверенные лицами, участвующими в деле, распечатки материалов, размещенных в такой сети (скриншот), с указанием адреса интернет-страницы, с которой сделана распечатка, а также точного времени ее получения (статьи 64 и 68 АПК РФ).

         13.05.2022 истец в адрес ответчика направил претензию об уплате задолженности, расторжении договора и возврате имущества.

          Данная претензия получена ответчиком 16.05.2022. 

          С учетом изложенного, истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

          Более того, исходя из пункта 8 части 2 статьи 125, статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно, без дополнительных расходов на уплату госпошлины, со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015). 

          При этом претензионный порядок не должен являться препятствием для защиты лицом своих нарушенных прав в судебном порядке.

          Ответчиком после получения претензии какие-либо мер для урегулирования спора с истцом посредством примирительных процедур не предприняты.

          С учетом изложенного, процессуальное поведение ответчика не свидетельствует о возможности погашения конфликта во внесудебном порядке.

           Оставляя исковое заявление без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. Суть претензионного порядка заключается не в исполнении истцом некой формальности, а в предоставлении сторонам дополнительной возможности разрешить возникший спор во внесудебном порядке, либо, в случае не достижения соглашения, иметь заранее сформированные в досудебном порядке позиции, которые и будут предметом судебного разбирательства. Формальные препятствия для признания претензионного порядка соблюденным не должны безусловно влечь оставление исковых требований без рассмотрения. 

           Оставление иска без рассмотрения в данном конкретном случае, исходя из процессуального поведения ответчика, не приведет к добровольному восстановлению ответчиком нарушенных прав и законных интересов истца, а напротив, приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав истца, а также не соответствует целям законодательного установления претензионного порядка.

           С учетом информированности ответчика о наличии притязаний истца и начавшемся судебном процессе, суд полагает, что ответчик обладал достаточным временем для принятия мер для урегулирования спора, однако не воспользовался указанной возможностью.

          При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об оставлении заявления без рассмотрения.

          В соответствии с положениями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса                Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

           Настоящее решение изготовлено в форме электронного документа, стороны о возбуждении производства по настоящему делу уведомлены, информация о движении дела размещена на сайте суда, в связи с чем, настоящее решение суда подлежит размещению на официальном сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия и не направляется сторонам.

          На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 148, 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

 

                                                              Р Е Ш И Л:

 

           В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Аист» об оставлении без рассмотрения искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Эйва» отказать.

          Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Эйва»                удовлетворить.

          Обязать общество с ограниченной ответственностью «Аист» в течении 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Эйва» по акту приема-передачи имущество, переданное по договору аренды самоходных машин без экипажа от 20.12.2019:

          1. ЭКСКАВАТОР KOMATSU РС300-8, в количестве одной единицы:

Наименование

ЭКСКАВАТОР KOMATSU, РС300-8

Тип машины

Экскаватор

Марка, модель

KOMATSU, РС300-8

Организация-изготовитель, страна изготовления

KOMATSU LTD, ЯПОНИЯ

Год производства машины

2019

Заводской номер машины (VIN или PIN)

64770, КМТРС191СКС064770

Тип двигателя

Двигатель внутреннего сгорания-1ШТ

Модель, номер двигателя

SAA6D114E-3, 26882312

Рабочий объем двигателя, смЗ

8270

Мощность двигателя, кВт (л.с.)

184(251)

Вид движителя

Гусеничный

Цвет машины

ЖЕЛТЫЙ

Максимальная конструктивная скорость, км/час

6

Наименование органа, выдавшего паспорт

ВЛАДИВОСТОКСКАЯ ТАМОЖНЯ

Серия, № ПСМ

RU ТК 107637

Дата выдачи ПСМ

17.06.19

Доп. оборудование (описание)

отсутствует

 

         2. Бульдозер SEM882D в количестве одной единицы:

Наименование

БУЛЬДОЗЕР SEM822D

Тип машины

Бульдозер

Марка, модель

SEM822D

Год производства машины

2019

Модель двигателя

WD12G240E26

Мощность

162 кВт (237л.с.)

Эксплуатационная масса, кг

27140

Рабочее оборудование

Фронтальный отвал, рыхлитель

Вид движителя

Гусеничный

Размер шин/размер башмака гусеницы

560 мм

ФИО3

Печка, кондиционер

Вид управления

Джойстики

 

Артикул

Назначение

Кол-во

 

5188099

Фильтр масляный ДВС

20

 

5226855

Воздушный фильтр ДВС

4

Предпусковой подогреватель (ДВС Теплостар 14 ТС - 1 шт.)

5275637

Масляный фильтр трансмиссии (W42000008)

2

 

W45000012

Фильтр обратки гидравлики

1

 

5185260

Гидравлический фильтр (W110015510А)

1

            

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аист» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Эйва» расходы по уплате  государственной пошлины в размере 6 000 руб.

            В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Аист» отказать.

            Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме.

 

  Судья                                                                                                   М.С. Жамнова