СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А02-285/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Иващенко А.П., 

                                                                            Сбитнева А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Антоновой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЛАВТЭК» (№07АП-11268/2022(29)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 30.01.2025 по делу № А02-285/2022 (судья Черепанова И.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Новокузнецкая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, ул. Советская, д. 29, оф. 1, с. Шебалино, 

<

...>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки по передаче ООО «СлавТэК» простых векселей и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

без участия

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Новокузнецкая компания» (далее – ООО «СИБ-НК», должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче обществу с ограниченной ответственностью «СлавТэК» (далее – ООО «СлавТэК», ответчик, апелянт) простых векселей и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 30.01.2025 требования конкурсного управляющего удовлетворены частично. Признана недействительной сделкой должника передача ООО «СлавТэК» простого векселя серии НКАЗ№0020558 на сумму 2 336 111,53 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СлавТэК» в конкурсную массу должника 2 336 111,53 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СлавТэК» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Алтай от 30.01.2025 отменить.

В обоснование доводов жалобы указано, что векселя получены в качестве оплаты за поставку металлических изделий. Заявитель подчеркивает, что векселя приняты с дисконтом в связи с наличием риска неплатежеспособности векселедателя. Ссылается на отсутствие признаков аффилированности с должником. Отмечает, что на момент совершения сделки ООО «СлавТэК» не знало и не могло знать о неплатежеспособности должника.

Участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 11.05.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

17.04.2023 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой должника передачу ООО «СлавТэК» простых векселей ООО «РУСАЛ Новокузнецк» (простой вексель серии НКАЗ№0020487 на сумму 445 171,70 рублей; простой вексель серии НКАЗ№0020500 на сумму 2 757 903,28 рублей; простой вексель серии НКАЗ№0020501 на сумму 364 314,83 рублей; простой вексель серии НКАЗ№0020531 на сумму 486 000 рублей; простой вексель серии НКАЗ№0020558 на сумму 2 336 111,53 рублей), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СлавТэК» в пользу ООО «Сиб-НК» 6 389 501,34 рублей.

Заявление мотивировано тем, что должник безвозмездно передал ликвидный актив (ценные бумаги) в пользу ООО «Сиб-НК». В качестве правовых оснований указаны положения пункта 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, что доказательства неравноценного встречного исполнения со стороны ответчика, позволяющие признать сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, представлены только на сумму 2 336 111,53 рублей по переданному 09.07.2021 векселю серии НКЗ № 0020558. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления №63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления №63). 

В соответствии со статей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами являются лица, входящие в одну группу лиц с должником, а также аффилированные лица. 

Вместе с тем, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу №А53-885/2014, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только путем подтверждения аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 23.08.2019 №304-ЭС15- 2412(19) по делу №А27-472/2014, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным. 

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14), закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сиб-НК» возбуждено определением суда от 09.03.2022, передача векселей ООО «Сиб-НК» в пользу ООО «СлавТэК» (30.06.2021 и 09.07.2021) произведена в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, судебная коллегия исходит из следующего.

- 15.06.2021 АО «Русал Новокузнецк» выдал ООО «Сиб-НК» простой вексель серии НКАЗ№0020487 на сумму 445 171,70 рублей со сроком оплаты по предъявлении, дата составления векселя – 15.06.2021. Указанный вексель выдан ООО «Сиб-НК» в счет оплаты по договору подряда от 20.05.2021 № РН-Д-21-199 и в счет оплаты по счет-фактуре №18 от 26.05.2021.

30.06.2021 данный вексель ООО «Сиб-НК» индоссирован на ООО «СлавТэК», что подтверждается передаточной надписью. 15.06.2021 вексель обналичен на сумму 445 171,70 рублей.

- 22.06.2021 АО «Русал Новокузнецк» выдал ООО «Сиб-НК» простой вексель серии НКАЗ№0020500 на сумму 2 757 903,28 рублей со сроком оплаты по предъявлении, дата составления векселя – 22.06.2021. Вексель выдан в счет оплаты по договору подряда от 30.04.2021 № РН-Д-21-198 и счет-фактуры №21 от 07.06.2021. 

30.06.2021 вексель индоссирован на ООО «СлавТэК».

- 22.06.2021 АО «Русал Новокузнецк» выдал ООО «Сиб-НК» простой вексель серии НКАЗ№0020501 на сумму 364 314,83 рублей со сроком оплаты по предъявлении, дата составления векселя – 22.06.2021. Вексель выдан в счет оплаты по договору подряда от 30.04.2021 № РН-Д-21-198 и счет-фактуры № 22 от 07.06.2021. 

30.06.2021 вексель индоссирован на ООО «СлавТэК».

- 25.06.2021 АО «Русал Новокузнецк» выдал ООО «Сиб-НК» простой вексель серии НКАЗ№0020531 на сумму 486 000 рублей со сроком оплаты по предъявлении, дата составления векселя – 25.06.2021. Вексель выдан в счет оплаты по счет-фактуре № 13 от 04.05.2021. 

30.06.2021 вексель индоссирован на ООО «СлавТэК».

- 07.07.2021 АО «Русал Новокузнецк» выдал ООО «Сиб-НК» простой вексель серии НКАЗ№0020558 на сумму 2 336 111,53 рублей со сроком оплаты по предъявлении, дата составления векселя – 07.07.2021. Вексель выдан в счет оплаты по договору подряда от 04.06.2021 № РН-Д-21-256 и счет-фактуре№ 23 от 11.06.2021. 

09.07.2021 вексель индоссирован на ООО «СлавТэК».

Согласно платежным поручениям от 30.06.2021 и 15.07.2021 вышеуказанные векселя обналичены на сумму 6 320 506,89 рублей (том 1 л.д. 74-75, 79-80).

Доказательств аффилированности ООО «СлавТэк» по отношению к ООО «Сиб-НК» или его руководителей, в материалы дела не представлено.

ООО «СлавТэК» ссылается на то, что индоссамент основан на возмездной сделке по поставке металлических изделий в пользу должника.

Из материалов дела следует, что за период с 05.04.2021 по 26.05.2021 между ООО «Сиб-НК» и ООО «СлавТэК» сложились правоотношения по приобретению у ООО «СлавТэК» товарно-материальных ценностей на общую сумму 4 053 389,81 рублей.

В материалы дела ответчиком представлены счета-фактуры о поставке товаров (металлических изделий) на общую сумму 4 053 389,81 рублей, подписанные между ООО «СлавТэК» (продавец) и должником (покупатель):  129/1 от 26.05.2021 на сумму 428 372,78 рублей; 123 от 17.05.2021 на сумму 715 908,99 рублей; 112/1 от 11.05.2021 на сумму 456 429,28 рублей; 93 от 14.04.2021 на сумму 482 739,43 рублей; 100/1 от 20.04.2021 на сумму 668 178,78 рублей; 91 от 05.04.2021 на сумму 772 490,78 рублей; 109/1 от 28.04.2021 на сумму 529 269,77 рублей.

Указанные счета-фактуры со стороны ООО «Сиб-НК» подписаны исполнительным директором ФИО2

В книге продаж ООО «СлавТэК»» за период 2020-2021 гг. и книге покупок ООО «Сиб-НК» отображены факты наличия хозяйственных отношений между ООО «Сиб-НК» и ООО «СлавТэк». Даты и суммы хозяйственных операций совпадают у обоих юридических лиц.

Согласно книге продаж ООО «СлавТэк» и данных расчетных счетов, предоставленных по запросу суда Банками, ООО «СлавТэк» является реальной организацией, вело свою деятельность длительное время, в том числе с иными юридическими лицами.

Исходя из выписок по расчетным счетам ООО «СлавТэк», не следует, что денежные средства, полученные от погашения спорных векселей, были перечислены в адрес аффилированных с ООО «Сиб-НК» лиц, в том числе в адрес руководителей, учредителей либо были обналичены.

Из выписки по счету ООО «СлавТэК» № 40702810218220000190 в АО «Россельхозбанк», на который были зачислены денежные средства ООО «Русал Новокузнецк» по погашенным векселям, следует, что денежные средства ООО «СлавТэК» перечислялись иным организациям по выставленным счетам, аффилированность которых с ООО «Сиб-НК» не прослеживается.

Доказательств отсутствия задолженности ООО «Сиб-НК» по поставленным товарам, в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта приобретения ООО «Сиб-НК» товара у ООО «СлавТэк» на общую сумму 4 053 389,81 рублей, о возмездном характере оспариваемой сделки на данную сумму по переданным векселям серии НКАЗ№0020487 на сумму 445 171,70 рублей, НКАЗ№0020500 на сумму 2 757 903,28 рублей, НКАЗ№0020501 на сумму 364 314,83 рублей, НКАЗ№0020531 на сумму 486 000 рублей.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что передавая вексель посредством индоссаментов, участники такой передачи преследовали какую-то противоправную цель.

Вместе с тем, в части передачи простого векселя серии НКАЗ№0020558 на сумму 2 336 111,53 рублей требования конкурсного управляющего являются обоснованными.

Как верно указано судом первой инстанции, товар на сумму 4 053 389,81 рублей был поставлен в период с 05.04.2021 по 26.05.2021.

Четыре векселя на эту сумму были переданы ответчику 30.06.2021.

После 30.06.2021 правоотношений между сторонами по поставке товара либо выполнения каких-либо услуг не имелось. Книга продаж ООО «СлавТэК» таких сведений не содержит. ООО «Слав-Тэк», иных первичных документов по поставке товара не представило.

Вексель серии НКАЗ№0020558 был передан ответчику 09.07.2021, уже после поставки товара по ранее перечисленным счетам-фактурам, отраженным в книге продаж ООО «СлавТэК» и оплаченным передачей четырех векселей 30.06.2021.

При таких обстоятельствах, вексель серии НКАЗ№0020558 на сумму 2 336 111,53 рублей получен ООО «СлавТэК» при неравноценном встречном исполнении обязательства. Совокупность вышеуказанных обстоятельств отвечает диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика о принятии векселей с дисконтом (скидкой) в связи с наличием риска неплатежеспособности векселедателя, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку размер скидки является явно несоразмерным (2 336 111,53 рублей). 

При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что 30.06.2021 ООО «СлавТэК» произведены выплаты по четырем векселям на сумму 4 011 852,67 рублей (том 1 л.д. 80-81), что составляет 98,9% от суммы поставленного товара (4 053 389,81 рублей). Вексель серии НКАЗ№0020558 обналичен 15.07.2021 на сумму 2 308 654,22 рублей.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 30.01.2025 по делу №А02-285/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЛАВТЭК» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий 

В.С. Дубовик

Судьи

А.П. Иващенко 

А.Ю. Сбитнев