АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А27-3852/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Доронина С.А.,

 ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.11.2022 (судья Димина В.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу № А27-3852/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «СХО «Заречье», должник), принятые по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления открытого акционерного общества «Шахта «Заречная» (далее - ОАО «Шахта «Заречная»), принятого определением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.03.2026.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.04.2019 в отношении ООО «СХО «Заречье» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

ФИО2 12.10.2022 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о процессуальной замене кредитора - АО «Шахта «Заречная» ФИО2 в правоотношениях, установленных определением суда от 10.04.2019 по требованиям в размере 231 123 707,13 руб., в том числе 100 125 000 руб. основной долг, 127 583 085,84 руб. проценты за пользование займами, 3 415 621,29 руб. пени.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.11.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, а также постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) выводов судов об отсутствии оснований для процессуального правопреемства. По мнению кассатора, несмотря на то, что АО «Шахта «Заречная» не является кредитором должника, тем не менее общество является стороной спорных правоотношений, в связи с чем может быть произведена его замена на правопреемника.

Судом кассационной инстанции в приобщении отзыва конкурсного управляющего к материалам дела отказано в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, в соответствии с частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу определением суда от 17.04.2019, АО «Шахта «Заречная» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 227 708 085,84 руб. основного долга и 3 415 621,29 руб. пени, заявленных в связи с неисполнением обязательств по договорам займа.

Вступившим в законную силу определением суда от 09.12.2019, АО «Шахта «Заречная» отказано в признании требований в размере 100 125 000 руб. основного долга, 127 583 085,84 руб. процентов за пользование займами и 3 145 621,29 руб. пени подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, учтенных за реестром.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием ФИО2 ссылался на приобретение им права требования к должнику у АО «Шахта «Заречная» по результатам торгов, состоявшихся 16.05.2020 по лоту № 2 - дебиторская задолженность ООО «СХО «Заречье» в сумме 241 183 938,59 руб., договор купли-продажи заключен 26.01.2021.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что АО «Шахта «Заречная» не приобрело статус конкурсного кредитора и, как следствие, лица, участвующего в деле о банкротстве должника, при отсутствии у правопредшественника заявителя процессуального статуса в деле о банкротстве не может быть и процессуального правопреемства.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебных актов.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемом случае судами обоснованно учтено, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве обоснованность требований АО «Шахта «Заречная» к должнику в деле о банкротстве судом рассмотрена, в удовлетворении требований отказано, следовательно, размер требований к должнику не установлен, АО «Шахта «Заречная» не приобрело статус конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника.

Отклоняя доводы ФИО2 о том, что в определении суда 17.04.2019  (резолютивная часть определения объявлена 10.04.2019) содержится указание о праве на удовлетворение АО «Шахта «Заречная» своих требований, которое реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ), апелляционный суд верно исходил из того, что определением суда от 09.12.2019 АО «Шахта «Заречная» отказано в признании требований, в размере 100 125 000 руб. основного долга, 127 583 085,84 руб. процентов за пользование займами и 3 145 621,29 руб. пени подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также после удовлетворения требований незаинтересованных кредиторов, учтенных за реестром, при этом суд верно исходил из того, что вне рамок дела о банкротстве кредиторы, в отношении требований которых судом установлен их корпоративный характер, вправе участвовать в распределении имущества должника, полученного его участниками по правилам статьи 148 Закона о банкротстве.

В определении суда от 17.04.2019 при рассмотрении требования АО «Шахта «Заречная» судом установлено, что целью предоставления займов являлось именно пополнение оборотных средств должника, причем на продолжительный срок, что отвечало интересам одной с должником группы лиц. Поэтому, требования таких лиц к должнику не подлежат включению в реестр требований кредиторов. В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении заявления. При этом отказ во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов не лишает кредитора права на удовлетворение своих требований. Однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

В кассационной жалобе ФИО2 указывает, что требования учредителя (участника) должника удовлетворяются в последнюю очередь при распределении ликвидационной квоты и в рамках дела о банкротства. 

Действительно статьей 148 Закона о банкротстве предусмотрены определенные условия и порядок передачи оставшегося или непроданного имущества должника учредителям должника при ликвидации должника вследствие его банкротства.

Согласно пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях: 1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество); 2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

Пунктом 2 статьи 148 Закона о банкротстве установлено, что при наличии у должника непроданного имущества или оставшегося имущества конкурсный управляющий направляет собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителям (участникам) должника уведомление об их праве на получение такого имущества или включает в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве объявление о наличии такого имущества у должника и праве собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника получить такое имущество.

Передача непроданного имущества или оставшегося имущества и распределение такого имущества между собственником имущества должника - унитарного предприятия, учредителями (участниками) должника производятся в очередности и в порядке, которые установлены федеральными законами, с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 4 статьи 148 Закона о банкротстве определено, что заявление собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителя (участника) должника о намерении получить непроданное имущество или оставшееся имущество направляется в письменной форме конкурсному управляющему в течение одного месяца со дня направления им уведомления о праве на получение такого имущества или включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве объявления в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи и включает в себя, в том числе указание на волеизъявление на получение непроданного имущества или оставшегося имущества.

Конкурсный управляющий рассматривает заявление собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителя (участника) должника о намерении получить непроданное имущество или оставшееся имущество в течение десяти рабочих дней со дня получения этого заявления. По результатам рассмотрения этого заявления конкурсный управляющий направляет уведомление заявителю о размере доли в таком имуществе, подлежащей передаче собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителю (участнику) должника. В случае, если по состоянию на дату рассмотрения этого заявления заявитель не является собственником имущества должника - унитарного предприятия или учредителем (участником) должника, конкурсный управляющий направляет заявителю уведомление об отказе в передаче такого имущества (пункт 6 статьи 148 Закона о банкротстве).

Непроданное имущество или оставшееся имущество может быть передано собственнику имущества должника - унитарного предприятия, учредителю (участнику) должника, направившим заявление в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, в общую долевую собственность.

Анализ данных положений статьи 148 Закона о банкротстве свидетельствует о том, что основанием для перехода права на имущество должника учредителю является получение конкурсным управляющим от учредителя в установленный срок заявления с волеизъявлением на получение непроданного имущества или оставшегося имущества и уведомление конкурсным управляющим учредителя должника о принятом решении.

Таким образом, права кассатора на судебную защиту не нарушаются.  

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом, спор разрешен с правильным применением норм материального и процессуального права к установленным обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.11.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 по делу № А27-3852/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

ПредседательствующийВ.А. Зюков

СудьиС.А. Доронин

ФИО1