АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-13728/2020

18 августа 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном  рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 ИНН 

<

***>, ОГРНИП  304663233000069)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАКСИМУМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о ликвидации юридического лица,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 11.06.2020г.,

от ответчика и третьего лица: не явились.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО1 далее - истец) обратился в суд с иском к ООО "МАКСИМУМ" (далее - ответчик) о ликвидации юридического лица.

Определением суда от 27.03.2020г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 13.05.2020г.

От ответчика 12.05.2020г. в электронном виде дважды поступил отзыв на иск, который приобщен к делу. Согласно отзыву  выход из общества  истца, поставил бы  в неравное финансовое положение другого участника общества ФИО2, т. к. по данным бухгалтерского учета  в ООО «Максимум» имеется  товар, который является невостребованным, что фактически бы привело к невозможности выплаты стоимости доли вышедшего из общества участника.

При указанных  обстоятельствах  безусловно ликвидация общества является единственным возможным вариантом  разрешения сложившейся ситуации.

 Во внесудебном порядке  истец с заявлением о необходимости созыва внеочередного собрания для решения вопроса о ликвидации общества не обращался, по этим причинам полагает, что обращение в суд с настоящим иском не является обоснованным.

12.05.2020г. в суд от третьего лица поступило ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку на иждивении третьего лица находятся двое несовершеннолетних детей, проживает третье лицо одна. Поэтому явку в судебное заседание обеспечить не может.  Поэтому до снятия ограничений по работе образовательных учреждений на территории Свердловской области просит отложить судебное заседание. Ходатайство судом удовлетворено.

Определением суда от 13.05.2020г. предварительное заседание отложено на 15.06.2020г.

В судебном заседании суд приобщил к делу представленные истцом письменные пояснения и документы ответчика (почтовые квитанции), поступившие в суд 26.05.2020г.

Ходатайства ответчика и третьего лица об отложении судебного заседания, поступившие в суд в электронном виде от 10.06.2020г., об удовлетворении которых возражал истец, суд рассмотрел и отклонил, как необоснованные, поскольку заявители ходатайств не воспользовались своим правом  на участие в судебном онлайн-заседании, о наличии которого им было разъяснено в определении суда от 13.05.2020г. 

Таким образом, поведение данных лиц направлено на затягивание арбитражного процесса по делу.

Определением суда от 18.06.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 11.08.2020г.

Суд приобщил в судебном заседании представление  Союза «СОАУ «Альянс»  по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО4 (поступило 17.07.2020г.), а также представление Ассоциации «МСО ПАУ» по кандидатуре  арбитражного управляющего  ФИО5 (поступило 10.08.2020г.).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, 04.10.2010г зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Максимум» ИФНС №25 по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга с уставным капиталом в размере 10 000 рублей в лице единственного учредителя ФИО2 Дата постановки на учет в налоговом органе-24.06.2013 г.

12.09.2017г. внесены изменения в   ЕГРЮЛ о втором  участнике данного общества, ФИО1, доли обоих участников общества определены в равных долях, по 50% каждого.

По утверждению истца, с 2018 г. между истцом и ФИО6 начались корпоративные споры по поводу управления указанным обществом.

Истец считает, что названный конфликт между участниками общества делает невозможным принятие общим собранием участников каких-либо решений в отношении Общества. Также считает, что участниками Общества исчерпаны другие способы разрешения корпоративного конфликта, кроме как ликвидация юридического лица.

С учетом сложившегося конфликта как бывшими супругами и как участниками данного общества, с учетом того, что ФИО2 практически лишила истца всякой возможности участия в управлении делами данного общества, распределения его прибыли, в связи с присвоением ею имущества общества, считаю; что достижение тех целей, для которых существует коммерческая организация, в частности, извлечение прибыли, ведение совместной деятельности, в данном случае невозможно. Полагает истец, что принятие арбитражным судом решения о ликвидации общества на основании подпункта 5 пункта 3 статьи 61ГК РФ позволит завершить длительный корпоративный конфликт, реализовать имущественные права участников Общества.

В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Также, в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 указано, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Между тем,  в данном случае  истцом не доказано, что исчерпаны иные способы  разрешения корпоративного конфликта во внесудебном порядке, в частности, принятие  обоими участниками общества решения  о его  добровольной ликвидации. В частности, истец, обладающий  соответствующими правомочиями по созыву  общего собрания участников общества с данной  повесткой дня, своим правом не воспользовался.

Соответствующее собрание участников общества по такой повестке не  проводилось, в связи с чем  в настоящее время нельзя сделать однозначный вывод о том, что принятие такого решения участниками общества вообще невозможно.

 Как видно из материалов дела, истец обращался с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников общества, но с совершенно  иной  повесткой  дня (требование от 04.02.2020г.), а изложенную истцом  в ответе от 06.03.2020г. на претензию ответчика позицию нельзя  оценить  как требование о проведении указанного собрания, поскольку это не соответствует буквальному содержанию ответа. Фактически  речь идет  о предложении истца, а не о требовании созвать и провести  соответствующее собрание.

Учитывая доводы ответчика и  третьего лица из их отзывов при таких обстоятельствах иск о ликвидации  общества подан преждевременно.

С учетом вышеуказанного, в удовлетворении искового заявления суд отказывает.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Определением суда от 16.06.2020г. по делу были приняты обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Максимум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 620085, 

<

...>) совершать сделки по отчуждению имущества ООО «Максимум», а также  запрета МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области (

<

...>) совершать регистрационные действия в отношении автотранспортных средств, зарегистрированных за ООО «Максимум» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 620085, 

<

...>).

В силу ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. По вступлении настоящего решения в законную силу считать отмененными обеспечительные меры, принятые  согласно определению от 16.06.2020г. об обеспечении иска.

3.Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.С. Воротилкин