ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-29671/2022

г. Саратов

26 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2024 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Грабко О.В., судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1  

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 октября 2024 года по делу № А57-29671/2022  

по заявлению финансового управляющего должника ФИО2 ФИО3 о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженца г. Саратова, зарегистрированного по адресу: 412882, 

<

...>, ИНН 

<

***>, СНИЛС 053- 848-344-81),  

при участии в судебном заседании: финансового управляющего ФИО2 ФИО3,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023 заявление ФИО2 признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Авангард».  

21.05.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 23.04.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО4 и договора купли-продажи от 22.05.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО1, применении последствий недействительности сделок, в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 квартиры, общей площадью 33 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>,  

кв. 91, кадастровый номер 64:48:010205:1487, нежилого помещения, общей площадью 71,1 кв.м на 1 этаже, номера на поэтажном плане 1-8, находящегося по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:48:010320:189.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2024 заявленные требования удовлетворены. Указанные выше договоры признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить в конкурсную массу ФИО2 объекты недвижимости с кадастровыми номерами 64:48:010205:1487; 64:48:010320:189.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.  

В обоснование апелляционной жалобы указано, что сделки и государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости проведены за пределами трехлетнего срока обжалования; договоры являются реальными, денежные средства получены продавцом в полном объеме до подписания договора, финансовая возможность ФИО1 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами; ФИО1 является добросовестным приобретателем.  

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2024 по делу № А57-29671/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.  

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.  

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.  

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не нашел.  

Как следует из материалов дела, 23.04.2019 между ФИО2 (далее – должник или продавец) и ФИО4 (далее – ответчик, покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор 1) в отношении нежилого помещения, общей площадью 71,1 кв.м на 1 этаже номера на поэтажном плане 1-8, находящееся по адресу: Саратовская область, г Саратов, ул. им ФИО5, д. 38/40, кв. 91, кадастровый номер 64:48:010320:189.  

Согласно п. 3 договора № 1 продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемого недвижимого имущества, указанного в п. 1 настоящего договора в сумме 7 000 000 руб. На момент подписания договора расчёты между сторонами произведены в полном объеме.  

23.04.2019 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор 2) в отношении квартиры, общей площадью 33 кв.м на 1 этаже, находящейся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:48:010205:1487.  

Согласно п. 3 договора № 2 продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемого недвижимого имущества, указанного в п. 1 настоящего договора в сумме 2 100 000 руб. На момент подписания договора расчёты между сторонами произведены в полном объеме.  

22.05.2020 между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор № 3) в отношении квартиры, общей площадью 33 кв.м на 1 этаже, находящейся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:48:010205:1487 и нежилого помещения, общей площадью 71,1 кв.м на 1 этаже номера на поэтажном плане 1-8, находящегося по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:48:010320:189.  

Согласно п. 2 договора № 3 продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемого недвижимого имущества, указанного в п. 1.1 настоящего договора (квартира) в сумме 2 100 000 руб.; указанного в п. 1.2. настоящего договора (нежилое помещение) в сумме 7 100 000 руб. На момент подписания договора расчёты между сторонами произведены в полном объеме.  

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указывает, что договоры купли-продажи № 1, № 2, № 3, являются цепочкой недействительных сделок, направленных на безвозмездное выбытие имущества должника в пользу аффилированных лиц, оплата по договорам фактически не производилась, имущество фактически отчуждено безвозмездно, в связи с чем, имеются основания для признания совершенных сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  

Проверив доводы о том, что сделки была направлены на вывод активов должника, исследовав обстоятельства заключения и исполнения цепочки оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными.  

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  

исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) предусмотрено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.  

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).  

В абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства  

и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания  

недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).  

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки доказательства того, что оспариваемые сделки отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, отсутствуют.  

В пункте 1 статьи 10 ГК установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.  

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Исходя из понятия злоупотребления правом, для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).  

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).  

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.  

Как установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО4 и ФИО2 являются участниками ООО «ВИСО» (ИНН 

<

***>) с долей участия 40% и 60% соответственно.  

13.10.2017 ФИО2 выдал «генеральную» нотариальную доверенность ФИО4, согласно которой ФИО4 был уполномочен управлять, пользоваться и распоряжаться всем имуществом должника, заключать любые сделки, осуществлять регистрационный учет и снятие с регистрационного учета объектов недвижимости, заключать/расторгать любые договоры, пользоваться счетами ФИО2, пользоваться корпоративными правами ФИО2, представлять интересы в правоохранительных органах, государственных органах, судебных органах со всеми полномочиями. Указанная доверенность была выдана на 5 лет до 13.10.2022.  

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона  

соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.  

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.  

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.  

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.  

Доказательств, с достоверностью опровергающих указанные доводы, ответчиками в материалы дела не представлено. С учетом изложенного, суд согласился с позицией финансового управляющего о наличии фактической аффилированности ФИО4 и ФИО2  

Судом с целью проверки реальности оспариваемых сделок, проверялось наличие у покупателей финансовой возможности для оплаты оспариваемых сделок.  

ФИО4 при рассмотрении спора в суде первой инстанции проявил процессуальную пассивность, каких либо отзывов или возражений на иск не представил, доказательств наличия финансовой возможности по оплате своих обязательств в пользу должника по спорным договорам купли-продажи не представил.  

Таким образом, относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств наличия у ФИО4 на дату совершения сделок денежных средств, достаточных для оплаты по договорам № 1 и № 2, в материалы дела не представлено.  

ФИО1, в свою очередь, указала, что для оплаты по спорному договору № 3 получила необходимые значительные денежные средства от своих родственников – отца и брата.  

Как указывает ФИО1, наличные денежные средства для оплаты по спорному договору были переданы ей в период с декабря 2017 по май 2019 года ее отцом ФИО6, в подтверждение чего ответчиком представлены выписки по счетам о снятии наличных ФИО6 Кроме того, ФИО1 ссылается на получение наличных денежных средств от своего брата ФИО7 в период с июня 2013 по март 2018, в подтверждение чего также представлены выписки о снятии наличных ФИО7  

Суд первой инстанции к указанным утверждениям ФИО1 и представленным доказательствам отнесся критически.  

Так, судом первой инстанции учтено, что при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 408 ГК РФ кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.  

В целях проверки реальной передачи денежных средств ответчиком следует руководствоваться разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума № 35, согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.  

Перечень доказательств для оценки факта достоверности передачи денежных средств, приведенный в данном разъяснении, не является исчерпывающим, равно как и не исключается признание обоснованным требования, основанного на передаче должнику денежных средств, в подтверждение которой представлены расписка или квитанция к приходному кассовому ордеру, в случае подтверждения достоверности такой передачи иными материалами дела.  

Между тем, в рассматриваемом случае, учитывая, что указанные выше лица находятся в родственных отношениях, представленные ответчиком документы и приведенные доводы не позволяют признать доказанным факт наличия у ФИО1 финансовой возможности произвести оплату по спорному договору и состоявшейся передачи наличных денежных средств в соответствии с условиями договора.  

Также суд первой инстанции учитывал, что предполагаемая передача денежных средств от родственников ФИО1 к ней произошла за 2 – 5 лет до заключения ею договора с ФИО4, при этом факт сохранения денежных средств ответчиком не доказан, документального подтверждения факта передачи указанных денежных средств (расписок, договоров дарения денег и т.д.) от родственников ФИО1 к ней, не представлено в связи с чем, представленные доказательства в любом случае не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств.  

Указанная позиция согласуется с позициями, изложенными в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2023 № Ф06-68199/2020 по делу № А5711558/2019, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 02.06.2020 № Ф06- 61156/2020 по делу № А65-2119/2019.  

Таким образом, наличие у ФИО1 денежных средств, достаточных для оплаты с ее стороны своих обязательств покупателя по договору № 3, лицами, участвующими в деле не доказано.  

При указанных обстоятельствах следует прийти к выводу о том, что спорное имущество по цепочке сделок выбыло из собственности должника в преддверии банкротства безвозмездно.  

Учитывая безвозмездный характер совершенных сделок, а также период владения недвижимым имуществом каждого из покупателей, суд первой инстанции признал доказанным, что цепочка сделок с недвижимым имуществом должника была заключена с целью вывода имущества ФИО2 в пользу ФИО1 Относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств обратного ответчиками в материалы дела не представлено.  

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.  

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил  

в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).  

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.  

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.  

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.  

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.  

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право  

кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).  

Аналогичный подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301- ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015.  

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства спора и установив, что оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью вывода имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, заключены между заинтересованными по отношению к должнику лицами в течение непродолжительного промежутка времени, в отсутствие встречного предоставления, суд пришел к выводу о признании оспариваемых сделок недействительными в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделок.  

Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах.  

Соответственно, последствия недействительности сделки применены судом в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ФИО2 объекты недвижимости с кадастровыми номерами 64:48:010205:1487; 64:48:010320:189.  

Кадастровые номера недвижимого имущества являются основным идентифицирующим его признаком, в связи с чем, подробное указание и описание самого объекта недвижимости в резолютивной части судебного акта не требуется, поскольку не вызывает разночтений в толковании и идентификации данного объекта недвижимости.  

Доводы апеллянта о том, что сделки и государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости проведены за пределами трехлетнего срока оспоримости, в связи с чем, не могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, отклоняются апелляционным судом, поскольку основаны на неверном толковании действующего законодательства.  

Так, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не препятствует суду квалифицировать сделку как ничтожную, в том числе при рассмотрении требования, основанного на данной сделке.  

В рассматриваемом случае суд первой инстанции признал оспариваемые сделки недействительными в силу ничтожности не по специальным, а по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ.  

При этом, судом первой инстанции установлено наличие у должника в период совершения всех оспариваемых сделок обязательств перед кредиторами, чьи требования вошли в реестр требований кредиторов должника.  

Судом первой инстанции установлен факт совершения последовательности ничтожных (мнимых) сделок аффилированными лицами с имуществом должника, что явно выходит за пределы оспоримых сделок, которые можно было бы квалифицировать по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.  

Срок исковой давности финансовым управляющим не пропущен. Им не предпринимались какие либо действия по обходу срока исковой давности.  

Так, судом апелляционной инстанции учитывается, что финансовый управляющий утвержден судом первой инстанции решением от 27.06.2023, заявление об оспаривании сделок подано им 21.05.2024, то есть в пределах годичного срока.  

Доводам апелляционной жалобы о том, что договоры являются реальными, денежные средства получены продавцом в полном объеме до подписания договора, финансовая возможность ФИО1 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и, что ФИО1 является добросовестным приобретателем, дана надлежащая оценка судом первой инстанции. ФИО1 не представила расписки или иные допустимые доказательства, подтверждающие получение ей денежных средств. Представленные в материалы дела пояснения ФИО6 и ФИО7 критически оценены судом ввиду их аффилированности с ответчиком ФИО1  

Указанные доводы апеллянта опровергаются пояснениями самого должника. 

Так, в суд апелляционной инстанции явился лично должник – ФИО8, который пояснил суду, что каких либо денежных средств он от ФИО4, либо от ФИО9 по оспариваемым сделкам не получал. Со ФИО1 он не был знаком. С ФИО4 у него имелись деловые отношения из совместного бизнеса. Когда у ФИО8 возникли финансовые проблемы, ФИО4 предложил ему «переписать» спорное имущество должника на ФИО4, то есть формально сменить его титульного собственника и вывести из под возможного обращения на него взыскания кредиторов, одним из которых в указанной период являлся АО «Экономбанк». При этом, ФИО4 обещал, что после окончания всех финансовых проблем у ФИО8, он обратно «перепишет» имущество на должника. На что, ФИО10 в силу юридической неграмотности и доверительности ФИО4 дал свое согласие. При этом, передача каких-либо денег по данным формальным договорам купли-продажи не предполагалась и отметка в договорах о получении ФИО10 денежных средств от ФИО4 носила недействительный характер, была сделана для придания вида фактически ничтожной сделке.  

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в период совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные перед кредиторами обязательства, чьи требования в настоящее время включены в реестр требований кредиторов. Так, на момент совершения сделок у должника имелись обязательства перед АО «Экономбанк» и ООО «Клувер», в общей сложности на 21 млн. руб.  

Таким образом, оспоренные сделки были совершены безвозмездно, с целью вывода из конкурсной массы ликвидного имущества должника и причинения вреда кредиторам.  

Как следует из пояснений в суде апелляционной инстанции финансового управляющего должника, спорное имущество зарегистрировано в ЕГРН за ФИО1 Спорное нежилое помещение представляет собой помещение для магазина, в настоящее время не эксплуатируется, а спорная квартира в настоящее время также не эксплуатируется, в ней никто не проживает. Сама ответчица ФИО1 проживает в 

<

...>, где работает в детском воспитательном учреждении.  

При указанных обстоятельствах, последствия недействительности сделок судом первой инстанции применены верно.  

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.  

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному спору основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.  

В силу подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы, а также при подаче кассационной жалобы на судебный приказ размер государственной пошлины для физических лиц составляет 10 000 руб.  

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы ФИО1 уплатила государственную пошлину в размере 20 000 руб., ей подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина чеком по операции от 17.10.2024 в размере 10 000 руб.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 октября 2024 года по делу № А57-29671/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы чеком по операции от 17 октября 2024 года в размере 10 000 рублей.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий О.В. Грабко 

Судьи А.Э. Измайлова 

 Н.В. Судакова