ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-9829/2023

г. Саратов

07 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 апреля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лыткиной О. В., 

при  ведении  протокола  судебного  заседания секретарём  судебного  заседания Батыгиной Д. А.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 февраля 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А12-9829/2023,

по иску акционерного общества Банк «Национальный стандарт» (г. Москва, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,  г. Ростов-на-Дону) и обществу с ограниченной ответственностью «СЦ2» (г. Волгоград, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества Банк «Национальный стандарт» - ФИО3 по доверенности от 30.01.2025,

в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Банк «Национальный стандарт» (далее – АО Банк «Национальный стандарт», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с уточненными исковыми требованиями:

1. о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее  - ИП ФИО2) в пользу АО Банк «Национальный Стандарт» задолженность по кредитному договору 

<

***> от 26.12.2019 в общем размере 26948833 рубля 98 копеек, из которых: 

- текущая ссудная задолженность – 24694840 рублей 64 копейки; 

- просроченная задолженность – 1327754 рубля 52 копейки; 

- текущие проценты по ссудной задолженности – 39071 рубль 97 копеек; 

- просроченные проценты по ссудной задолженности – 793741 рубль 01 копейка; 

- проценты по просроченной ссудной задолженности – 19363 рубля 03 копейки; 

- неустойка по просроченной ссудной задолженности – 46940 рублей 71 копейка; 

- неустойка по просроченным процентам – 27122 рубля 10 копеек.

2. Обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога по договору последующей ипотеки 

<

***>/З3 здания (сооружения) и земельного участка от 08.12.2020, принадлежащий на праве собственности ФИО2:

Здание магазина промышленных товаров, назначение: нежилое здание, общей площадью 1200,4 кв. м. Этажность: 1. Кадастровый номер: 34:34:080109:525. Адрес (местоположение): 

<

...>, установив начальную продажную стоимость в размере 16325440 рублей.

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность. Площадь: 278+/-6 кв. м. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый номер: 34:34:080109:495, установив начальную продажную стоимость в размере 22240 рублей.

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность. Площадь: 1041+/-11 кв. м. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый номер: 34:34:080109:70, установив начальную продажную стоимость в размере 83280 рублей.

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность. Площадь: 37+/-2 кв. м. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый номер: 34:34:080109:69, установив начальную продажную стоимость в размере 2960 рублей.

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность. Площадь: 138+/-4 кв. м. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый номер: 34:34:080109:536, установив начальную продажную стоимость в размере 11040 рублей.

3. Обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога по договору ипотеки 

<

***>/З4 здания (сооружения) и земельного участка от 16.03.2021, принадлежащий на праве собственности ФИО2:

1752/5472 долей в праве долевой собственности на нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общей площадью 547,2 кв. м (площадь, передаваемая в залог - 175,2 кв. м). Этаж № 3. Кадастровый номер: 34:34:080096:5469. Адрес (местоположение: 

<

...> Октября, д. 15А, установив начальную продажную стоимость в размере 4905600 рублей.

7716/77210 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - место размещения торгового центра. Площадь: 7721+/-31 кв. м. (площадь, передаваемая в залог - 771,6 кв. м). Адрес (местоположение): 

<

...> Октября, 15А. Кадастровый номер: 34:34:080096:39, установив начальную продажную стоимость в размере 617280 рублей.

4. Обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на предмет залога по договору последующей ипотеки 

<

***>/З2 нежилого помещения от 26.12.2019, принадлежащий на праве собственности ООО «СЦ2»:

Нежилое помещение, назначение: нежилое помещение. Общая площадь 1536,1 кв. м. Этаж № 2. Кадастровый номер: 34:34:080109:705. Адрес (местоположение): 

<

...>., включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, установив начальную продажную стоимость в размере 24577600 рублей.

6213/21150 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: производственная деятельность. Площадь: 2115+/-16 кв. м. Адрес (местоположение): 

<

...>, 12К. Кадастровый номер: 34:34:080109:836, установив начальную продажную стоимость в размере 49704 рубля.

5. Взыскать с ИП ФИО2 в пользу АО Банка «Национальный Стандарт» судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления имущественного характера в размере 157744 рубля и по уплате государственной пошлины за требования неимущественного характера в размере 12000 рублей, а всего 169744 рубля.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЦ2» в пользу Акционерного общества Банк «Национальный Стандарт» судебные расходы по уплате государственной пошлины за требование неимущественного характера в размере 6000 рублей. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2023, оставленным без изменений постановлением суда апелляционной инстанции от 07.11.2023, а также постановлением суда кассационной инстанции от 21.03.2024, исковые требования удовлетворены.

16.12.2024 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя с акционерного общества Банк «Национальный стандарт» на ФИО1 на сумму 18470478 рублей как обеспеченные залогом:

- 1752/5472 долей в праве долевой собственности на нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общей площадью 547,2 кв. м. (площадь, передаваемая в залог - 175,2 кв. м), этаж № 3, кадастровый номер: 34:34:080096:5469;

- 7716/77210 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - место размещения торгового центра. Площадь: 7721+/-31 кв. м. (площадь, передаваемая в залог - 771,6 кв. м.), кадастровый номер: 34:34:080096:39.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 февраля 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А12-9829/2023.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда первой инстанции и удовлетворить его заявление о процессуальном правопреемстве.  

Податель апелляционной жалобы считает, что вследствие полного удовлетворения требований банк выбыл из материального правоотношения, ввиду чего не наделен правом на выдвижение возражений в отношении требований заявителя; ссылка на наличие в договоре ипотеки запрета на переход к исполнившему обязательство залогодателю права на получение компенсации имущественных потерь (п. 1 ст. 365 ГК РФ) несостоятельна; исполнение поручителем ООО «СЦ2» обязательства банку не прекратило обязательство, а лишь явилось основанием для перемены лиц в обязательстве.

Банк представил в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Доводы банка поддержаны в судебном заседании его представителем.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим правовым основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 26.12.2019 между АО Банк «Национальный Стандарт» (Банк) и ИП ФИО2 (заемщик) заключен кредитный договор 

<

***> (далее - кредитный договор), по условиям которого банк предоставил заемщику кредитные денежные средства в сумме 32 млн. руб.

Обязательства ФИО2 по исполнению кредитного договора обеспечивались:

договором последующей ипотеки от 08.12.2020 

<

***>/33, заключенным между Банком и ФИО2, по условиям которого в залог предоставлено следующее имущество, расположенное по адресу: 

<

...> И-Л:

здание магазина промышленных товаров, назначение: нежилое здание, общей площадью 1200,4 кв. м, кадастровый номер: 34:34:080109:525;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность, площадь: 278+/-6 кв. м, кадастровый номер: 34:34:080109:495;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность, площадь: 1041+/-11 кв. м, кадастровый номер 34:34:080109:70;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность, площадь: 37+/-2 кв. м, кадастровый номер 34:34:080109:69;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность, площадь: 138+/-4 кв. м, кадастровый номер 34:34:080109:536;

договором последующей ипотеки от 26.12.2019 

<

***>/32. заключенным между Банком и ООО «СЦ2», по условиям которого в залог также предоставлено следующее имущество, расположенное по адресу: 

<

...>:

нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадь 1536,1 кв. м, этаж 2, кадастровый номер: 34:34:080109:705;

6213/21150 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: производственная деятельность, площадь: 2115+/-16 кв. м, кадастровый номер: 34:34:080109:836;

договором ипотеки от 16.03.2021 

<

***>/34, заключенным между Банком и ФИО2, по условиям которого в залог предоставлено следующее имущество, расположенное по адресу: 

<

...> Октября, 15а:

1752/5472 долей в праве долевой собственности на нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, общей площадью 547,2 кв. м, (площадь, передаваемая в залог - 175,2 кв. м), этаж № 3, кадастровый номер: 34:34:080096:5469;

7716/77210 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - место размещения торгового центра, площадь: 7721+/-31 кв. м. (площадь, передаваемая в залог - 771,6 кв. м), кадастровый номер: 34:34:080096:39.

В связи с ненадлежащим исполнением ФИО2 обязательств по кредитному договору, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2023 по делу №А12-9829/2023 с ФИО2 в пользу Банка взысканы денежные средства в сумме 26948833 рубля 98 копеек, а также обращено взыскание на вышеперечисленное недвижимое имущество.

По заявлению Банка в отношении ФИО2 и ООО «СЦ2» Красноармейским РОСП г. Волгограда ГУ ФССП России по Волгоградской области возбуждены исполнительные производства № 372087/23/23039-ИП и № 372063/23/34039-ИП соответственно.

В рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО «СЦ2» (372063/23/34039-ИП), первоначальные и повторные торги по продаже залогового имущества, принадлежащего ООО «СЦ2» (нежилое помещение с кадастровым номером 34:34:080109:705 и земельный участок с кадастровым номером 34:34:080109:836), не состоялись, и Банк в порядке статьи 58 Закона № 102-ФЗ принял решение оставить за собой указанное имущество по стоимости 18470478 рублей, что подтверждается актом о передаче нереализованного имущества должника взыскателю от 08.08.2024.

Ввиду указанных действий сумма требований Банка по отношению к ФИО2 была уменьшена до 8478355 рублей 98 копеек (26948833,98 - 18470478), а к ООО «СЦ2» как исполнившему обязательство залогодателю-третьему лицу в порядке суброгации перешли права требования кредитора в соответствующей сумме (18470478 рублей), подлежащие удовлетворению после погашения оставшихся требований Банка как первоначального кредитора за счет иного имущества должника.

В то же время, согласно сведениям, размещенным на портале torgi.gov.ru, в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ФИО2 (372087/23/23039-ИП), 19.11.2024 состоялись торги по продаже залогового имущества (нежилого помещения с кадастровым номером 34:34:080109:525 и земельных участков с кадастровыми номерами 34:34:080109:495, 34:34:080109:70, 34:34:080109:69, 34:34:080109:536) за 16784960 рублей, что подтверждается протоколами подведения итогов аукциона по продаже арестованного имущества в электронной форме от 19.11.2024 № 2.

Таким образом, в результате реализации залогового имущества, принадлежащего ФИО2 как основному должнику и ООО «СЦ2» как залогодателю-третьему лицу, в рамках исполнительного производства выручены денежные средства в общем размере 35255438 рублей, за счет которых требования Банка по кредитному договору (26948833 рубля 98 копеек) погашены в полном объеме.

В связи с этим оставшиеся денежные средства (35255438 - 26948833,98), а также которые будут выручены от реализации другого залогового имущества ФИО2 (752/5472 долей в праве долевой собственности на нежилое помещение кадастровым номером 34:34:080096:5469 и 7716/77210 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 34:34:080096:5469) подлежат направлению на погашение требований залогодателя-третьего лица, к которому права требования перешли от первоначального кредитора.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2024 (далее - договор цессии), заключенного между ООО «СЦ2» (цедент) и ФИО1 (цессионарий), права требования ООО «СЦ2» к ФИО2 на сумму 18470478 рублей, полученные в порядке суброгации, уступлены новому кредитору - ФИО1, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1.4 договора цессии права требования перешли от цедента (ООО «СЦ2») к цессионарию (ФИО1) в полном объёме с момента подписания данного договора (02.10.2024).

Возражения банка против удовлетворения заявления сведены к следующему.

Банк считает, что ООО «СЦ2» не могло уступить ФИО1 по договору уступки прав требований (цессии) от 02.10.2024 права требования, вытекающие из кредитного договора 

<

***> от 26.12.2019, заключенного между АО Банк «Национальный стандарт» и ФИО2, и права, вытекающие из обеспечительных сделок в отношении залогового имущества, а также права требования на основании статей 335 и  365 Гражданского кодекса Российской Федерации к ФИО1 не переходили в связи со следующим.

Согласно пункту 1.1. договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2024, заключенного между ООО «СЦ2» и ФИО1, цессионарию были переданы права требования к ФИО2 задолженности по кредитному договору 

<

***> от 26.12.2019, заключенному между АО Банк «Национальный стандарт» и должником, в сумме 18470478 рублей.

Права требования цедента к должнику возникли из договора последующей ипотеки 

<

***>/З2 от 26.12.2019, заключенного между банком и цедентом, обеспечивающим обязательства должника по кредитному договору и на основании которого, в связи с неисполнением должником обязательств по кредитному договору, банк оставил за собой принадлежащее цеденту залоговое имущество по цене 18470478 рублей.

Согласно пункту 1.2. договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2024, заключенного между ООО «СЦ2» и ФИО1, цедент передает, а цессионарий также принимает права требования, обеспечивающие исполнение обязательств, указанных в пункте 1.1. договора, в частности, права требования по договору последующей ипотеки №139К/004-19/З3 от 08.12.2020, заключенного между Банком и должником, по условиям которого в залог предоставлено недвижимое имущество должника.

В силу пункта 1.4. договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2024, заключенного между ООО «СЦ2» и ФИО1, права требования, перечисленные в пунктах 1.1. и 1.2. договора, переходят от цедента к цессионарию в полном объёме с момента подписания договора.

Отказав в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, в связи с чем судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

На основании пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) кредитор, по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель), имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Довод апеллянта о том, что договор ипотеки не может содержать запрет на переход к исполнившему обязательство залогодателю права на получение компенсации имущественных потерь, апелляционный суд признает несостоятельным ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В соответствии с пунктом 3 статьи 365 ГК РФ правило о переходе к исполнившему поручителю (залогодателю - третьему лицу) обязательств за должника прав кредитора не применяется, если это согласовано договором поручителя (залогодателя-третьего лица) и должника.

На основании пункта 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Судом установлено, что в пункте 4.6 договора последующей ипотеки 

<

***>/З2 от 26.12.2019, заключенного между Банком и ООО «СЦ2», предусмотрено, что стороны пришли к соглашению, что правила статьи 365, пункта 3 статьи 367 ГК РФ к правоотношениям, возникшим на основании настоящего договора, не применяются.

Таким образом, как правомерно пришел к выводу суд, в силу пункта 4.6 договора последующей ипотеки № 139K/004-19/32 от 26.12.2019, заключенного между банком и ООО «СЦ2», к последнему, после частичного исполнения обязательства за должника не перешли права кредитора по кредитному договору 

<

***> от 26.12.2019 и права залогодержателя по сделкам, обеспечивающим исполнение обязательств, в том числе по договору последующей ипотеки 

<

***>/33 от 08.12.2020, следовательно, ООО «СЦ2» не могло указанные права передать по договору уступки права требования (цессии) от 02.10.2024 ФИО1

В соответствии с действующими нормами в связи с частичным исполнением обязательств ООО «СЦ2» перед Банком за должника ФИО2, у залогодержателя возникло право требования к ФИО2 в размере исполненного обязательства на сумму 18470478 рублей, которые он как кредитор вправе реализовать в рамках самостоятельного искового производства о взыскании указанной сумму с должника. И именно указанные права по взысканию задолженности с ФИО2 ООО «СЦ2», как залогодатель, исполнивший обязательство, вправе был передать ФИО1 по договору цессии.

Пунктом 1 статьи 335 ГК РФ установлено, что правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором залогодателя, в данном случае - ООО «СЦ2» с кредитором - Банком, и не вытекают из отношений между ними.

При этом данной нормой не установлено запрета на заключение кредитором и залогодателем соглашения об изменении объема прав, подлежащих передаче новому кредитору (исполнившему обязательство).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ смена субъектного состава правоотношения по общему правилу не влияет на объем прав нового кредитора. Вместе с тем указанная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила.

В то же время диспозитивность регулирования отношений между кредитором - залогодержателем и поручителем, исполнившим обязательство, нашла свое подтверждение также в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», в котором разъяснено, что при частичном исполнении обязательства, иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Согласно разъяснениям пункта 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

При указанных обстоятельствах, исходя из системного толкования статей 365, 384, 387 ГК РФ, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума № 45, а также в постановлении Пленума № 16, принимая во внимание согласованные сторонами в договоре последующей ипотеки 

<

***>/Э2 от 26.12.2019  объем прав и порядок удовлетворения требования ООО «СЦ2», отсутствуют основания для установления режима кредитора и залогодержателя в отношении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, возникшие на основании договора уступки права требования (цессии) от 02.10.2024 и кредитного договора 

<

***> от 26.12.2019 соответственно.

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной арбитражной практикой: Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.08.2021 № Ф03-3676/2021 по делу № А73-5/2019; Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 г. № 09АП-51359/2021, 09АП-54798/2021 по делу № А40-7391/2019; Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2023 № 10АП-21103/2022 по делу № А41-54111/2019.

Также банк считает, что заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве правомерно не удовлетворено судом, так как решение суда по делу №А12-9829/2023  в настоящее время полностью исполнено.

Между тем материально-правовое правопреемство на основании сделки об уступке прав требований не порождает процессуальное правопреемство автоматически. 

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что вследствие полного удовлетворения требований банк выбыл из материального правоотношения, ввиду чего не наделен правом на выдвижение возражений в отношении требований заявителя, апелляционным судом признан несостоятельным ввиду следующего.

Правопреемство в материальном правоотношении, находящимся в судебной стадии реализации, в том числе в стадии исполнительного производства, является основанием для санкционирования судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

Апелляционным судом установлено, что банк является непосредственным взыскателем по исполнительным листам в кредитно-ипотечных правоотношениях, выступает стороной по кредитному и ипотечным договорам, а потому имеет непосредственное право на заявление возражений в отношении заявления о процессуальном правопреемстве. Волеизъявление банка о необходимости процессуального правопреемства взыскателя отсутствует.

Так как исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, то на основании части 1 статьи 48 АПК РФ арбитражный суд может произвести замену стороны ее правопреемником и на этой стадии.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что исполнение поручителем ООО «СЦ2» обязательства банку не прекратило обязательство, а лишь явилось основанием для перемены лиц в обязательстве, подлежит отклонению, как неправомерный, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Таким образом, фактическое исполнение требований, содержащихся в исполнительном документе, является основанием для окончания стадии исполнения и у суда отсутствуют правовые основания для осуществления процессуальной замены стороны.

Учитывая изложенное, правопреемство на указанной стадии арбитражного процесса возможно исключительно до момента фактического исполнения судебного акта.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023  решение Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2023 по делу № А12-9829/2023 оставлено без изменения.

20.11.2023 Арбитражным судом Волгоградской области Банку были выданы исполнительные листы в отношении ФИО2, ООО «СЦ2».

08.12.2023 Красноармейским районным отделом судебных приставов г. Волгограда в отношении залогодателя ООО «СЦ2» возбуждено исполнительное производство №372063/23/34039-ИП.

08.08.2024 Красноармейским районным отделом судебных приставов г. Волгограда вынесено постановление о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю по цене 18470478 рублей.

16.09.2024 право собственности на имущество зарегистрировано за Банком.

Таким образом, после принятия Банком на баланс нереализованного на торгах имущества ООО «СЦ2», остаток задолженности ФИО2 перед Банком по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2023 по делу № А12-9829/2023 составил 8654099 рублей 98 копеек.

08.12.2023 Красноармейским районным отделом УФССП России по Волгоградской области возбуждено исполнительное производство № 372087/23/34039-ИП о взыскании денежных средств и об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ФИО2

19.11.2024 в рамках исполнительного производства № 372087/23/34039-ИП реализовано следующее имущество, принадлежащее ФИО2:

Здание магазина промышленных товаров, назначение: нежилое здание, общей площадью 1200,4 кв. м. Этажность: 1. Кадастровый номер: 34:34:080109:525. Адрес (местоположение): 

<

...>,

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность. Площадь: 278+/-6 кв. м. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый номер: 34:34:080109:495,

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность. Площадь: 1041+/-11 кв.м. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый номер: 34:34:080109:70,

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность. Площадь: 37+/-2 кв.м. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый номер: 34:34:080109:69,

Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования - производственная деятельность. Площадь: 138+/-4 кв.м. Адрес (местоположение): 

<

...>. Кадастровый номер: 34:34:080109:536.

Победителем торгов признан ИП ФИО4, общая сумма реализации указанного недвижимого имущества составила 16784960 рублей.

06.12.2024 в рамках исполнительного производства № 372087/23/34039-ИП в пользу АО Банк «Национальный стандарт» судебным приставом исполнителем Красноармейского районного отдела судебных приставов г. Волгограда ФИО5 были перечислены денежные средства в размере 8654099 рублей 98 копеек, то есть оставшаяся сумма задолженности по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2023 по делу № А12-9829/2023, с учетом принятия Взыскателем в рамках исполнительного производства № 372063/23/34039-ИП на баланс имущества ООО «СЦ2».

26.12.2024 в рамках исполнительного производства № 372087/23/34039-ИП вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с фактическим исполнением требований исполнительного документа полностью (копия постановления прилагается).

Полное исполнение судебного акта препятствует удовлетворению ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Соответственно, после окончания стадии исполнительного производства основания, предусмотренные статьей 48 АПК РФ, статьей 52 Закона № 229-ФЗ для процессуального правопреемства, отсутствуют, замена стороны не может быть произведена.

Поскольку на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ФИО6 обязательство должника ФИО2 перед Банком по решению Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2023 по делу № А12-9829/2023 в материальном правоотношении прекращено исполнением, стадия арбитражного процесса - исполнение судебного акта - завершена, правовые основания для замены взыскателя АО Банк «Национальный стандарт» и удовлетворения рассматриваемого заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отсутствуют.

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной арбитражной практикой: Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2018 № Ф06-34374/2018 по делу № А57-8413/2015; Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2019 № Ф06-42239/2018 по делу № А57-22754/2017.

В связи с изложенным, так как в силу пункта 4.6 договора последующей ипотеки №139К/004-19/Э2 от 26.12.2019, заключенного между Банком и ООО «СЦ2», к ООО «СЦ2» после частичного исполнения обязательства за должника не перешли права кредитора по кредитному договору 

<

***> от 26.12.2019 и права залогодержателя по обеспечительным сделкам, а исполнительное производство по исполнению решения Арбитражного суда Волгоградской области от 08.08.2023 по делу № А12-9829/2023 окончено в связи с фактическим его исполнением, заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве правомерно не удовлетворено судом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 35 постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснил, что, осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Следовательно, правопреемство на стадии исполнения судебного акта возможно до момента фактического исполнения судебного акта.

Указанная правовая позиция отражена в постановлении Суда по интеллектуальным правам от 11.09.2024 № С01-1556/2024 по делу № А65-17005/2022, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.06.2023 № Ф08-5860/2023 по делу №А20-4013/2019 и т.д.

При наличии ограничений в договоре на уступку прав, с учетом фактического исполнения судебного акта и окончании исполнительного производства, отсутствуют основания для удовлетворения заявления.

Поскольку судебный акт исполнен, с учетом договорных ограничений, не произошло как материального, так и процессуального правопреемства в пределах предмета спора.

Более того, как указал представитель банка, у ответчика имеется и иная неисполненная задолженность перед банком.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности отказа суда первой инстанции в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А12-9829/2023.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 февраля 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А12-9829/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                                                                       О. В. Лыткина