ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

21 февраля 2024 года

                                                          А81-9067/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П.,

судей Брежневой О.Ю., Сафронова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14808/2023) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01 декабря 2023 года по делу № А81-9067/2018 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Арго» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 656056, 

<

...>) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания Ямал Альянс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автосервис Альянс» (далее –                    ООО «Автосервис Альянс») 07.11.2018 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания Ямал Альянс» (далее – должник, ООО «ИСК Ямал Альянс»).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.12.2018 заявление ООО «Автосервис Альянс» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.02.2019 отказано в признании ООО «ИСК Ямал Альянс» несостоятельным (банкротом). Заявление ООО «Автосервис Альянс» о признании несостоятельным (банкротом) должника оставлено без рассмотрения.

Акционерное общество коммерческий банк «Пересвет» (далее – АО КБ «Пересвет») 13.12.2018 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ИСК Ямал Альянс», введении в отношении него процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.12.2018 заявление АО КБ «Пересвет» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.02.2019 заявление АО КБ «ПЕРЕСВЕТ» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура несостоятельности (банкротства) – наблюдение. Временным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – ФИО2).

Соответствующее объявление опубликовано в газете «Коммерсантъ» 16.02.2019.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.04.2019 в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «ТехноКом» (далее –                         ООО «ТехноКом») в размере 58 440 руб.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.05.2019 ООО «ИСК Ямал Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства с особенностями, установленными в параграфе 7 главы IХ Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий). 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 18.05.2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Арго» (далее – ООО «Арго») 23.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене стороны – ООО «ТехноКом» на его правопреемника – ООО «Арго» в части требований к ООО «ИСК Ямал Альянс» в связи с заключением договора уступки права требования от 21.06.2023 № 06/23.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.12.2023 заявление ООО «Арго» удовлетворено, произведена замена кредитора – ООО «ТехноКом» на правопреемника – ООО «Арго» в реестре требований кредитором должника в части требований в размере 58 440 руб. в очередностью удовлетворения в составе третьей очереди.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ИСК Ямал Альянс» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Арго».

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда первой инстанции, изложенные в определении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, обжалуемое определение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. 

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апеллянт указывает, что у ООО «Арго» отсутствует экономическая целесообразность в выкупе задолженности, считает, что данные действия направлены на оказание давления на конкурсного управляющего, так как ООО «Арго» систематически направляет жалобы на его действия в рамках других дел о несостоятельности (банкротстве).

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по ее рассмотрению.

От ООО «Арго» в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, определением  от 26.04.2019 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа требования ООО «ТехноКом» включены в реестр требований кредиторов должника в размере 58 440 руб. в составе третьей очереди.

21.06.2023 между ООО «Арго» (цессионарий) и ООО «ТехноКом» (цедент) заключен договор уступки права требования № 06/23 (далее – договор от 21.06.2023), согласно п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к должнику задолженности в размере 58 440 руб., включенной в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 26.04.2019 (п. 1.2. договора от 21.06.2023).

В соответствии с п. 1.2 договора от 21.06.2023 право требования возникло на основании неисполнения денежных обязательств по договорам № ТК-1323 от 04.02.2016 и № 723 от 25.09.2014.

21.06.2023 ООО «Арго» перечислило денежные средства по договору от 21.06.2023 ООО «ТехноКом», что подтверждается платежным поручением от 21.06.2023 № 10.

Ввиду того, что ООО «ТехноКом» фактически выбыло из существующего материального правоотношения, ООО «Арго» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в материальных правоотношениях, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 21.06.2023 не признан недействительным, факт произведения цессии по указанному договору материалы дела не опровергается, фактов злоупотребления правом со стороны цедента материалы дела не содержат, причинения вреда независимым кредиторам, а также аффилированности цедента по отношению к должнику также не обнаружено.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд первой инстанции установил, что основанием для обращения ООО «Арго» в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с настоящим заявлением послужил факт заключения с ООО «ТехноКом» договора от 21.06.2023.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключением случаев предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции отметает, что суд первой инстанции верно установил отсутствие противоречия замены стороны действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что злоупотребление правом в действиях ООО «Арго», направленных на осуществление процессуальной замены не усматривается.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае, посредством заключения договора от 21.06.2023 не может быть причинен вред иным лицам, участвующим в деле, так как существо правоотношений не изменилось – была произведена лишь замена кредитора. При этом ООО «ТехноКом» уступило право требования на общую сумму 58 440 руб. по цене 50 % номинала, то есть целью его заключения являлось получение удовлетворения своих требований, а для ООО «Арго» существует экономическая заинтересованность в выкупе требования ввиду наличия дисконта на приобретение и последующего получения погашения этой задолженности, что соответствует ожидаемому поведению любого участника гражданского оборота.

Кроме того, считается необходимым отметить, что ООО «Агро» осуществляет профессиональную деятельность по приобретению дебиторской задолженности, о чем свидетельствуют сведения из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-23-165184207 от 29.11.2023.

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Апелляционные жалобы не содержат доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.12.2023 по делу А81-9067/2018 оставить без изменения,                                 апелляционную жалобу –    без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления                      в полном объеме.

 

Председательствующий

 

М.П. Целых

Судьи

 

О.Ю. Брежнева

М.М. Сафронов