СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2988/2024(1)-АК

Дело № А50-9418/2023

16 мая 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего  Плаховой Т.Ю.,

судей                                Голубцова В.Г., Чепурченко О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Чадовой М.Ф.,

при участии:

от ответчика ФИО1: ФИО2 (паспорт, доверенность от 03.03.2023), 

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ФИО1

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 20 февраля 2024 года 

по делу № А50-9418/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управление Технологическим Транспортом Сибири» (ООО «УТТС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стройменеджмент Холдинг» (ООО «Стройменеджмент Холдинг», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и взыскании 6 446 763 рублей 08 копеек, 

 

установил:

ООО «УТТС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (далее – ответчик) о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стройменеджмент Холдинг»  (далее также – общество, ООО «СМХ») и взыскании суммы долга в размере 2 689 043 руб., пени в размере 2 662 768 руб. 53 коп., а также пеней, начисленных на сумму основного долга, исходя из 0,2% за каждый календарный день просрочки, начиная с 03.08.2019 по день фактической уплаты долга, судебных расходов по государственной пошлине в размере 49 898 руб.; суммы долга в размере 946 725 руб. 32 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 98 328 руб. 23 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующий период, за каждый календарный день просрочки, начиная с 25.07.2019 по день фактической уплаты долга; всего 6 446 763 руб. 08 коп. (по заявленным требованиям в фиксированном денежном выражении).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2024 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 6 446 624 руб. 08 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СМХ»; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением в части удовлетворения требований, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении требований истца в полном объёме. 

В апелляционной жалобе ссылается на то, что суд указал на предпочтительное удовлетворение требований иных кредиторов, а именно: передачу транспортных средств в качестве отступного ИП ФИО3 и выдачу займа с последующим возвратом части займа зачетом встречных требований, однако, данные сделки являются действительными по гражданскому законодательству, не содержат признаков недействительных сделок на основании п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), следовательно, отсутствует противоправное поведение привлекаемого к субсидиарной ответственности лица применительно к ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Задолженность перед ИП ФИО3 образовалась ранее задолженности перед истцом; в отношениях с ООО «Монтажспецстрой» заём являлся формой финансирования осуществляемых строительно-монтажных работ с подрядчиком субподрядчику, с учетом недостаточности у последнего собственных денежных средств для осуществления работ, в случае невыполнения работ негативные последствия наступили бы, в первую очередь, для ООО «СМХ»; сделки с указанными лицами не являлись выводом активов, имели равноценное встречное предоставление, совершены в интересах общества. Условия, предусмотренные п. 3 ст. 61.19 Закона о банкротстве, отсутствуют, дело о банкротстве в отношении ООО «СМХ» не возбуждалось и не прекращалось, истец не является надлежащим при обращении в суд с заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по основаниям, поименованным в Законе о банкротстве. Ликвидация в отношении общества была невозможна по причине наличия непогашенной задолженности, на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) у общества отсутствовали денежные средства на финансирование процедуры банкротства, ликвидация проведена не в добровольном порядке, а по решению регистрирующего органа в связи с фактическим прекращением хозяйственной деятельности. Истец не предпринял никаких действий, направленных на подачу возражений в отношении предстоящей ликвидации, не был лишен возможности получить информацию о предстоящей ликвидации общества из общедоступных источников, в том числе из ЕГРЮЛ. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается на то, что довод ответчика о действительности сделки с ИП ФИО4 не влияет на признание его действий недобросовестными и неразумными по отношению к истцу. Причинно-следственная связь устанавливается в данном случае между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц, а не между исключением общества из ЕГРЮЛ и последствиями в виде утраты возможности расчетов с истцом. Несвоевременность подачи руководителем заявления о банкротстве общества является самостоятельным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. При этом в отзыве истец несогласие с судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований не выразил, возражений относительно пересмотра судебного акта только в обжалуемой части не заявил.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит решение в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО «СМХ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 05.05.2005, единственным участником и единоличным исполнительным органом (президентом) общества являлся ФИО1

22.11.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «СМХ» из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 24.11.2021. 

10.03.2022 ООО «СМХ» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. 

Истец является кредитором ООО «СМХ». 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2019 по делу № А60-43988/2019 с ООО «СМХ» в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 1 045 053 руб. 55 коп., в том числе: 946 725 руб. 32 коп. - основной долг, 98 328 руб. 23 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.02.2018 по 24.07.2019 с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга 946 725 руб. 32 коп., исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды, за каждый день просрочки, начиная с 25.07.2019 по день фактической уплаты долга. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019 по делу № А07-26546/2019 с ООО «СМХ» в пользу истца взысканы сумма долга в размере 2 689 043 руб., пени в размере 2 662 768 руб. 53 коп., а также пени, начисленные на сумму основного долга, начиная с 03.08.2019 из расчета 0,2% за каждый календарный день просрочки по день фактической оплаты долга, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 49 759 руб. 00 коп. 

По расчету истца общая задолженность ООО «СМХ» перед ним составляет 6 446 762,53 руб. (2689043+2662768+49898+1045053=6446762,53). 

13.08.2020 судебным приставом-исполнителем Черемушкинского ОСП ГУФССП России по г. Москве в отношении должника ООО «СМХ» возбуждено исполнительное производство № 57908/20/77033-ИП на основании исполнительного документа, выданного Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-43988/2019. 

30.11.2020 судебным приставом-исполнителем Черемушкинского ОСП ГУФССП России по г. Москве в отношении должника ООО «СМХ» возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного документа, выданного Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу № А07-26546/2019. 

02.04.2022 судебным приставом-исполнителем Черемушкинского ОСП ГУФССП России по г. Москве вынесены постановления о прекращении исполнительных производств № 57908/20/77033-ИП от 13.08.2020 и №97304/20/77033-ИП от 30.11.2020 в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ. 

Согласно данным постановлениям сумма, взысканная по ИП, составляет 00 руб. 

По утверждению истца, о прекращении исполнительных производств узнал в мае 2022 года после получения указанных постановлений от судебного пристава-исполнителя. 

Обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности истца об исключении ООО «СМХ» из ЕГРЮЛ ранее указанной им даты, из материалов дела не усматриваются, ответчиком не указаны, соответствующие доказательства не представлены.

Истец отмечает, что на момент заключения договоров оказания транспортных услуг и услуг спецтехники № 6-2018-К от 01.01.2018, № 2-2018/ТУ от 01.02.2018 на момент подачи исковых заявлений, по которым были вынесены решения от 11.09.2019 по делу № А60-43988/2019 и от 20.12.2019 по делу А07-26546/2019, исполнительным органом (президентом) ООО «СМХ» и участником с долей 100% являлся ответчик.

Ссылаясь на то, что осуществляя руководство обществом, ответчик действовал недобросовестно и неразумно, а именно: при наличии задолженности ООО «СМХ» перед истцом не возразил против исключения компании из ЕГРЮЛ, когда инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (п. п. 3, 4, ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации); не инициировал банкротство (п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве), не инициировал от имени должника споры о взыскании задолженности (подтверждается картотекой дел с сайта https://kad.arbitr.ru), что  говорит о прекращении руководителем общества действия, направленных на получение прибыли и создание самой возможности погашения долга; о системности неправомерных действий ответчика свидетельствуют обстоятельства нахождения ответчика в составе контролирующих лиц иных организаций, исключенных из ЕГРЮЛ (ответчик являлся руководителем и участником с долей 100% в: ООО «Северспецстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), которое ликвидировано в связи с признанием его банкротом; ООО «Спецмонтажстрой», которое находится в банкротстве); в результате недобросовестных действий ответчика истцу причинены убытки в виде невозможности фактически исполнить вышеуказанные судебные решения, истец обратился в арбитражный суд с иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СМХ» и взыскании с ответчика 6 446 763 руб. 08 коп.

Удовлетворяя заявленные требования частично в сумме 6 446 624 руб. 08 коп., суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не опровергнуты доводы истца о том, что именно его бездействие в отношении погашения долга перед истцом, по неосуществлению процедуры ликвидации общества или его банкротства в установленном законом порядке, недобросовестные действия, направленные на предпочтительное удовлетворение требований иных кредиторов (в отсутствие просуженной задолженности данных кредиторов, по обязательствам, возникшим, в том числе, позднее обязательств перед истцом), привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества.

Отказывая в удовлетворении требований в остальной части (в части требований о взыскании открытых неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами), суд первой инстанции исходил из того, что  размер субсидиарной ответственности устанавливается по правилам установления убытков исходя из конкретной денежной суммы.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лицо, участвующее в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 

В соответствии с ч. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ). 

В силу п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Согласно ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

В пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше. 

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением. 

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д. 

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо. 

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. 

Поскольку любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц – руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

В силу экстраординарности механизмов ответственности контролируемых общество лиц перед контрагентами управляемого, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности  необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица (имущественного вреда), противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя и участника перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым ими обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества), кредитор не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица – руководителя, учредителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед ним.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя и учредителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого ими юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества), суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены. 

В силу положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

Как следует из материалов дела, ответчик являлся участником и единоличным исполнительным органом (президентом) ООО «СМХ».

Судом установлено, что исключение ООО «СМХ» из ЕГРЮЛ произошло в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций ни по одному банковскому счету) (т. 1 л.д. 60-63). 

В обоснование привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СМХ» истец указывает на недобросовестность поведения ответчика по неисполнению вышеуказанных судебных актов по делам № А60-43988/2019 и №А07-26546/2019. 

Так, 02.04.2022 судебным приставом-исполнителем Черемушкинского ОСП ГУФССП России по г. Москве вынесены постановления о прекращении исполнительных производств №57908/20/77033-ИП от 13.08.2020 и № 97304/20/77033-ИП от 30.11.2020 в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ, в рамках исполнительных производств денежных средств взыскать не удалось. 

 Истец указывает на то, что зная о наличии подтвержденной судебными актами задолженности перед истцом, ответчик не принял мер к недопущению ликвидации возглавляемого им юридического лица в административном порядке, в том числе не предпринял действий по финансовому оздоровлению общества, по подаче заявления о признании юридического лица банкротом. При этом ответчик, как единоличный исполнительный орган общества, и его единственный участник на момент исключения общества из ЕГРЮЛ, являлся лицом, ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств – через процедуру банкротства. 

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции были истребованы документы (сведения) в отношении ООО «СМХ» у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, Инспекции Федеральной налоговой службы № 28 по г. Москве, УГИБДД ГУ МВД Росси по г. Москве, Филиала кадастровой палаты по Пермскому краю, АО «Всероссийский банк развития регионов».

Согласно информации ГУ МВД России по г. Москве от 28.07.2023 №45/16-9706, 28.07.2022 произошла перерегистрация на физическое лицо двух транспортных средств (г/н 

<

***> и г/н 

<

***>), принадлежащих ООО «СМХ» (т. 1 л.д. 31-32).

Истец сослался на то, что при наличии задолженности перед истцом ответчик не предпринял действий по погашению задолженности за счет стоимости указанных транспортных средств. Данная информация была скрыта от истца, ответчик не предложил истцу погасить часть задолженности перед ним путем приобретения истцом указанных транспортных средств, ответчик не предоставил указанные транспортные средства, не сообщил о месте их нахождения, не предоставил документы на транспортные средства судебному-приставу исполнителю в рамках возбужденных исполнительных производств № 57908/20/77033-ИП от 13.08.2020 и № 97304/20/77033-ИП от 30.11.2020, тем самым ответчик своими действиями (бездействием) сделал невозможным погашение требований кредитора, скрыв и продав имущество общества при наличии просроченной задолженности перед кредитором юридического лица.

Согласно пояснениям ответчика, в соответствии с ответом ГИБДД в собственности ООО «СМХ» находились два автомобиля, они были переданы обществом иному лицу в качестве отступного в счет погашения обязательств более чем за год до даты принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. Так, между ООО «СМХ» и ИП ФИО5 был заключен договор № 328/СМХ от 15.01.2018 на оказание транспортных слуг и услуг предоставления спецтехники. Перечень услуг и их стоимость была согласована сторонами в приложениях № 1 и № 2 к указанному договору и варьировалась от 725 до 1 050 руб. за машино/час. Всего ИП ФИО5 были оказаны услуги по актам за период с января по май 2018 года на общую сумму 3 661 900 руб. Таким образом, задолженность ООО «СМХ» перед ИП ФИО5 составила 3 661 900 руб. По утверждению ответчика, указанная задолженность образовалась ранее даты образования задолженности ООО «СМХ» перед истцом. Далее, 06.04.2020 между ООО «СМХ» и ИП ФИО5 было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ООО «СМХ» передает ИП ФИО5 два автомобиля в счет гашения указанных выше обязательств. По условиям  соглашения, стороны согласовали стоимость уступаемых автомобилей в размере 2 300 000 руб. Факт передачи имущества подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи. После передачи транспортных средств ООО «СМХ» либо иные связанные с ним лица автомобилями не пользовались, какие-либо расходы на содержание транспортных средств не несли, страховку не оформляли и дальнейшая судьба транспортных средств после отступного ответчику не известна. Таким образом, как указал ответчик, на дату ликвидации транспортные средства выбыли из собственности общества, за их счет были погашены обязательства общества перед третьим лицом. 

Истец пояснил, что, утверждение ответчика о более раннем возникновении задолженности перед ИП ФИО3, чем перед истцом, не соответствует действительности. Задолженность перед истцом образовалась в период с января 2018 года по август 2018 года и на апрель 2020 года (дату соглашения об отступном с ИП ФИО3) были вынесены решения судов о взыскании указанной задолженности в пользу истца, что подтверждается решениями судов по делам № А60-43988/2019 и № А07- 26546/2019. При этом ИП ФИО3 не приняты меры по взысканию задолженности, в том числе путем обращения в суд, что подтверждается информацией из Картотеки арбитражных дел. В этой связи истец ставит под сомнение предоставленные ответчиком документы, а также возможность оказания ИП ФИО3 транспортных услуг, наличие транспортных средств, водительского состава и пр. также не доказана. По мнению истца, ответчик не имел оснований при недостаточности средств для погашения требований всех кредиторов удовлетворить требование вышеуказанного индивидуального предпринимателя путем заключения соглашения в апреле 2020 года, которое повлекло за собой предпочтение одного кредитора по отношению к истцу. При этом ответчиком не представлены доказательства принятия им каких-либо мер и совершения действий, направленных на исполнение обязательств ООО «СМХ» перед истцом, что свидетельствует о неразумности и недобросовестности поведения ответчика. 

Согласно поступившим в материалы дела от АО «Всероссийский банк развития регионов» выпискам по счетам ООО «СМХ» за период с 01.01.2020 по 31.12.2022, образовались неисполненные обязательства, однако были списаны  денежные средства в счет оплаты обязательств по договорам, датированным 2014, 2018 и 2019 годами. 

Как пояснил ответчик, на протяжении периода с 01.01.2020 по 31.12.2022 общество получало денежные средства исключительно за счет взыскания дебиторской задолженности за предыдущие периоды и в качестве возврата переплаты от налоговых органов (также за предыдущие периоды). Иными словами, хозяйственная деятельность фактически была прекращена, взыскивалась по мере возможности числящаяся в учете дебиторская задолженность и переплата по налогам. В пределах указанного периода все списания с расчетного счета ООО «СМХ» осуществлялись либо в безакцептном порядке на основании решений налогового органа о принудительном взыскании налогов и сборов, либо же в счет оплаты заработной платы работников за период август-ноябрь 2019 года. 

Истцом, в свою очередь, приведены доводы о том, что при анализе выписок за период 2018-2019 годы (период образования спорной задолженности) усматривается, что ООО «СМХ» 18.10.2018 заключен договор займа с ООО «Монтажспецстрой», согласно которому должник предоставил денежные средства ООО «Монтажспецстрой». При этом на 18.10.2018 (дата выдачи займа ООО «Монтажспецстрой») должник уже имел просроченную задолженность перед истцом по договору оказания транспортных услуг № 2-2018/ТУ от 01.02.2018 (дело № А07-26546/2019) и по договору поставки кислорода № 6-2018-К от 01.01.2018 (дело № А60- 43988/2019) и, несмотря на наличие просроченной задолженности, должник предоставил заём другому обществу, оставляя без удовлетворения требования истца. Причем ответчик являлся учредителем ООО «Монтажспецстрой», что подтверждается информацией с Контур.Фокус о связях ООО «СМХ» с иными лицами.

Ответчиком в части изложенных истцом доводов даны пояснения о том, что действительно между ООО «СМХ» и ООО «Монтажспецстрой» был заключен договор займа № 009 от 18.10.2018, во исполнение которого ООО «СМХ» 19.10.2018 перечислило ООО «Монтажспецстрой» денежные средства в размере 36 200 000 руб. В дальнейшем указанный заём и сумма начисленных процентов были возвращены ООО «Монтажспецстрой» в адрес ООО «СМХ» следующим образом: в размере 24 883 000 руб. путем совершения безналичных платежей (в период с 29.10.2018 по 31.01.2020, что подтверждается представленной в дело выпиской по счету ООО «СМХ»), в размере 11 317 000 руб. путем зачета встречных требований (задолженности по выполненным в период март-апрель 2019 года строительно-монтажным работам). 

Оценив заявленные сторонами доводы и возражения, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что просуженная в рамках дел № А60-43988/2019 и № А07-26546/2019 задолженность ООО «СМХ» перед истцом образовалась в период с января 2018 года по август 2018 года, какого-либо погашения данной задолженности со стороны ООО «СМХ» не производилось. Вместе с тем, в октябре 2018 года ООО «СМХ» предоставило иному контрагенту - ООО «Монтажспецстрой» (в управлении которого принимал ранее участие ответчик, что не опровергнуто ответчиком) денежный заём в значительной сумме (более 36 миллионов руб.). В последующем часть заемных денежных средств возвращена безналичным переводом, часть – зачтена в счет встречных обязательств (возникших позднее обязательств перед истцом). 

При этом ответчик не дал пояснения относительно невозможности осуществления погашения задолженности перед истцом (даже частичной) при наличии указанных обстоятельств (наличия свободных денежных средств для предоставления займа, а также при возвращении части займа).

Фактически ответчик как контролирующее ООО «СМХ» лицо за счет данного общества осуществил финансирование деятельности другого подконтрольного ему лица путем предоставления в заем денежных средств, а затем значительную часть возникших в этой связи обязательств ООО «Монтажспецстрой» по возврату заемных средств  погасил путем зачета, тем самым удовлетворив требования последнего в предпочтительном по отношению к истцу порядке, причем в условиях отсутствия документального подтверждения реальности встречных обязательств должника перед указанным аффилированным с ним через ответчика лицом. 

Также следует согласиться с выводом суда, признавшим обоснованность доводов истца о наличии признаков предпочтения одного кредитора по отношению к истцу при распоряжении ООО «СМХ» находящимися в его собственности транспортными средствами.

Указанные действия ответчика по предпочтительному удовлетворению требований иных кредиторов, в большей части - требований подконтрольного ему общества, которые надлежащим образом не подтверждены, и исходя из пояснений ответчика, возникли позднее обязательств перед истцом, правомерно признаны судом недобросовестными.

Как следует из пояснений ответчика, у ООО «СМХ», помимо истца, имелись обязательства только перед ООО «Монтажспецстрой» и ИП ФИО3 Ранее установлено, что расчеты с указанными лицами произведены ответчиком как контролирующим ООО «СМХ» лицом путем зачета встречных требований и предоставления транспортных средств в отступное соответственно. Пояснения относительно расходования возвращенных ООО «Монтажспецстрой» заемных средств 24 883 000 руб., наличия объективных причин для неисполнения за их счет вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с ООО «СМХ» задолженности в пользу истца ответчик не представил.

Также ответчик не обосновал наличие объективных причин прекращения ООО «СМХ» хозяйственной деятельности, несовершения им предусмотренных действующим законодательством действий по ликвидации общества. С учетом установленных ранее обстоятельств, следует признать, что при наличии реальной возможности исполнения ООО «СМХ» обязательств перед истцом ответчик как контролирующее названного должника лицо уклонился от совершения действий по погашению долга. 

Принимая во внимание, что истец обосновал свои доводы представленными в материалы дела доказательствами, учитывая, что бремя опровержения обоснованных доводов истца лежит на лице, привлекаемом к ответственности, данные доводы ответчиком не опровергнуты, суд первой инстанции на основании ст.71 АПК РФ пришел к правильному выводу о том, что неисполнение обязательств ООО «СМХ» перед истцом обусловлено неправомерными действиями/бездействием контролирующего общества лица ФИО1, именно его недобросовестное поведение привело к невозможности их исполнения.

В обоснование заявленных требований истец представил в материалы дела расчет заявленного размера субсидиарной ответственности ответчика, равного в фиксированном денежном выражении 6 446 763 руб. 08 коп. 

Расчет судом проверен, признан правильным, контррасчет не представлен (ст. 65 АПК РФ). 

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 6 446 624 руб. 08 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СМХ», обоснованно отказав во взыскании с ответчика открытых неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами, учитывая правила установления размера субсидиарной ответственности по правилам установления убытков в виде конкретной денежной суммы.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о действительности указанных судом сделок по предпочтительному удовлетворению требований иных кредиторов, отсутствия у них признаков недействительности, предусмотренных п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, и, как следствие, отсутствия противоправности поведения привлекаемого к субсидиарной ответственности лица применительно к ст. 15 ГК РФ, отклоняются на основании следующего. 

Вопреки позиции ответчика, установленные фактические обстоятельства подтверждают, что требования двух кредиторов ООО «СМХ», в том числе кредитора, аффилированного с должником и подконтрольного ответчику, удовлетворены при наличии ранее возникшей, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами задолженности перед истцом, в  предпочтительном по отношении к истцу порядке.

Признания данных сделок недействительными, в частности, по специальным основаниям Закона о банкротстве, не требуется, поскольку оспаривание сделок не является предметом спора; данные сделки оцениваются применительно к оценке поведения ответчика при их совершении как условия для привлечения его к субсидиарной ответственности. 

Более того, оспаривание сделок ООО «СМХ» по предусмотренным Законом о банкротстве основаниям оказалось невозможным также вследствие неправомерного бездействия ответчика, не исполнившего обязанность по ликвидации общества в надлежащем порядке, которым, с учетом наличия просуженной задолженности перед истцом и позиции ответчика об отсутствии у должника денежных средств для погашения требований истца, является процедура банкротства.

Согласно постановлению Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582- О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.). 

Как указано ранее, что ответчик как контролирующее ООО «СМХ» при наличии у общества неисполненных обязательств, установленных вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делам №А60-43988/2019 от 11.09.2019 и №А07-26546/2019 от 20.12.2019, совершил действия по расходованию денежных средств должника на финансирование деятельности иного подконтрольного ему лица, на удовлетворение не подтвержденных надлежащим образом требований последнего, а также требований ИП ФИО5, возникших значительно позднее обязательств перед истцом, уклонившись от исполнения требований истца.

Указанные действия ответчика в качестве руководителя и участника ООО «СМХ», а также последующее фактическое прекращение деятельности юридического лица ООО «СМХ» путем непредставления документов отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, не осуществления операций хотя бы по одному банковскому счету в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом решения об исключении общества из ЕГРЮЛ, свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика, организации и распределении им денежных потоков ООО «СМХ» таким образом, чтобы обязательства перед истцом не были исполнены вплоть до ликвидации общества.  

Кроме того, выбранный ответчиком способ ликвидации юридического лица также свидетельствует о намерении оставить требования истца неудовлетворенными, поскольку при прекращении деятельности через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности требования были бы удовлетворены, в случае же недостаточности у должника средств и прекращении деятельности через признание должника банкротом, у ответчика бы появился риск привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

Таким образом, довод ответчика об отсутствии противоправности в его поведении не соответствует представленным в материалы дела доказательствам и ими не подтверждается. Доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ). 

По утверждению ответчика, задолженность перед ИП ФИО3 образовалась ранее задолженности перед истцом; в отношениях с ООО «Монтажспецстрой» заём являлся формой финансирования осуществляемых строительно-монтажных работ с подрядчиком субподрядчику с учетом недостаточности у последнего собственных денежных средств для осуществления работ, в случае невыполнения работ негативные последствия наступили бы в первую очередь для ООО «СМХ»; сделки с указанными лицами не являлись выводом активов, имели равноценное встречное предоставление, совершены в интересах общества. 

Данные доводы апеллянта подлежат отклонению.

  Конституционное требование о добросовестном поведении в силу своей универсальности распространяется на любое взаимодействие между субъектами права во всех сферах жизнедеятельности.

По смыслу положения ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Таким образом, п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает его применение судами, исходя из предположения о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. 

Кредитор и контролирующее деятельность должника лицо обязаны проявлять добросовестность, содействуя друг другу с целью справедливого распределения рисков на всех этапах взаимодействия, начиная с правоотношений (преимущественно договорных) с организацией-должником и завершая разрешением в суде спора о наличии установленных в законе материально-правовых оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, а равно должны сохранять уважение к правосудию.

Ответчик не смог пояснить, почему не погасил задолженность перед истцом, образовавшуюся за период с января 2018 года по октябрь 2018 года при наличии денежных средств (36 000 000 руб.) и предоставил их в заём подконтрольному ООО «Монтажспецстрой» в октябре 2018 года; почему не погасил задолженность перед истцом за счет возвращенных заемных средств; почему рассчитался с ИП ФИО4 транспортными средствами общества по задолженности, которая возникла позже обязательств перед истцом; не пояснил причины прекращения деятельности ООО «СМХ» и неподачи в арбитражный суд заявления о банкротстве ООО «СМХ» при наличии неисполненных обязательств перед истцом.

Ответчик не представил доказательства принятия им мер по исполнению обязательств перед истцом, вступивших в законную силу судебных актов. Более того, из фактических обстоятельств дела усматривается намеренное уклонение ответчика от их исполнения.

В связи с указанными обстоятельствами у суда первой инстанции не было оснований полагать, что установленные действия ответчика были добросовестными. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что условия, предусмотренные п. 3 ст. 61.19 Закона о банкротстве, отсутствуют, дело о банкротстве в отношении ООО «СМХ» не возбуждалось и не прекращалось, истец не является надлежащим при обращении в суд с заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по основаниям, поименованным в Законе о банкротстве, отклоняются.

По смыслу ст.ст. 9, 10 Закона о банкротстве, сам факт неисполнения обязанности руководителем юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность является одной из мер обеспечения надлежащего исполнения возложенной на него законом обязанности. Причем не имеет значения, умышленно действует руководитель или нет.

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи руководителем юридического лица подобного заявления является самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. 

Дело о банкротстве ООО «СМХ» не возбуждалось, однако приведенная правовая позиция применима к настоящему спору, поскольку как указано в Постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ (п.п. 3 и 4 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном - в нарушение статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу, дестабилизируется гражданский оборот.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2023 №305-ЭС22-16424 по делу №А40-203072/2021, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Из положений об ответственности за нарушение обязательств, а также из норм об ответственности за причинение вреда вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (п. 2 ст. 401 и п. 2 ст. 1064 ГК РФ).

Ответчиком отсутствие его вины в вышеуказанных и установленных судом действиях не доказано. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ликвидация в отношении общества была невозможна по причине наличия непогашенной задолженности, на момент исключения из ЕГРЮЛ у общества отсутствовали денежные средства на финансирование процедуры банкротства, ликвидация проведена не в добровольном порядке, а по решению регистрирующего органа в связи с фактическим прекращением хозяйственной деятельности, отклоняются. 

Как уже ранее было указано, решение об исключении ООО «СМХ» из ЕГРЮЛ было принято в связи с признанием общества недействующим юридическим лицом на основании п. 1 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации, поскольку само общество в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Наличие у ООО «СМХ» денежных средств подтверждено  выпиской по счету общества в АО «Всероссийский банк развития регионов», а также обстоятельствами, установленными в обжалуемом судебном акте. В частности, ООО «СМХ» предоставляло имеющиеся у него денежные средства в заем ООО «Монтажспецстрой». В случае надлежащих и добросовестных действий ответчика задолженность общества перед истцом могла быть погашена. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец не предпринял никаких действий, направленных на подачу возражений в отношении предстоящей ликвидации, не был лишен возможности получить информацию о предстоящей ликвидации общества из общедоступных источников, в том числе из ЕГРЮЛ, отклоняются. 

В силу п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Вместе с тем, как руководитель и единственный участник ООО «СМХ» ответчик не мог не знать, что общество не представляет документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляет операций хотя бы по одному банковскому счету, не мог не понимать, что указанные бездействия общества повлекут его ликвидацию, вместе с тем, зная о наличии обязательств перед истцом, как добросовестный участник гражданского оборота, не предоставил ему данную информацию. 

Кроме того, у истца отсутствовали основания полагать, при наличии у ООО «СМХ» денежных средств, последнее не исполнит обязательства перед истцом, установленные вступившими в законную силу судебными актами. 

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего спора устанавливается причинно-следственная связь между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчика, а не между исключением общества из ЕГРЮЛ и последствиями в виде утраты возможности расчетов с истцом. 

В данном случае обязательства перед истцом не исполнены ООО «СМХ» в результате недобросовестных действий ответчика. Указанное обстоятельство ответчиком не опровергнуто. 

Таким образом, доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.   

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20 февраля 2024 года по делу № А50-9418/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Председательствующий                                                    Т.Ю. Плахова

 

Судьи                                                                                  В.Г. Голубцов

 

                                                                                      О.Н. Чепурченко