ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-9332/2018

28 октября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 года 

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2019 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности от 13 сентября 2019 года № 1504;

ФИО2, ФИО3, по доверенности 13 сентября 2019 года № 482,

от ответчиков:

Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.) – ФИО4, по доверенности от 12 февраля 2018 года,

от АО «Конкорд Управление Активами» - ФИО5, по доверенности от 13 сентября 2019 года № 25,

от ООО «УК Управление инвестициями» - ФИО6, ФИО7, ФИО8, по доверенности от 05 февраля 2018 года,

от АО «Ай Кью Джи Управление Активами» - ФИО6, ФИО7, ФИО8, по доверенности от 05 февраля 2018 года,

от АО «Негосударственный пенсионный фонд БУДУЩЕЕ» - ФИО5, по доверенности от 13 сентября 2019 года № 111, 

от АО «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» - ФИО6, ФИО7, ФИО8, по доверенности от 26 апреля 2019 года,

от третьих лиц:

от Центрального Банка Российской Федерации – ФИО9, по доверенности от 17 января 2019 года № ОВР19-011/7,

от ООО «Регион ТРАСТ» - ФИО10, по доверенности от 09 сентября 2019 года № 39

рассмотрев 21 октября 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2019 года,

по иску ПАО «Промсвязьбанк»

к Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.), АО «Конкорд Управление

Активами», ООО «УК Управление инвестициями», АО «Ай Кью Джи Управление

Активами», АО «Негосударственный пенсионный фонд БУДУЩЕЕ»,                       АО «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР»,

о признании договора недействительным, признании взаимосвязанных сделок,

опосредующие куплю-продажу акций недействительными и применении

последствий недействительности,

третьи лица: Центральный Банк Российской Федерации, ПАО «Московская

Биржа ММВБ-РТС», Небанковская кредитная организация акционерное общество

«Национальный расчетный депозитарий», ООО «Универ капитал», 

ПАО банк «Финансовая корпорация Открытие», АО «Газпромбанк», 

АО НКО «Национальный Клиринговый центр», ФИО11, ООО «Регион ТРАСТ»,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ПАО «Промсвязьбанк»:

- о признании договора купли-продажи ценных бумаг № ДКП 41217-12 от 14 декабря 2017 года, заключенного между ПАО «Промсвязьбанк» и Промсвязь Капитал Б.В., недействительным; 

- о признании недействительными следующих сделок купли-продажи обыкновенных акций ПАО «Промсвязьбанк», заключенных 14 декабря 2017 года Промсвязь Капитал Б.В., действующего через брокера ПАО «Промсвязьбанк», на торгах, организованных ПАО «Московская биржа ММВБ РТС»: сделка, заключенная в 18:13:59, по продаже АО «Ай Кью Джи Управление Активами» действующего через брокера ООО «Универ капитал», по продаже 12 904 970 000 обыкновенных акций ПАО «Промсвязьбанк», номер сделки в торговой системе 2777300660; Сделка, заключенная в 18:14:00, по продаже АО «Ай Кью Джи Управление Активами» действующего через брокера ПАО Банк «ФК Открытие», по продаже 56 014 040 000 обыкновенны акций ПАО «Промсвязьбанк», номер сделки в торговой системе 2777300683; Сделка, заключенная в 18:14:01,                 по продаже ООО «УК Управление инвестициями» действующего через брокера            АО «Газпромбанк», по продаже 29 515 300 000 обыкновенных акций                          ПАО «Промсвязьбанк», номер сделки в торговой системе 2777300688; Сделка, заключенная в 18:14:11, по продаже ООО «УК Управление инвестициями» действующего через брокера АО «Газпромбанк», по продаже 12 903 290 000 обыкновенных акций ПАО «Промсвязьбанк», номер сделки в торговой системе 2777300821; Сделка, заключенная в 18:14:15 по продаже АО «Ай Кью Джи Управление Активами» действующего через брокера ООО «Универ капитал» 900 000 обыкновенных акций ПАО «Промсвязьбанк», номер сделки в торговой системе 2777300840; Сделка, заключенная в 18:30:32 по продаже АО «Конкорд управление активами» действующего через брокера АО «Газпромбанк» 111090 870 000 обыкновенных акций «Промсвязьбанк», номер сделки в торговой системе 2777323148; Сделка, заключенная в 18:36:14 по продаже АО «Ай Кью Джи Управление Активами», действующего через брокера ПАО Банк «ФК Открытие» 7 467 обыкновенных акций ПАО «Промсвязьбанк», номер сделки в торговой системе 2777329902; Сделка, заключенная в 18:37:45 по продаже АО «Конкорд управление активами», действующего через брокера АО «Газпромбанк» 13 850 ООО обыкновенных акций ПАО «Промсвязьбанк», номер сделки в торговой системе 2777331823; Сделка, заключенная в 18:48:50 по продаже АО «Конкорд управление активами», действующего через брокера АО «Газпромбанк» 233 530 ООО обыкновенных акций ПАО «Промсвязьбанк», номер сделки в торговой системе 2777341515;

- о взыскании в пользу ПАО «Промсвязьбанк»: 954 967 780, 00 руб. с Промсвязь Капитал Б. В. (Promsvyaz Capital В. V.) и АО НПФ «Сафмар» солидарно, с АО «Ай Кью Джи управление активами» по обязательству АО НПФ «Сафмар» субсидиарно. 4 145 039 512, 56 руб. с Промсвязь Капитал Б. В. (Promsvyaz Capital В. V.) и АО НПФ «Сафмар» солидарно, с АО «Ай Кью Джи управление активами» по обязательству АО НПФ «Сафмар» субсидиарно. 2 184 132 200, 00 руб. с Промсвязь Капитал Б. В. (Promsvyaz Capital В. V.) и АО НПФ «Сафмар» солидарно, с ООО «УК Управление инвестициями» по обязательству АО НПФ «Сафмар» субсидиарно. 954 843 460, 00 руб. с Промсвязь Капитал Б. В. (Promsvyaz Capital В. V.) и АО НПФ «Сафмар» солидарно, с ООО «УК Управление инвестициями» по обязательству АО НПФ «Сафмар» субсидиарно.  8 260 644 266, 00 руб. с Промсвязь Капитал Б. В. (Promsvyaz Capital В. V.) и АО НПФ «Будущее» солидарно, с АО «Конкорд Управление Активами»                            по обязательству АО НПФ «Будущее» субсидиарно. 66 600, 00 руб. с             Промсвязь Капитал Б. В. (Promsvyaz Capital В. V.), АО «Ай Кью Джи управление активами» солидарно. 19 671 276,14 руб. с Промсвязь Капитал Б. В. (Promsvyaz Capital В. V.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от  10 сентября 2019 года утверждено мировое соглашение, заключенное истцом ПАО «Промсвязьбанк» и ответчиками АО «Конкорд Управление Активами», ООО «УК Управление инвестициями», АО «Ай Кью Джи Управление Активами», АО «НПФ «БУДУЩЕЕ», АО «НПФ «САФМАР», согласованное ООО «Регион Траст». Производство по делу в части требований, предъявленных к АО «Конкорд Управление Активами», ООО «УК Управление инвестициями», АО «Ай Кью Джи Управление Активами», АО «НПФ «БУДУЩЕЕ», АО «НПФ «САФМАР» прекращено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, в связи с чем, просил обжалуемые определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы, ответчик указывает на то, что утвержденное судом мировое соглашение лишает его права предъявления регрессного требования, а так же права на судебную защиту. Ответчик ссылается, что действия по заключению мирового соглашения без участия Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.) недобросовестны и незаконны. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей кассационной жалобы, а так же заявил ходатайство об истребовании из Арбитражного суда города Москвы материалов дела № А40-9332/2018, содержащих следующие документы: ходатайство ПАО «Промсвязьбанк» об изменении исковых требований, отзыв  Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.) на заявление ПАО «Промсвязьбанк», приложения №№ 18-24 к исковому заявлению ПАО «Промсвязьбанк», ходатайство Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.) об отложении судебного заседания с целью изучения проекта мирового соглашения по настоящему делу, ходатайство                                   ПАО «Промсвязьбанк» об утверждении мирового соглашения по настоящему делу (с приложениями).

Представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела. Возражали против ходатайства об истребовании доказательств. 

Представители ответчиков возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Возражали против ходатайства об истребовании доказательств.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от АО «Ай Кью Джи Управление Активами», АО «Негосударственный пенсионный фонд БУДУЩЕЕ», АО «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР», приобщен судом к материалам дела. 

Представители третьих лиц возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Возражали против ходатайства об истребовании доказательств.

Обсудив заявленное ходатайство и выслушав позиции участников процесса, суд, отклонил ходатайство Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.) об истребовании дополнительных материалов дела, так как представленных материалов достаточно для рассмотрения настоящей кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемом судебном акте имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя, по следующим основаниям.

Из части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применив другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 года № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», в случае если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них, если это не препятствует рассмотрению судом требований, производство по которым не прекращается вследствие утверждения мирового соглашения.

В соответствии с частью 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд первой инстанции установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц, в том числе ответчика Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.).

Таким образом, судом соблюдены указанные нормы, касающиеся необходимости проверки условий мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статей 49, 138, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 года № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», Арбитражный суд города Москвы правомерно утвердил мировое соглашение, заключенное истцом ПАО «Промсвязьбанк» и ответчиками АО «Конкорд Управление Активами», ООО «УК Управление инвестициями», АО «Ай Кью Джи Управление Активами», АО «НПФ «БУДУЩЕЕ», АО «НПФ «САФМАР», согласованное ООО «Регион Траст», и прекратил производство по делу в части требований, предъявленных истцом к АО «Конкорд Управление Активами», ООО «УК Управление инвестициями», АО «Ай Кью Джи Управление Активами», АО «НПФ «БУДУЩЕЕ», АО «НПФ «САФМАР».

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что утвержденное судом мировое соглашение лишает его права на судебную защиту отклоняется судом, поскольку в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 года № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», заключение мирового соглашения не препятствует рассмотрению судом первой инстанции требований истца к Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.).  Условия мирового соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц, в том числе ответчика Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.).

Ответчик Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.), указывая, что он лишен права предъявления регрессного требования к другим ответчикам, заявляет о нарушении прав, которые на момент рассмотрения кассационной жалобы не возникли. Промсвязь Капитал Б.В. (Promsvyaz Capital B.V.) наделен процессуальным правом заявлять свои возражения в суде первой инстанции при рассмотрении предъявленных к нему требований истца, обжаловать вынесенный по результатам их рассмотрения судебный акт. 

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2019 года по делу № А40-9332/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья              С.В. Нечаев

Судьи:                                    С.В. Краснова

                                                                                            Л.В. Федулова