АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-18547/2012

г. Краснодар

31 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма "Базис"» ФИО1 (паспорт), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма “Базис”» ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А63-18547/2012 (Ф08-10090/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПФ “Базис”» (далее – общество) ФИО2 обратился в суд с заявлением, в котором просит:

– признать незаконными действия конкурсного управляющего должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) по опубликованию сообщения на ЕФРСБ от 25.05.2022 № 8860156 о признании ФИО2 отказавшимся или уклоняющимся от заключения договора по итогам торгов;

– признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 13.05.2022, заключенный по итогам торгов конкурсным управляющим с ФИО3;

– понудить конкурсного управляющего заключить по итогам торгов договор уступки прав требования (цессии) с ФИО2

Требования основаны на статье 60, 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивированы игнорированием действий заявителя по заключению договора цессии по итогам торгов.

В качестве лица, участвующего в деле, в рамках настоящего обособленного спора, судом первой инстанции привлечена ФИО3 К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен оператор электронной площадки – ООО «Аукционы Федерации».

Определением от 31.01.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд первой инстанции исходил из недоказанности совершения заявителем действий по заключению договора уступки по итогам проведения торгов, а именно: направления в адрес конкурсного управляющего подписанного экземпляра договора цессии.

Постановлением апелляционного суда от 18.07.2023 определение от 31.01.2023 отменено, заявление удовлетворено в полном объеме. Суд апелляционной инстанции признал незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в признании ФИО2 уклонившимся от заключения договора об уступке права требования (цессии) в отношении дебиторской задолженности ООО «Еврострой», ИП ФИО4 и ООО «Базис-Строй». Признал недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 13.05.2022, заключенный с ФИО3 Обязал конкурсного управляющего в течение 10 дней направить в адрес ФИО2 подписанный проект договора уступки прав требования (цессии) в отношении дебиторской задолженности ООО «Еврострой», ИП ФИО4 и ООО «Базис-Строй».

В кассационной жалобе и дополнении к ней конкурсный управляющий просит отменить судебный акт, оставить в силе определение суда первой инстанции. Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств по обособленному спору, а именно: конкурсный управляющий отмечает, что суд апелляционной инстанции неправомерно положил в основу судебного акта недопустимые доказательства в виде скриншотов без нотариального осмотра. Представленные доказательства не подтверждают позицию заявителя о том, что он получил проект договора цессии без подписи конкурсного управляющего и подписав направил его в адрес конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возразил относительно приведенных доводов, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 21.01.2013 возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Определением от 14.06.2013 (резолютивная часть объявлена 10.06.2013) в отношении должника введена процедура наблюдения. Определением от 29.05.2014 (резолютивная часть объявлена 22.05.2014) в отношении должника введена процедура финансового оздоровления, утвержден график погашения кредиторской задолженности. Определением от 22.02.2017 (резолютивная часть объявлена 15.02.2017) суд утвердил мировое соглашение, заключенное должником с кредиторами, и прекратил производство по делу. Определением от 24.07.2017 (резолютивная часть объявлена 20.07.2017) суд расторг мировое соглашение, возобновил производство по делу. В связи с возобновлением производства по делу в отношении должника введена процедура финансового оздоровления. Решением от 11.09.2017 (резолютивная часть 07.09.2017) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 29.05.2020, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий сообщением на ЕФРСБ от 10.03.2022 объявил о проведении торгов путем публичного предложения по продаже лота № 3: право требования 23 671 917 рублей 36 копеек к ООО «Еврострой»; право требования 1 015 000 рублей к индивидуальному предпринимателю ФИО4; право требования 71 580 970 рублей 49 копеек к ООО «Базис-Строй». По итогам проведенных торгов одним из победителей признан ФИО2

19 апреля 2022 года ФИО1 направил договор в адрес ФИО2

26 апреля 2022 года ФИО2 отправил подписанный со своей стороны договор конкурсному управляющему, уведомив об этом ФИО1 по электронной почте. Однако подписанный договор со стороны ФИО1 победитель торгов не получил.

Конкурсный управляющий сообщением на ЕФРСБ от 25.05.2022 № 8860156 объявил о заключении договора купли-продажи по итогам торгов с ФИО3

Полагая, что конкурсный управляющий незаконно признал его уклонившимся от заключения договора по итогам торгов, заключил договор цессии с иным лицом, чем нарушил его права и законный интерес в заключении договора, ФИО2 обратился с заявлением.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

На основании части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона № 127-ФЗ.

Основания, по которым торги могут быть признаны, а также последствия признания торгов недействительными, приведены в статье 449 Гражданского кодекса. В частности, торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах либо были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса если сторона, для которой в соответствии с Гражданским кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Апелляционный суд установил, что 19.04.2022 конкурсный управляющий направил в адрес ФИО2 предложение заключить договор уступки права требования (цессии) по итогам торгов, приложив два экземпляра договора. Однако установив, что на указанных договорах отсутствовали печати и подписи конкурсного управляющего, ФИО2 26.04.2022 направил в адрес конкурсного управляющего подписанные с его стороны договоры уступки права требования. При этом ФИО2 неоднократно предпринимал попытки уведомить конкурсного управляющего о направленном в адрес победителя торгов неподписанном договоре. Данное обстоятельство подтверждается представленной в материалы дела перепиской, в том числе скриншотами электронной почты, подтверждающими надлежащую отправку ФИО2 подписанного договора уступки права требования по адресу электронной почты, указанному в предложении, а также распечаткой мобильных звонков ФИО2 в адрес конкурсного управляющего. Соблюдение ФИО2 условия об оплате стоимости лота в установленный срок подтверждается платежным поручением от 24.05.2022 № 368413.

Несмотря на неоднократные обращения победителя торгов в адрес конкурсного управляющего, последний заключил с ФИО3 договор об уступке права требования (цессии) от 13.05.2022, что повлекло нарушение прав и законных интересов ФИО2 как победителя торгов по продаже имущества должника – дебиторской задолженности ООО «Еврострой», ИП ФИО4 и ООО «Базис-Строй» и выполнившего все требования, предусмотренные Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд обоснованно признал недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 13.05.2022, заключенный с ФИО3, и обязал конкурсного управляющего в течение 10 дней направить в адрес ФИО2 подписанный проект договора уступки прав требования (цессии) в отношении дебиторской задолженности.

В обжалуемом судебном акте приведены мотивы, по которым суд пришел к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А63-18547/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           М.Г. Калашникова