ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17880/2024

Дело № А41-20499/23

30 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.,

судей  Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,  

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Управление Механизации» - ФИО1 по доверенности от 01.12.2023 (веб-конференция);

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 23.01.2024

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Управление Механизации» на определение Арбитражного суда Московской области от 02.07.2024 по делу  № А41-20499/23. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2023 ООО «Управление Механизации» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки по перечислению должником в пользу ИП ФИО2 денежных средств на общую сумму 4 828 500 руб. недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Управление Механизации» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и признать сделку недействительной.

Одновременно апеллянтом заявлено ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Из содержания статьи 117, части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом по ходатайству лица, участвующего в деле, при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения, и суд признает причины пропуска уважительными.

В силу части 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.

Как следует из материалов дела, обжалуемое определение изготовлено в полном объеме 02.07.2024 и размещено в системе КАД Арбитр 03.07.2024.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего поступила в Арбитражный суд Московской области 03.08.2024.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что срок на подачу апелляционной жалобы не пропущен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Управление Механизации» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

 Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

Из материалов дела следует, что за период с 01.02.2017 по 28.02.2018 с расчетного счета должника открытого в ПАО Сбербанк в пользу ИП ФИО2 были совершены перечисления денежных средств в общем размере 4 828 500 руб.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий, указывает, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании ООО «Управление Механизации» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 20.03.2023.

Оспариваемые сделки совершены в период с 01.02.2017 по 28.02.2018.

Таким образом, оспариваемые сделки (платежи) совершены за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с указанными обстоятельствами, указанные сделки (платежи) не могут быть признаны недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного

Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034).

В рассматриваемом случае у обжалуемых сделок не имеется пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника на наличие таких пороков не ссылается и не указывает, а все доводы заявителя основываются на обстоятельствах, входящих в предмет доказывания по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у него документов, подтверждающих предоставление встречного исполнения со стороны ответчика, а также аффилированность сторон сделки.

Между тем безвозмездность произведенного должником платежа опровергается представленными в материалы дела документами.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи были совершены по Договору №ТС-3/10 от 16.10.2017 за сервисное обслуживание за период с 16.10.2017 по 28.02.2018; Договору №2/09 от 25.09.2017 за сервисное обслуживание за 26.09.2017,27.09.2017; Договору №ТС3/01 от 11.01.2017 за аренду транспортных средств за период с 01.02.2017 по 13.10.2017.

Согласно пунктам 1.1, 2.1,-2.5, 2.7 Договора №ТС-3/10 от 16.10.2017,

Ответчик обязуется выполнить техническое обслуживание автомобилей, ремонт, поставку запчастей для ремонта (далее именуемые «Услуги»), а

Должник/Покупатель обязуется принять Услуги и оплатить их.

Согласно пунктам 2.7. 4.1-4.3, 5.1 №ТС-3/10 от 16.10.2017 стоимость Услуг Ответчика производится Должником в течение 5 рабочих дней с момента выполнения Услуг. Моментом оплаты является момент поступления денежных средств на расчетный счет Ответчика. По результату оказанных Услуг, между сторонами подписывается Акт оказанных услуг.

По факту выполненных Услуг между Должником и Ответчиком были подписаны Акты оказанных услуг от 16.10.2017 №М-4, от 19.10.2017 №М-5, от 22.10.2017 №М-6, от 29.10.2017 №М-7, от 05.11.2017 №М-8, от 09.11.2017 №М-9, от 20.11.2017 №М-10, от 28.11.2017 №М-11, от 02.12.2017 №М-12, от 11.12.2017 №М-13, от 27.12.2017 №М-14, от 09.01.2018 №М-15, от 15.01.2018 №М-16, от 21.01.2018 №М-17, от 27.01.2018 №М-18, от 11.02.2018 №М-19, от 22.02.2018 №М20, от 26.02.2018 №М-21, от 28.02.2018 №М-12, от 03.03.2018 №М-23, от 07.03.2018 №М-24, от 15.03.2018 №М-25, от 19.03.2018 №М-26, от 20.03.2018 № М-27, от 25.03.2018 №М-28, от 31.03.2018 №М-29, от 02.04.2018 №М-30, от 07.04.2018 № М-31, от 12.04.2018 №М-32, от 15.04.2018 №М-33, от 18.04.2018 №М-34, от 24.04.2018 № М-35, от 28.04.2018 №М-36, от 03.05.2018 №М-37, от 10.05.2018 №М-38 на сумму в размере 704 700,00 руб.

Согласно пунктам 1.1, 2.1,-2.5, 2.7 Договора №2/09 от 25.09.2017, Ответчик обязуется выполнить техническое обслуживание автомобилей, ремонт, поставку запчастей ремонта (далее именуемые «Услуги»), а Должник/Покупатель обязуется принять Услуги и оплатить их.

Согласно пункту 2.7, 4.1-4.3, 5.1 Договора 2/09 стоимость Услуг Ответчика производится Должником в течение 5 рабочих дней с момента выполнения Услуг.

Моментом оплаты является момент поступления денежных средств на расчетный счет Ответчика. По результату оказанных Услуг, между сторонами подписывается Акт оказанных услуг.

По факту выполненных Услуг между Должником и Ответчиком были подписаны Акты оказанных услуг от 26.09.2017 №М-1, от 28.09.2017 №М-2, от 30.09.2017 №М-3 на сумму в размере 79 200,00 руб.

Согласно пунктам 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 Договора №ТС-3/01 от 11.01.2017, Ответчик обязуется предоставить за оплату транспортные средства без экипажа во временное пользование (аренду) Должнику. Сведения о Транспортных средствах указываются Сторонами в передаточном акте, в котором фиксируется факт передачи (возврата) транспортных средств (далее - «Акт»). Должник обязуется принять транспортное средства во временное пользование, осуществлять своевременную оплату согласно условиям Договора 3/01. Вернуть транспортное средство Ответчику

Согласно Акту приема передачи транспортных средств от 11.01.2017 к Договору 3/01, Ответчиком Должнику были переданы в аренду транспортные средства, с установленной ежемесячной арендной платой 90 000,00 руб., НДС не облагается за каждое транспортное средство: Автобус ГАЗ 322133 Год выпуска: 2012 VIN 

<

***> 90 000 руб. Автобус ЛУИДОР 225000 Год выпуска: 2013 VIN 

<

***> 90 000 руб., Автобус ЛУИДОР 225000 Год выпуска: 2012 VIN 

<

***> 90 000 руб.,

Актом возврата транспортных средств от 10.04.2018 к Договору 3/01, Должником Ответчику были возвращены вышеуказанные транспортные средства из аренды.

Согласно пунктам 3.1-3.3 Договора №ТС-3/01 от 11.01.2017 стоимость аренды производится Должником в течение 5 дней с момента выставления Акта оказания услуг. Моментом оплаты является момент поступления денежных средств на расчетный счет Ответчика. По результату оказанных Услуг, между сторонами подписывается Акт оказанных услуг.

По факту оказанных Услуг между Должником и Ответчиком были подписаны Акты оказанных услуг от 31.01.2017 №А-1 , от 28.02.2017 №А-2, от 31.03.2017 № А-3, от 30.04.2017 №А-4 , от 31.05.2017 №А-5, от 30.06.2017 №А-6, от 31.07.2017 №А-7, от 31.08.2017 №А-8, от 30.09.2017 №А-9, от 31.10.2017 №А10, от 30.11.2017 №А-11, от 31.12.2017 №А-12, от 31.01.2018 №А-1, от 28.02.2018 №А-2, от 31.03.2018 №А-3 , от 10.04.2018 №А-4 на сумму в размере 4 052 904,00 руб.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемыми платежами не был нанесен вред имущественному положению кредиторов, поскольку Должник получил от Ответчика встречное исполнение.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчиком не представлены достоверные доказательства исполнения договоров, подлежат отклонению, поскольку указанные договора не были признаны недействительными, оснований полагать об их мнимости отсутствуют.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалоб об аффилированности должника и ответчика.

Из выписки ЕГРИП следует, что ФИО2 являлся учредителем Должника в период с 04.04.2014 по 05.12.2017, единоличным исполнительным органом Должника являлось иное лицо.

В период с 17.03.2020 по 17.03.2023 и за 3 года до возбуждения дела о банкротстве ответчик не являлся аффилированным по отношению к должнику лицом.

Вместе с тем, сам по себе факт аффилированности (заинтересованности) сторон сделки не является бесспорным основанием полагать, что платежи являются недействительными сделками.

Конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что сделка была совершена с целью вывода активов должника и нанесении вреда имущественному положению кредиторов, а также что причинен вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суд, оценив довод конкурсного управляющего относительно требования о признании сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения указанного требования.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Из содержания указанной нормы права также следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль управления за ним соответственно продавца или учредителя. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (пункт 86 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки.

В рассматриваемом случае, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств совершения встречного предоставления со стороны ответчика и исполнения обязательств по договорам, суд приходит к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о мнимости хозяйственных операций сторон.

Доводы управляющего со ссылками на отсутствие у должника необходимости в аренде пассажирских транспортных средств, а также на отсутствие специального разрешения для осуществления перевозок пассажиров сам по себе не свидетельствует о недействительности спорных сделок, равно как и о недобросовестности сторон и злоупотреблении правом.

Доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Управление Механизации» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 02.07.2024 по делу  № А41-20499/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Управление Механизации» в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

 

Председательствующий

 

Н.В. Шальнева

Судьи

 

В.А. Мурина

 А.В. Терешин