ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А49-1956/2020

г. Самара

07 октября 2021 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Некрасовой Е.Н., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 сентября 2021 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 01 июля 2021 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки, совершенной должником, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Техпроммаш», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: ФИО3 ул., д. 3, литер М, этаж 2, пом. 252в, г. Пенза, Пензенская область, 440026,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора: ФИО2,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом. 

 

установил:

Дело о банкротстве открытого акционерного общества «Техпроммаш» (далее – должник)  возбуждено 16.03.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Механические системы».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.06.2020  открытое акционерное общество «Техпроммаш» признано несостоятельным (банкротом) по процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим  утвержден ФИО4, член Региональной Саморегулируемой Организации Профессиональных Арбитражных Управляющих.

30 сентября 2020 в арбитражный суд от конкурсного управляющего должником поступило заявление  об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки, а именно договора купли-продажи транспортного средства № 1 от 08 апреля 2019, заключенного между должником и  ФИО5.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.07.2021  заявление конкурсного управляющего ОАО «Техпроммаш» ФИО4 об оспаривании сделки, совершенной должником, и применении последствий недействительности сделки удовлетворено частично.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства № 1, заключенный 08 апреля 2019 между ОАО «Техпроммаш» и ФИО5.

В применении последствий недействительности сделки отказано.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.09.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как усматривается из существа апелляционной жалобы, заявитель оспаривает судебный акт в части отказа в применении последствий недействительности сделки.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило, поэтому суд проверяет законность и обоснованность судебного акта в части   отказа в применении последствий недействительности сделки.

Как усматривается из материалов дела, 08 апреля 2019  между должником (Продавец) и гражданином ФИО5  был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель принял в собственность  следующее имущество: автомобиль UAZ PATRIOT (УАЗ ПАТРИОТ), VIN: ХТТ316310С0011446, 2012 года выпуска.  

Согласно договору стоимость  указанного транспортного средства составила 3 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку должника по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая, что сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки с заинтересованным по отношению к должнику лицом.   

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того,   что она в силу пункт 2 статьи 170 ГК РФ является притворной сделкой, прикрывающую сделку по передаче ФИО2 транспортного средства, при этом каких-либо последствий признания сделки недействительной суд не применил.

Данные выводы сделаны судом первой инстанции на основании    пояснений ответчика,  данных в судебном заседании, согласно которым  оспариваемая сделка заключалась с целью передачи ФИО2 вышеуказанного транспортного средства. Ответчик пояснил, что указанный автомобиль должен был быть приобретен  ФИО2, работавшим водителем у должника,  однако в связи со сложившимися обстоятельствами, сам ФИО2 на смог приобрести транспортное средство, в связи с чем попросил ответчика приобрести его на свое имя.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной, однако, не по ст. 170 ГК РФ, а по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании установлено, что 08 апреля 2019  между должником (Продавец) и гражданином ФИО5  был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель принял в собственность  следующее имущество: автомобиль UAZ PATRIOT (УАЗ ПАТРИОТ), VIN: ХТТ316310С0011446, 2012 года выпуска.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).      

Дело о банкротстве  должника  возбуждено 16.03.2020 г., а сделка совершена 08 апреля 2019 г., т.е. в пределах годичного срока.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как установлено выше, 08 апреля 2019  между должником (Продавец) и гражданином ФИО5  был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель принял в собственность  следующее имущество: автомобиль UAZ PATRIOT (УАЗ ПАТРИОТ), VIN: ХТТ316310С0011446, 2012 года выпуска.  

Согласно договору стоимость  указанного транспортного средства составила 3 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС.

 В тоже время, согласно заключению эксперта от 13.05.2021 № 76/13.4 рыночная стоимость транспортного средства автомобиля UAZ PATRIOT (УАЗ ПАТРИОТ), VIN: ХТТ316310С0011446, 2012 года выпуска, по состоянию на 08.04.2019 с учетом повреждений, полученных в дорожно-транспортном происшествии 03.12.2018 без учета проведения в отношении автомобиля рементно-восстановительных работ могла составить 70 800 рублей 00 копеек, что существенно превышает 3 000 рублей 00 копеек.

Более того, ответчиком не представлено доказательств, что он оплатил и 3 000 рублей 00 копеек.

Таким образом, сделка совершена при неравноценном встречном   исполнении обязательств другой стороной сделки, что является основанием для признания ее недействительной по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает то обстоятельство, что предметом спора является именно договор от 08 апреля 2019 г. и оспаривается он по специальным основаниям (п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве), поэтому суд  ограничен предметом спора и исследует те обстоятельства, которые легли в основу заключения договора от 08 апреля 2019 г. Договор от 19 декабря 2019 г. не оспаривается.

Заявителем представлено достаточно доказательств, подтверждающих, что сделка совершена при неравноценном встречном   исполнении обязательств другой стороной сделки, и недействительна по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве

Действительно, ответчик не осуществлял постановку транспортного средства на учет в апреля 2019 г., и затем продал его   19 декабря 2019 г., однако, это обстоятельство как таковое не подтверждает того, что изначально оспариваемая сделка была притворной, заключенной с целью сокрыть действительный умысел участников сделки на прикрытие сделки по передаче ФИО2 транспортного средства. То что и ФИО5 и ФИО2 работали на предприятии должника, также не свидетельствует об их сговоре.

ФИО2 в своей апелляционной жалобе утверждает, что оспариваемая сделка совершена непосредственно ФИО5, который сам принимал решение о покупке автомобиля. Автомобиль изначально был неисправен, поэтому его нельзя была пригнать в органы   ГИБДД для постановки на учет.

С учетом того, что суд первой инстанции признал недействительной сделку, суд апелляционной инстанции в этой части соглашается с ним, но по другим основаниям, а в части отказа в применении последствий определение суда необходимо отменить.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Пензенской области от 01 июля 2021 года по делу А49-1956/2020 в части отказа в применении последствий недействительности сделки, отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО5 в пользу ОАО «Техпроммаш» 70 800, 00 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей подлежат взысканию с ФИО5 в пользу ФИО2.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 01 июля 2021 года по делу А49-1956/2020 в части отказа в применении последствий недействительности сделки, отменить.

В указанной части принять новый судебный акт.

Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО5 в пользу ОАО «Техпроммаш» 70 800, 00 руб.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    Е.Н. Некрасова

 

                                                                                                                Г.О. Попова