АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-154/2020

г. Краснодар

28 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика – сельскохозяйственной артели «Колхоз имени Чкалова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 11.11.2021), ФИО2 (председатель правления), в отсутствие истца: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 и ФИО17, ответчиков: инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Дагестан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу сельскохозяйственной артели «Колхоз имени Чкалова» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.04.2021 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А15-154/2020, установил следующее.

ФИО13, ФИО9, ФИО10, ФИО17, ФИО3, ФИО8, ФИО14, ФИО11, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО16, ФИО12 и ФИО15 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственной артели «Колхоз имени Чкалова», МРИ ФНС России № 9 по Республике Дагестан и ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы об обязании председателя колхоза восстановить их в членстве кооператива; признании незаконным реорганизации СПК «Колхоз имени Чкалова» в СХА «Колхоз имени Чкалова»; признании недействительным решения налоговой инспекции от 24.07.2019 о регистрации СХА «Колхоз имени Чкалова» как правопреемника СПК «Колхоз имени Чкалова»; признании недействительной реорганизации СПК «Колхоз имени Чкалова» в СХА «Колхоз имени Чкалова» с изменением организационно-правовой формы; признании недействительным протокола заседания правления колхоза «Артель имени Чкалова» от 14.07.2019 № 03/07-19 на основании, которого принято решение об утверждении реестра членов сельхозартели и утверждении состава учредителей; признании незаконным решения налоговой инспекции от 24.07.2019 № 4357А о регистрации сельскохозяйственной артели «Колхоз имени Чкалова» как правопреемника СПК «Колхоз имени Чкалова», реорганизации СПК «Колхоз имени Чкалова» в СХА «Колхоз имени Чкалова» с изменением организационно правовой формы; обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы и МРИ ФНС России № 9 по РД аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 24.07.2019 № 2190571174022 о регистрации СХА «Колхоз имени Чкалова» и восстановлении в ЕГРЮЛ запись об СПК «Колхоз имени Чкалова». 

Решением от 02.04.2021, оставленным без изменения постановлением от 30.08.2021, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным решение правления колхоза «Артель имени Чкалова», оформленное протоколом от 14.07.2019 №03/07-19. Признал недействительным решение ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы от 24.07.2019 № 4357А по внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2190571174022. Обязал ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы восстановить нарушенные права истцов путем исключения из ЕГРЮЛ записи за ГРН 2190571174022 с восстановлением записей, существовавших в ЕГРЮЛ по отношению сельскохозяйственной артели «Колхоз имени Чкалова», до 24.07.2019.

В кассационной жалобе сельскохозяйственная артель «Колхоз имени Чкалова» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что истцы не являются членами СПК «Колхоз имени Чкалова» и, следовательно, сельскохозяйственной артели «Колхоз имени Чкалова». На трудовых книжках указанных лиц проставлена печать с рисунком в виде четырех горных вершин, вместо трех горных вершин, изображенных на печати кооператива. Кроме того, податель жалобы полагает, что факт членства в кооперативе не может подтверждаться трудовыми книжками. Суды необоснованно отказали в применении срока исковой давности в отношении проверки протокола от 27.10.2016 на соответствие требованиям закона. Также, суды не учли обстоятельства, установленные в рамках дела № А15-1399/2009.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили. 

В судебном заседании представители СХА «Колхоз имени Чкалова» настаивали на доводах жалобы.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей подателя жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и суды установили, что 19.02.2003 колхоз имени Чкалова зарегистрирован в качестве юридического лица с присвоением ОГРН 

<

***>. 

27 июня 2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2140521004028 о том, что колхоз находится в процессе реорганизации в форме преобразования. 

Решением общего собрания членов колхоза, оформленного протоколом от 20.06.2016, избраны члены правления колхоза в составе ФИО18, ФИО19, ФИО11, ФИО20, ФИО13. Председателем колхоза избран ФИО11. 

Решением общего собрания членов колхоза, оформленного протоколом от 23.08.2016 избраны члены правления колхоза в составе ФИО18, ФИО19, ФИО11, ФИО20, ФИО13. Председателем колхоза был избран ФИО11. 

Как следует из пункта 1 и 2 устава колхоза, утвержденного 27.10.2016 общим собранием членов колхоза, колхоз образован на добровольной основе крестьянами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, именуемое в дальнейшем колхоз артель «им. Чкалова». 

Хозяйство восстановлено решением Арбитражного суда Республики Дагестан и функционирует на базе колхоза «им. Чкалова», являясь его правопреемником. 

14 июля 2019 года в с. Львовский № 8, Акушинского района, Республики Дагестан состоялось заседание правления колхоза «артель им. Чкалова» в присутствии членов правления ФИО8, ФИО21, ФИО2, ФИО22, ФИО23, со следующей повесткой дня: утверждение адреса расположения и изменения наименования; утверждение реестра членов сельхозартели; утверждение состава учредителей. Председателем заседания утвержден ФИО23, а секретарем ФИО22 

Согласно данным протокола от 14.07.2019 № 03/07-19 на заседании правления приняты следующие решения: 1. Утвердить устав в новой редакции с переименованием наименования колхоз «Артель им. Чкалова» в Сельскохозяйственную артель «им. Чкалова». 2. Утвердить место расположения по адресу: 368286, ул. И. Магомедова, д. 10, с. Кавкамахи, Акушинский район, Республика Дагестан. 3. Утвердить реестр членов сельхозартели в количестве 30-ти физических лиц с внесением персональных данных в устав для хранения. 4. Утвердить персональный состав членов сельхозартели для внесения в качестве учредителей с паевой долей в размере 2 тыс. рублей, предложенные кандидатуры. На основании поступившего от ФИО2 заявления от 17.07.2019 по форме Р13001 и протокола заседания правления колхоза от 14.07.2019 № 03/07-19 ИФНС по Ленинскому району г. Махачкалы вынесло решение о государственной регистрации № 4357А, на основании которого в ЕГРЮЛ 24.07.2019 внесена запись за ГРН 2190571174022. 

Считая, что решение заседания правления колхоза принято с нарушением требований Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), истцы обратились в арбитражный суд. 

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление) разъяснено следующее. 

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица. 

В пункте 1 статьи 20 Закона № 193-ФЗ установлено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 – 24 Закона № 193-ФЗ.

В соответствии со статьей 21 Закона № 193-ФЗ внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива 

Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения. Иные органы управления кооперативом либо иные члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, не являющиеся инициаторами созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, не вправе вносить изменения в повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива или дополнения к ней без согласия на это инициатора созыва указанного собрания.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона № 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. В пункте 4 названной статьи установлено, что уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона № 193-ФЗ производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае: выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации; в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Согласно пункту 7 статьи 14 Закона № 193-ФЗ ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива. 

В силу пункта 1 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ). 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что факт членства истцов в колхозе подтвержден трудовыми книжками колхозника на имя: ФИО14, ФИО13, ФИО24, ФИО10, ФИО9, ФИО17, ФИО11, ФИО24, ФИО24, ФИО6, ФИО24, ФИО16, ФИО12, с записями о том, что они приняты в члены колхоза, а также книгой учета движения трудовых книжек и вкладышей в них колхоза СПК «Чкалов» Акушинского района Республики Дагестан. Выпиской из ЕГРЮЛ СПК им. Чкалова по состоянию на 09.06.2009 подтверждается, что ФИО11 является членом кооператива, поскольку был его председателем. Суды оценили протокол общего собрания членов кооператива и принятые на нем решения от 27.10.2016 как ничтожные, принятые в отсутствие кворума. Суды установили, что рассмотренные на заседании правления от 14.07.2019 вопросы об утверждении устава в новой редакции, утверждении реестра членов сельхозартели, утверждении персонального состава членов сельхозартели, в силу статьи 20 Закона отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, однако в материалы дела не представлены доказательства того, что решение заседания правления колхоза, оформленное протоколом от 14.07.2019 № 03/07-19, подтверждено решением общего собрания членов колхоза в соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона №193-ФЗ. В связи с данным обстоятельством, суды пришли к обоснованному выводу о незаконности решения заседания правления колхоза, оформленного протоколом от 14.07.2019 № 03/07-19.

Доводы подателя жалобы о том, что суды неправильно применили срок исковой давности по заявленным требованиям, подлежат отклонению. Суды обоснованно исходили из того, что исковые требования заявлены о восстановлении истцов в правах членов кооператива и незаконных решениях о реорганизации кооператива, в связи с чем, по заявленным требованиям подлежит применению трехлетний срок исковой давности. Суды, установив момент с которого истцы должны были узнать о принятых спорных решениях, пришли к правильным выводам о том, что срок исковой давности истцы не пропустили.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069).

Изложенные обстоятельства позволили судам прийти к обоснованному выводу о существенных нарушениях при принятии спорных решений, которые влекут их недействительность.

Доводы о том, что на трудовых книжках истцов проставлена печать с рисунком в виде четырех горных вершин, вместо трех горных вершин, изображенных на печати кооператива, подлежат отклонению. Ответчик в суде первой инстанции заявление в письменной форме как предписано положениями части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации доказательств не подавал. Проставленные в трудовых книжках записи и подписи председателя колхоза (впоследствии кооператива) не оспаривал.

Аргумент подателя жалобы о том, что факт членства в кооперативе не может подтверждаться трудовыми книжками, обоснованно отклонен судами со ссылкой на то, что в указанных трудовых книжках имеется запись о принятии в члены колхоза. Какие-либо иные допустимые доказательства опровергающие данный факт (например, реестры членов колхоза, кооператива, утвержденные общим собранием), ответчик не представил как и не представил доказательств того, что заявители утратили статус членов кооператива в установленном законом порядке.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах и получили надлежащую правовую оценку в оспариваемых судебных актах, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые оценены с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 02.04.2021 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А15-154/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

 И.И. Фефелова