ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-3847/2024

Дело № А55-18624/2021

г. Самара

29 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарями судебного заседания  Якобсон А.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АРТТЕРРА"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 февраля 2024 года по делу № А55-18624/2021 (судья Агафонов В.В.)

по иску ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью "АРТТЕРРА"

к ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третьи лица:

1. ФИО3

2. Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ Комплект»,

с участием в заседании:

от истца – лично ФИО1, паспорт; ФИО4 по устному ходатайству истца,

от ФИО3 – представитель ФИО5 по доверенности от 08.02.2022,

от ООО "АРТТЕРРА" – представитель ФИО5 по доверенности от 01.12.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением в интересах Общества с ограниченной ответственностью "АРТТЕРРА" к ФИО2, в котором просил признать соглашение об отступном от 30.12.2020, заключенное между ООО «АРТТЕРРА» и ФИО2, недействительным в силу его ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки - обязать ответчика ФИО2 возвратить ООО «Арттерра» земельный участок площадью 50 000 кв. м кадастровый номер 63:17:0301007:56, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, п. Дубовый гай, уч. 1 (с учетом уточнений, принятых определением от 05.10.2022).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "АРТТЕРРА" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на ошибочность вывода суда первой инстанции  о том, что ООО «ПКФ Комплект» не подтвердило фактическое наличие у него металлопродукции; указывает, что в материалы дела представлены доказательства реальности сделки, включая договоры, подтверждающие приобретение и последующую передачу металлопродукции, финансово-хозяйственную документацию ООО «АРТТЕРРА», подтверждающую совершение оспариваемых сделок Обществом; считает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание представленные ООО «АРТТЕРРА» доказательства того, что до 2020 года между ООО «АРТТЕРРА» и ООО «ПФК Комплект» регулярно заключались аналогичные договоры поставки.

В судебном заседании представитель общества "АРТТЕРРА" и ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, представил ходатайство о приостановлении производства по делу, мотивированное невозможностью рассмотрения данного спора до рассмотрения по существу дела № А55-15924/2024 по иску ФИО3 об исключении ФИО1 из состава участников общества "АРТТЕРРА".

Истец возражал против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

В свою очередь, согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 года N 18167/07 указано, что приведенная норма процессуального права направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным (пересекающимся) предметом доказывания.

Обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности рассмотрения арбитражным судом дела по одному из них до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу, при этом принятие судебных актов противоречащих друг другу является недопустимым.

Поскольку обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу апелляционный суд не усматривает, в настоящее время истец является участником общества и возможное решение о его исключении из состава участников на предшествующие правоотношения распространяться не может, ходатайство о приостановлении производства по делу удовлетворению не подлежит.

Истец, ответчик и третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили.

Ответчик и общество «ПКФ Комплект» явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФИО1 является участником ООО «АРТТЕРРА» с долей в уставном капитале 49 %.

05.04.2021 ему поступило уведомление от ООО «АРТТЕРРА» об отчуждении земельного участка площадью 50 000 кв. м, кадастровый номер 63:17:0301007:56, расположенного по адресу: Самарская область, Волжский район, п. Дубовый гай, уч. 1.

Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 18.03.2020 истцу стало известно, что правообладателем вышеуказанного участка стал ФИО2, дата государственной регистрации права 25.02.2021, кадастровая стоимость объекта составляет 50 759 000 рублей. Со ссылкой на ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец указал, что ему не поступало предложений от ООО «АРТТЕРРА» о приобретении земельного участка площадью 50 000 кв. м, кадастровый номер: 63:17:0301007:56.

Кроме того истец считает данную сделку крупной, превышающей 25% стоимости балансовых активов общества, при этом истец указывает, что кадастровая стоимость указанного земельного участка составляет 50 759 000 рублей, а стоимость отчуждаемого земельного участка площадью в оспариваемом соглашении указана в размере 29 344 001 руб., что существенно ниже его кадастровой стоимости.

Также истец в исковом заявлении и в последующих уточнениях и пояснениях заявил о ничтожности оспариваемого соглашения об отступном как мнимой сделки, со ссылкой на ст. ст. 168, 170 ГК РФ, и на отсутствие доказательств наличия реального долга по договорам поставки, задолженность по которым была погашена оспариваемым соглашением об отступном, указав, что у ФИО2, которому на основании договора уступки прав требования от 30.11.2020 с ООО «ПКФ Комплект» передано право требования с ООО «АРТТЕРРА» задолженности в общей сумме 28 934 750 руб. по десяти договорам поставки, не могло иметься реальной возможности оплатить сумму уступленного права требования (25 000 000 руб.) с учетом того, что ответчик работает грузчиком в магазине «Красное и белое».

Истец сослался на фальсификацию оспариваемого соглашения об отступном, поскольку оно директором ООО «АРТТЕРРА» ФИО6 не подписывалось, что подтверждается проведенной в ходе рассмотрения настоящего дела экспертизой.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение договора уступки прав требований № 1/11 от 30.11.2020 между ООО «ПКФ Комплект» и ФИО2 фактически направлено на обход запрета дарения между коммерческими организациями, установленного п.п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, правомерно исходя из нижеследующего.

Между  ООО «АРТТЕРРА» и ООО «ПКФ Комплект» были заключены договора поставки:

- №1/03 на поставку материалов от 29.03.2020,

- №2/03 на поставку материалов от 29.03.2020,

- №3/03 на поставку материалов от 29.03.2020,

- №1/05 на поставку материалов от 15.05.2020,

- №1/06 на поставку материалов от 27.07.2020,

- №2/06 на поставку материалов от 27.07.2020,

- №3/06 на поставку материалов от 27.07.2020,

- №1/09 на поставку материалов от 30.09.2020,

- №2/09 на поставку материалов от 30.09.2020,

- №3/09 на поставку материалов от 30.09.2020.

В соответствии с указанными договорами ООО «АРТТЕРРА» (заказчик) поручает и оплачивает, а ООО «ПКФ Комплект» (поставщик) принимает на себя обязательства по закупке и поставке материалов. Как указывали ООО «АРТТЕРРА» и ООО «ПКФ Комплект» при рассмотрении дела судом первой инстанции, в рамках исполнения указанных договоров поставки у ООО «АРТТЕРРА» образовалась задолженность перед ООО «ПКФ Комплект» на общую сумму 28 934 750 руб. На наличие этой задолженности, ее реальность указывает общество  «АРТТЕРРА» в апелляционной жалобе.

Факт исполнения обязательств по рассматриваемым договорам поставки их стороны подтверждают представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными сторонами без замечаний (т. 4 л.д. 70-78, т. 5 л.д. 56-81), что обоснованно установлено судом первой инстанции.

В дальнейшем между ООО «ПКФ Комплект» (кредитор) и ФИО2 (новый кредитор) заключен договор уступки прав требований № 1/11 от 30.11.2020 (т. 4 л.д. 92-94), в соответствии с которым кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования к ООО «АРТТЕРРА» по вышеперечисленным договорам поставки на общую сумму 28 934 750 руб., помимо прав требований по возврату основного долга, переданы права требования по начисленным процентам за пользование чужими денежными средствами, неустоек, комиссий и иных издержек.

Согласно п. 1.3. договора уступки прав требований, уступка прав требований, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стороны определили стоимость уступаемых прав в 25 000 000 руб. При этом п. 2.2.1 договора предусмотрено, что новый кредитор обязан оплатить права требования в срок до 20.11.2023.

30.12.2020 между ФИО2 (кредитор) и ООО «АРТТЕРРА» (должник) заключено оспариваемое соглашение об отступном, в соответствии с которым должник взамен исполнения обязательств, указанных в п. 1.2 соглашения (задолженность по вышеперечисленным договорам поставки, с учетом пени, на общую сумму 29 344 001 руб.) согласно пунктам 2.1, 2.3 соглашения в качестве отступного передает имущество:

- земельный участок, категория земель: Земли населенных пунктов, разрешенное использование: Для жилищного строительства, площадь 50 000 кв. м, кадастровый номер: 63:17:0301007:56, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, п. Дубовый гай, уч. № 1. Стоимость передаваемого имущества составляет 28 934 750 руб.

Судом первой инстанции учтено, что протокол общего собрания участников ООО «АРТТЕРРА» от 04.12.2020 (т. 1 л.д. 65), в котором принимал участие участник общества ФИО3, являющийся владельцем доли в уставном капитале ООО «АРТТЕРРА» в размере 51%, одобрена крупная сделка – соглашения об отступном между ООО «АРТТЕРРА» и ФИО2 в отношении указанных выше задолженности ООО «АРТТЕРРА» и земельного участка, не оспорен, недействительным не признан, в связи с  чем пришел к выводу об одобрении общим собранием участников ООО «АРТТЕРРА» спорного соглашения об отступном от 30.12.2020.

Данная оценка обжалуемого решения довода истца, оспаривавшего соглашение об отступном от 30.12.2020 как крупную сделку (истцом заявлено в уточнениях иска к судебному заседанию 12.09.2023), сторонами в апелляционном порядке не обжалуется; на основании ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основания для проверки решения в данной части у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом было заявлено о ничтожности соглашения об отступном от 30.12.2020 как мнимой сделки. Суд первой инстанции оценил данный довод в соответствии со статьями 166, 167, п. 1 ст. 170  ГК РФ. Апелляционная коллегия поддерживает вывод обжалуемого решения о том, что в данном случае заключение оспариваемого соглашения об отступном, его последующая регистрация, не ставили целью сохранение контроля ООО «АРТТЕРРА» над земельным участком, напротив, целью сделки был вывод земельного участка из ООО «АРТТЕРРА» и последующая его передача через ФИО2 в ООО «ПКФ «Комплект», что подтверждается неисполнимостью ФИО2 договора уступки прав требований № 1/11 от 30.11.2020, согласно которому ФИО2 должен был заплатить за уступленное право требования 25 000 000 руб., с учетом того, что ФИО2, согласно представленному в материалы дела его опросу от 30.11.2022 (т. 5 л.д. 30), работает в ООО «Прометей» (Красное и Белое) грузчиком.

Также суд первой инстанции учел, что ФИО2 в судебные заседания по настоящему делу, несмотря на его надлежащее извещение, не являлся, каких-либо возражений против иска не заявлял. Из содержания опроса ФИО2, проведенного оперуполномоченным ОУР Управления МВД России по городу Самаре 30.11.2022 усматривается, что ФИО2 был приглашен для участия в сделке – соглашения об отступном, по просьбе его товарищей ФИО7 – директора ООО «ПКФ Комплект» и ФИО3 – учредителя ООО «АРТТЕРРА». При этом привлечение ФИО2 обуславливалось тем, что физическое лицо имеет привилегии перед юридическим лицом в финансовом плане при межевании земельного участка. Таким образом, передача земельного участка по соглашению об отступном от 30.12.2020 не являлась формальным исполнением сделки, что свидетельствует об отсутствии признаков ее мнимости.

Определениями от 05.10.2023, от 19.12.2023 Арбитражным судом Самарской области предложено ООО «АРТТЕРРА» и ООО «ПКФ Комплект» представить доказательства реального исполнения по спорным договорам поставки, в подтверждение чего ООО «АРТТЕРРА» представило универсальные передаточные документы.

Наличие  у ООО «ПКФ Комплект» поставленных в ООО «АРТТЕРРА» материалов стороны подтвердили накладными и договором между ООО «ПКФ Комплект» и ИП ФИО8 от 15.10.2020, из которого следует, что ИП ФИО8 осуществлял для ООО «ПКФ Комплект» переработку отходов сплава методом ЭШП общим количеством 3747 кг, стоимость 374 700 руб.

Иных документов, подтверждающих происхождение у ООО «ПКФ Комплект» металлопродукции, являвшейся предметом указанных выше договоров поставки (например о производстве, покупке, переработке и т.п.) в материалы дела не представлено. Суд первой инстанции верно указал, что исходя из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов масса металлоизделий, переданных по ним, намного превышает массу 3747 кг, указанную в договоре, заключенном ООО «ПКФ Комплект» и ИП ФИО8

Также суд первой инстанции принял во внимание более раннюю дату накладной № 1 от 21.06.2020 (т. 4 л.д. 144) относительно договора от 15.10.2020.

Оценив указанные доказательства, суд первой инстанции вопреки доводам апелляционной жалобы об обратном, пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «ПКФ Комплект» не подтверждено фактическое наличие у него металлопродукции, которая могла быть реальным предметом по 10 договорам поставки.

Доводы ООО «АРТТЕРРА» и ООО «ПКФ Комплект», которые также заявлены и в апелляционной жалобе, о том, что до 2020 года между ними регулярно заключались аналогичные договоры поставки, исполняемые сторонами, суд первой инстанции обоснованно отклонил как не имеющие значения для разрешения данного дела, поскольку предметом оспариваемого соглашения об отступном являлась задолженность по конкретным договорам поставки, а поэтому в предмет доказывания по настоящему делу входить установление фактического исполнения обязательств ООО «ПКФ Комплект» по поставке металлопродукции именно по указанным выше договорам.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что документы, представленные ООО «АРТТЕРРА» в подтверждение реальности получения металлопродукции по вышеуказанным договорам поставки, не могут быть признаны судом надлежащими доказательствами по делу, поскольку, как указано выше, источником формирования металлопродукции, которая, по мнению ООО «ПКФ Комплект», передавалась в ООО «АРТТЕРРА», являлся договор между ООО «ПКФ Комплект» и ИП ФИО8 от 15.10.2020, иных источников происхождения продукции ООО «ПКФ Комплект» не указало. Между тем ООО «АРТТЕРРА» представлены такие документы, которые не могут быть отнесены к результату работ по договору между ООО ПКФ Комплект» и ИП ФИО8 от 15.10.2020, так как составлены иными лицами (ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» - сертификат от 11.04.2014 (т. 5 л.д. 2), ЗАО НПО «Авиатехнология» - документ о качестве от 30.10.2013 (т. 5 л.д. 3), ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» - сертификат от 18.10.2007 (т. 5 л.д. 4) и иные).

С учетом довода апеллянта о наличии ранее отношений по поставке аналогичного товара между ООО «АРТТЕРРА» и ООО «ПКФ Комплект», апелляционный суд не усматривает оснований не отнести перечисленные выше доказательства к предшествующим относительно рассматриваемых по данному делу договоров правоотношениям поименованных лиц.

Представленные в материалы дела фотографические материалы и паспорт транспортного средства также не свидетельствуют о реальном исполнении по договорам поставки, указанным в оспариваемом соглашении об отступном от 30.12.2020, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Поскольку, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу, что ООО «ПКФ Комплект» не представлено доказательств реальной поставки в адрес ООО «АРТТЕРРА» металлопродукции по договорам поставки, и, как следствие, общество не подтвердило наличие реальной задолженности у ООО «АРТТЕРРА» перед ООО «ПКФ Комплект», указав, что в случае реальной поставки продукции, для ООО «ПКФ Комплект» либо ООО «АРТТЕРРА» не составило бы труда предоставить соответствующие доказательства, к которым, по мнению апелляционного суда, могли бы относиться договоры на приобретение, производство и т.п. обществом  «ПКФ Комплект» товара той номенклатуры и в том объеме, который позднее был поставлен им обществу  «АРТТЕРРА»  по рассматриваемым договорам поставки  № 1/03 от 29.03.2020,  № 2/03 от 29.03.2020,  № 3/03 от 29.03.2020,  № 1/05 от 15.05.2020,  № 1/06 от 27.07.2020,  № 2/06 от 27.07.2020,  № 3/06 от 27.07.2020, № 1/09 от 30.09.2020,  № 2/09 от 30.09.2020,  № 3/09 от 30.09.2020; первичные бухгалтерские документы, опосредовавшие транспортировку спорного товара, вес которого согласно представленным УПД, составлял 79, 5 кг, 466 кг, 180 кг, 234 кг, 240 кг, 307 кг, 300 кг, 350 кг, 676 кг, 596 кг, 750 кг, 762 кг по отдельным УПД (т. 4 л.д. 70-78, т. 5 л.д. 56-81). Учитывая вес и ассортимент поставляемого товара (согласно представленным обществом «АРТТЕРРА» фотографиям (т. 5 л.д. 86-91), апелляционный суд критически относится к озвученному в судебном заседании доводу апеллянта о перевозке рассматриваемого товара на принадлежащем данному обществу автомобиле без привлечения грузчиков, доказательства наличия которых в штате обществ «АРТТЕРРА» и «ПКФ Комплект» в деле отсутствуют.

Между тем, перечисленными договорами поставки предусмотрено оформление доставки материалов как счетом-фактурой, так и товарно-транспортной накладной (п. 2.2 договора № 1/03 от 29.03.2020 - т. 5 л.д. 54), которые в материалы дела не представлены.

Паспорт  транспортного средства, представленный обществом «АРТТЕРРА» в обоснование довода о самостоятельной перевозке спорного товара (т. 5 л.д. 85), подтверждает принадлежность  автофургона ФИО9. Доказательства передачи указанным лицом автомобиля на каких-либо правовых основаниях обществу «ПКФ Комплект», обязанному доставить спорный товар покупателю в соответствии с условиями всех рассматриваемых договоров (раздел 2), в материалах дела отсутствуют.

Финансово-хозяйственная документация общества «АРТТЕРРА», подтверждающая, по мнению последнего, отражение всех оспариваемых сделок данным обществом, составлена непосредственно и самостоятельно данным лицом и обоснованно не принята судом первой инстанции в качестве доказательства реальности спорных договоров. 

Учитывая изложенное, довод апелляционной жалобы о том, что в "материалы дела Заявителем апелляционной жалобы и ООО «ПКФ Комплект» были представлены все необходимые доказательства реальности сделки", нельзя признать подтвержденным имеющимися в деле доказательствами.

Ссылка апеллянта на то, что до 2020 года между ООО «АРТТЕРРА» и ООО «ПФК Комплект» регулярно заключались аналогичные договоры поставки, по мнению апелляционного суда, не свидетельствует об ошибочности выводов обжалуемого решения, поскольку предметом спорной уступки являлась определенная договором задолженность по конкретным договорам, реальность которых  при рассмотрении дела не подтверждена.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно квалифицировал факт прекращения соглашением об отступном от 30.12.2020 фактически отсутствующей задолженности по 10 договорам поставки в размере 29 344 001 руб. путем передачи ответчику земельного участка, 50 000 кв. м как притворную сделку, прикрывающую фактически передачу ответчику земельного участка без предоставления встречного исполнения по сделке. При этом заключение договора уступки прав требований № 1/11 от 30.11.2020 между ООО «ПКФ Комплект» и ФИО2 фактически направлено на обход запрета дарения между коммерческими организациями, установленного п.п. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

Тот факт, что истцом не заявлялось такого основания для признания сделки не действительной, не является препятствием для вывода суда об этом, поскольку обстоятельства дела, поведение ООО «АРТТЕРРА» и ООО «ПКФ Комплект» очевидно указывают на притворность сделки, воля фактических сторон по которой направлена на безвозмездную передачу земельного участка в ООО «ПКФ Комплект», на основании ст. 133 АПК РФ суд первой инстанции правомерно самостоятельно определил характер спорного правоотношения, установив, что соглашение об отступном от 30.12.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «АРТЕРРА» и ФИО2, является недействительной (ничтожной) сделкой, применив последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АРТЕРРА» земельный участок площадью 50 000 кв. м, кадастровый номер: 63:17:0301007:56, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, п. Дубовый гай, уч. № 1, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Доказательств выбытия участка из владения ФИО2 в материалы дела не представлено. Поскольку судом первой инстанции установлена безвозмездность заключенной сделки, задолженность ООО «АРТТЕРРА» по договорам поставки в соответствии с предметом соглашения об отступном от 30.12.2020, отсутствует, следовательно, основания для ее восстановления отсутствуют.

На основании изложенного, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 февраля 2024 года по делу № А55-18624/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АРТТЕРРА" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                        Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                       С.Ш. Романенко

 

Л.Л. Ястремский