ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.05.2023

Дело № А41-65974/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.05.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 30.05.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В. 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивная база «ГАЛС» – ФИО1 по доверенности от 10.08.22

от ФИО2 - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивная база «ГАЛС»

на решение Арбитражного суда Московской области от 16.01.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023

по делу А41-65974/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Водно-спортивная база «ГАЛС»

к ФИО2

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Водно-спортивная база «Галс» (далее – истец, ООО «ВСБ «ГАЛС») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 5 365 107 руб. убытков, а также судебного штрафа на случай неисполнения судебного акта в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с первого дня после даты вступления решения в законную силу и по день исполнения решения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, привлечена Межрегиональная общественная организация «Ассоциация содействия инвалидам парусного спорта».

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на недобросовестность ответчика при заключении договора аренды, полагает необоснованными выводы судом и непринятие ими доказательств, в том числе решение Арбитражного суда Московской области от 13.01.2022 по делу №А41-74803/2021, которое по мнению заявителя имеет преюдициальное значение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по доводам отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм процессуального и материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В обоснование иска истец ссылался на то, что  ООО «ВСБ «ГАЛС» является собственником сооружения - пирса на 12 спортивных судов и яхт берегу Клязьминского водохранилища в Московской области.

В период деятельности ответчика, в качестве генерального директора Общества, вопреки интересам общества, обусловленных уставной деятельностью общества и целями его создания, ФИО2, действуя в целях личной заинтересованности, передал в пользование по договорам аренды с Межрегиональной общественной организацией «Ассоциация содействия инвалидам парусного спорта» имущество общества. При этом размер арендных платежей, получаемых обществом, несоизмеримо ниже рыночных условий. 

ФИО2 заключил экономически убыточные для общества договоры, в связи с чем, общество лишилось прибыли, разумно ожидаемой от выполнения уставной деятельности обществом.

Факт расторжения договоров аренды установлен решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-254651/21 от 19.04.2022 по иску самого общества, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 .

Истец ссылался на то, что ответчиком не исполнено вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 13.01.2022 по делу № А41-74803/21 о понуждении ответчика передать обществу уставные, финансовые, бухгалтерские и организационные документы, что свидетельствует о недобросовестности ответчика при исполнении им обязанностей генерального директора общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу. 

Ответчик при рассмотрении дела представил отзыв, приводил доводы относительно мотивов заключения договоров аренды с точки зрения  экономической целесообразности сделок.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями статей 8, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, приведенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» отказали в удовлетворении требований о взыскании убытков.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу Общества.

При этом суды исходили из того, что исходя из пояснений ответчика, не опровергнутых истцом, экономический смысл спорных договоров аренды заключался в том, чтобы использовать внутрихозяйственные резервы, сдать в аренду объекты, которые ранее не использовались для извлечения прибыли, повысить поток клиентов в период навигации, гарантированно сохранить средние показатели валовой прибыли и снизить управленческие расходы, в результате чего получить достаточный объем чистой прибыли, чтобы начать расчет с кредиторами и выполнить требование природоохранной прокуратуры (организовать установку ливневого отвода). 

Суды, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчика, причинной связи между действиями ответчика и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями.

При таких обстоятельствах позицию судов кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях по их применению, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Ссылка Общества на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В целом доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте мотивов их отклонения.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.01.2023 и постановление 

Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 по делу А41-65974/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

И.В. Лазарева