ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-10784/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  24.01.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью            «Производственно-коммерческое предприятие «ЕвроФасад» – представителя ФИО2 (доверенность от 16.01.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.10.2023 по делу № А23-10784/2022 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению ФИО3 (г. Калуга) к обществу с ограниченной ответственностью                                       «Производственно-коммерческое предприятие «ЕвроФасад» (г. Калуга, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 (г. Калуга), о взыскании 12 309 000 руб., 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческое предприятие «ЕвроФасад» (далее –                                      ООО «ПКП «ЕвроФасад», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.10.2019 в сумме 12 309 000 руб. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица,                      не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена ФИО4 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 307, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывая, что размер причитающихся ему к выплате дивидендов установлен протоколом общего собрания участников общества от 28.06.2019, данные выплаты по ошибке включены в перечень встречных требований, подлежащих зачету по договору купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции представителей не направили. На основании статей 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся в судебное заседание участников арбитражного процесса. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 являлся участником ООО «ПКП «ЕвроФасад» с долей в уставном капитале в размере 50,75%.

Участником ООО «ПКП «ЕвроФасад» также являлась ФИО4.

28.06.2019 проведено внеочередное общее собрание учредителей (участников) ООО «ПКП «ЕвроФасад», на котором принято решение о выплате дивидендов, что, по мнению истца, подтверждается протоколом № 1/06/2019 (л. д. 11). 

Истец пояснил, что пунктом 3.1 протокола установлен размер причитающихся ему дивидендов в сумме 14 924 138 руб. и зачет части причитающихся истцу дивидендов в счет погашения его обязательств перед обществом на сумму 12 984 000 руб. по следующим обязательствам: 1) в сумме 2 050 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 11.06.2019; 2) в сумме 1 782 000 руб. по договору участия в долевом строительстве № 08-ДС/М-24 от 07.11.2018; 3) в сумме 1 204 000 руб. по договору участия в долевом строительстве № 10-ДС/М-24 от 07.11.2018; 4) в сумме 1 785 000 руб. по договору участия в долевом строительстве № 16-ДС/М-24 от 07.11.2018; 5) в сумме                   883 000 руб. по договору участия в долевом строительстве № 20-ДС/М-24 от 07.11.2018; 6) в сумме 878 000 руб. по договору участия в долевом строительстве № 21 -ДС/М-24 от 07.11.2018; 7) в сумме 825 000 руб. по договору участия в долевом строительстве                   № 22-ДС/М-24 от 07.11.2018; 8) в сумме 878 000 руб. по договору участия в долевом строительстве № 25-ДС/М-24 от 07.11.2018; 9) в сумме 915 000 руб. по договору участия в долевом строительстве № 28-ДС/М-24 от 07.11.2018; 10) в сумме 910 000 руб. по договору участия в долевом строительстве № 36-ДС/М-24 от 07.11.2018; 11) в сумме 874 000 руб. по договору участия в долевом строительстве № 37-ДС/М-24 от 07.11.2018. В перечень встречных требований по заявлению истца о зачете по ошибке попали и вышеуказанные требования, ранее частично зачтенные в счет выплаты дивидендов.

23.10.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКП «ЕвроФасад» в размере 50,75% (л. д. 13).

Согласно пункту 7 договора стоимость доли составила 66 302 000 руб.

На основании заявления ФИО3 (л. д. 30) о зачете однородных требований по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКП «ЕвроФасад» на сумму 66 302 000 руб. в период с 14.11.2019 по 15.01.2020 между истцом и ответчиком были подписаны соглашения о и произведен зачет однородных встречных обязательств сторон на общую сумму 66 302 000 руб. (л. д. 32 – 62).

Ссылаясь на неисполнение обществом обязательств по оплате действительной стоимости доли по договору от 23.10.2019 и образование в связи с этим задолженности в размере 12 309 000 руб., ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является прекращение или изменения правоотношения. Указанный способ защиты права используется в случаях, когда правоотношения прекращаются или изменяются по одностороннему заявлению одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной или по иным основаниям, предусмотренным законом или договором.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Судом установлено, что заявление и соглашения о зачете однородных требований сторонами не оспорены и фактически исполнены.

Факт проведения зачета по договору купли-продажи доли подтверждается заявлением ФИО3 о зачете требований по договору купли-продажи доли в сумме 66 302 00 руб., соглашениями о зачете встречных однородных требований, подписанных сторонами. При этом в соответствии с пунктом 5 каждого из указанных соглашений остаток задолженности общества перед истцом уменьшался на сумму зачета.

Согласно пункту 5 соглашения от 15.01.2020 № 37-ДС/М-24 (л. д. 62) в результате заключения соглашения ООО «ПКП «ЕвроФасад» задолженности по договору                     купли-продажи доли не имеет.

Исходя из буквального толкования условий заявления и соглашений о зачете, суд пришел к выводу, что действительная воля сторон направлена на оплату задолженности, имеющейся у истца перед ответчиком по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.10.2019.

Надлежащие доказательства принятия обществом решения о выплате дивидендов, а также зачета встречных однородных требований на сумму 12 984 000 руб. с учетом наличия в материалах дела двух разных редакций протокола общего собрания от 28.06.2019 № 1/06/2019 истцом не представлены.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что доказательств наличия задолженности по договору от 23.10.2019 истцом в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что из содержания пункта 3.1 протокола внеочередного общего собрания учредителей (участников) ООО «ПКП «ЕвроФасад» от 28.06.2019 (л. д. 11) усматривается, что в нем содержатся лишь намерения принять в будущем решение о выплате истцу дивидендов, а именно в июле 2019 года по итогам формирования бухгалтерской отчетности за второй квартал 2019 года принять решение или несколько решений о выплате дивидендов за счет чистой прибыли.

Доказательств принятия такого решения материалы дела не содержат, в то время как наличие волеизъявления сторон по оплате стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, подтверждается заявлением ФИО3 о зачете встречных однородных требований (л. д. 15), а также заключенными сторонами соглашениями о зачете однородных требований (л. д. 32 – 62).

При этом соглашение о зачете однородных требований от 15.01.2020                                  № 37-ДС/М-24 (л. д. 62) содержит сведения о том, что ответчик не имеет задолженности по договору купли-продажи в уставном капитале общества.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 20.10.2023 по делу № А23-10784/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                            И.П. Грошев

 

Судьи                                                                                                           Н.В. Егураева

 

А.Г. Селивончик