ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13067/2024

г. Челябинск

12 декабря 2024 года

Дело № А07-4693/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УфаНефтеМаш» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2024 по делу № А07-4693/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (ответчик общество с ограниченной ответственностью «Уралтехсистемы»).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уралтехсистемы» - ФИО2 (паспорт, доверенность  от 16.11.2023);

 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «УфаНефтеМаш» ФИО1 (паспорт);

публичного акционерного общества «Совкомбанк» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 06.03.2024);

общество с ограниченной ответственностью «Уфанефтмаш» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.20.2024).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021  возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 450056, г. Уфа, д. Мокроусово, ст. Уршак).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 в отношении ООО «Уфанефтмаш» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 26.07.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 октября 2023 года (резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года) ООО «Уфанефтмаш» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного  производства. Конкурсным управляющим ООО «УФАНЕФТЕМАШ» утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Уфанефтмаш» ФИО1 о признании сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019 по отчуждению в пользу  ООО «Уралтехсистемы» (далее - ответчик) грузового автомобиля без марки АСВ7721К6 2018 года выпуска, VIN 

<

***> недействительной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2024 в удовлетворении требований конкурсному управляющему ООО «Уфанефтмаш» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 31.07.2024 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» ФИО1 (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обоснование заявленных требований указано на неверность выводов об отсутствии заинтересованности сторон сделки, и отсутствии вреда кредиторов в результате совершенной сделки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.11.2024.

31.10.2024 через систему  Мой арбитр  от ПАО «Акционерная нефтяная компания Башнефть» поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 620897),  в котором  просит апелляционную жалобу удовлетворить, определение отменить. Письменный отзыв  приобщен судом к материалам дела в порядке ст.262 АПК РФ.

02.11.2024 через сервис Мой арбитр от ООО «Уралтехсистемы» поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 62533), в котором просит  апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, ссылаясь на встречность предоставления. В  порядке статьи 262 АПК РФ отзыв  приобщен судом к материалам дела.

11.11.2024  через сервис Мой арбитр от УФНС по Республике Башкортостан поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 63737), в котором  просит апелляционную жалобу удовлетворить, определение отменить. Письменный отзыв  приобщен судом к материалам дела в порядке ст.262 АПК РФ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 судебное заседание отложено на 10.12.2024 для представления дополнительных пояснений и доказательств участниками сделки.

05.12.2024 во исполнение определения суда от  конкурсного управляющего ООО «Уфанефтмаш»  поступило ходатайство о приобщении к материалам дела  дополнительных доказательств, а именно: копии выжимки из выписки по счету, копия заключения о рыночной стоимости грузового автомобиля от 27.11.2024 № 134/24.

05.12.2024 во исполнение определения суда от ООО «Уралтехсистемы»  поступило ходатайство о приобщении  к материалам дела:  договора купли-продажи транспортного средства от 30.09.2019, с актами приема-передачи транспортного средства,  платежных поручений об оплате транспортного средства, , договор купли-продажи спорного транспортного средства от 03.08.2021 (рег. № 68645).

09.12.2024 через сервис Мой арбитр от ООО «Уралтехсистемы»  поступило ходатайство о приобщении  к материалам дела  отчета  об оценки № АЦ2024п-575 от 03.12.2024 (рег. № 69329).

Представленные участниками спора документы приобщены судом к материалам дела поскольку представлены во исполнение определения суда.

В судебном заседании конкурсный управляющий настаивал на доводах апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Уралтехсервис» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ссылаясь на равноценное встречное предоставление должнику за полученный автомобиль.

Представитель ПАО «Совкомбанк» поддержал доводы конкурсного управляющего, просил определение отменить, удовлетворить заявление о признании сделки недействительной.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  между «Уфанефтемаш» и ООО «Уралтехсистемы» заключен  договор купли-продажи транспортного средства грузового автомобиля без марки АСВ7721К6 2018 года выпуска, VIN 

<

***> от 30.09.2019, согласно условиями которого

В результате анализа документов должника, в том числе документов, представленных уполномоченным органом,  конкурсным управляющим установлено отчуждение должником обществу «Уралтехсистемы» транспортного средства автомобиля без марки АСВ7721К6 2018 года выпуска, VIN 

<

***> от 30.09.2019, за которое должник не получил встречное предоставление.

Указанные обстоятельства явились основание обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований  суд первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, установленных ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством   Российской         Федерации, процессуальным законодательством Российской   Федерации и         другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

С учетом даты возбуждения в отношении ООО "УФАНЕФТЕМАШ" производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (12.03.2021) оспариваемая сделка совершен 30.09.2019, то есть  в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения         вреда         имущественным        правам        кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

-        стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких         взаимосвязанных         сделок        имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

-        должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

-        после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания     недействительной     сделки,     совершенной     должником     в     целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

-        сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

-        в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

-        другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей      по     уплате        обязательных платежей,       вызванное недостаточностью денежных средств. 

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вместе с тем в настоящем случае отсутствует совокупность вышеназванных обстоятельств.

Так из материалов дела следует, что между ООО «Уфанефтемаш»  (Продавец) и ООО «Уралтехсистемы» (Покупатель) заключен договор №30/2УНМ купли – продажи транспортного средства, по условиям которого Продавец передал в собственность Покупателя  транспортное средство: тягач седельный с КМУ, марка (модель): АСВ7721К6-10, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска, о чем свидетельствует подписанный в тот же день сторонами сделки акт приема передачи транспортного средства.

Согласно условиям договора, стоимость транспортного средства была определена сторонами в размере 5 700 000 рублей (включая НДС).

В счет исполнения своего обязательства по оплате транспортного средства с расчетного счета ответчика в пользу должника были перечислены денежные средства в общей сумме 5 700 000 рублей (включая НДС), а именно: 

- 300 000 рублей по платежному  поручению  №2873 от 08.11.2019,

-  800 000 рублей по платежному  поручению №2874 от 11.11.2019,

-  950 000 рублей по платежному поручению  №2892 от 11.11.2019,

-  400 000 рублей  по платежному  поручению  №2917 от 13.11.2019, 

- 100 000 рублей по платежному  поручению № 2939 от 14.11.2019,

-  250 000 рублей по платежному  поручению №2970 от 15.11.2019,

- 1 150 000 рублей по платежному  поручению №3001 от 18.11.2019, 

- 100 000 рублей по платежному  поручению №3018 от 20.11.2019,

-  250 000 рублей по платежному  поручению №3031 от 20.11.201),

-  300 000 рублей по платежному  поручению №3034 от 21.11.2019,

- 50 000 рублей по платежному  поручению №3059 от 22.11.2019, 

- 800 000 рублей по платежному  поручению №3074 от 25.11.2019,

и 250 000 рублей по платежному  поручению №2985 от 14.10.2020.

Таким образом, представленные в материалы дела письменные доказательства (платежные поручения), как правомерно установлено судом, свидетельствуют о возмездном характере сделки.

При этом судом из представленной в материалы дела выписки не установлены факты возврата должником денежных средств ООО «Уралтехсервис», о таких обстоятельствах ни конкурсным управляющим, ни поддерживающими его кредиторами, не представлено.

При этом доказательств занижения стоимости отчужденного автомобиля, в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлены.

Более того, во исполнение определения об отложении от 19.11.2024, конкурсным управляющим представлено заключение  о рыночной стоимости  №134/24, согласно которому цена определена в размере 3663000 руб., то ест значительно меньше, нежели отчуждено должником.

Доводы конкурсного управляющего об исполнении сделки на недоступных обычным участникам ранка условиях, и, соответственно, о наличии фактической аффилированности сторон, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами оплаты транспортного средства в полном объеме, следовательно, каких- либо оснований для востребования должником денежных средств не возникло. 

То обстоятельство, что ранее ФИО6 замещал в ООО «Уфанефтемаш» руководящие должности – заместителя директора по маркетингу (2013-2017) и заместителя директора по общим вопросам (2017-2018), как правомерно отмечено судом, само по себе не свидетельствует о том, что он продолжал оставаться лицом, тем или иным образом, связанным с должником и осведомленным о состоянии его финансово – хозяйственной деятельности и неплатежеспособности.

Доказательств того, что ФИО6 на момент заключения договора обладал доступом к сведениям о финансово – хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим не представлено, равно как и не представлено каких – либо иных доказательств, свидетельствующих о фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику.

Таким образом, поскольку ответчик заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, договор купли-продажи имел характер равноценной и  возмездной сделки, и ответчик произвел встречное исполнение по указанному договору в полном объеме, довод о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о такой цели несостоятелен и опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

При этом суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции об отсутствии у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, поскольку этом опровергается в том числе судебными актами о взыскании задолженности в пользу кредиторов, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов. 

Вместе с тем указанный вывод суда не привел к принятию неверного решения, поскольку имеется оплата по договору. 

На основании установленных и оцененных обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника удовлетворению не подлежит. 

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта. 

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на апеллянта. Поскольку при подаче апелляционной жалобе апеллянту была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, последняя подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2024 по делу № А07-4693/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УфаНефтеМаш» ФИО1 -  без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УфаНефтеМаш»  в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

    Председательствующий судья                                                          Е.А. Позднякова      

    Судьи:                                                                                                     И.В. Волкова

                                                                                                                       Ю.А. Журавлев