АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-9612/2016

г. ФИО10

07 августа 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 07 августа 2017 года  

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Киселевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, помощником судьи Донских А.В., 

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>,  дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Вятка-Автогрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: Россия 610011, г. ФИО10, Кировская область, Октябрьский пр-кт., 11)

к обществу с ограниченной ответственностью «Опаринская материально-техническая организация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: Россия 613810, п. Опарино, р-н. Опаринский, Кировская область, ул. Советская, 48)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 610002, 

<

...>), индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 610000, Кировская область, г. ФИО10).

об обязании заключить договор

и встречное исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью «Опаринская материально-техническая организация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: Россия 613810, п. Опарино, р-н. Опаринский, Кировская область, ул. Советская, 48)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вятка-Автогрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: Россия 610011, г. ФИО10, Кировская область, Октябрьский пр-кт., 11) 

о признании недействительным договора купли-продажи от 02.06.2015 и признании недействительными дополнительных соглашений № 1 от 14.10.2015 и № 2 от 22.11.2015 к предварительному договору от 02.06.2015,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - ФИО2 - по доверенности от 11.08.2016;

от ответчика - ФИО3, по доверенности от 02.06.2017, ФИО4, по доверенности от 02.06.2017, 

от третьих лиц – не явились, извещены, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вятка-Автогрупп» (далее – истец, ООО «Вятка-Автогрупп») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Опаринская материально-техническая организация»  (далее – ответчик, ООО «Опаринская МТО») об обязании заключить договор купли-продажи следующих объектов недвижимости на условиях предварительного договора купли-продажи от 02.06.2015 и дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2015 к нему:

- УЖД южная магистраль от 5 кв. до 20 кв. (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1979 года постройки, расположенную по адресу: Кировская область, Подосиновский район, с/п Пушемское, р-н Лузский, с/п Грибошиснкое, от разъезда 7 км., кадастровый номер 43:00:000000:1360, протяженность 19639 метров, назначение - сооружения железнодорожного транспорта;

- УЖД ветка п. Пинюг (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1991 года постройки, расположенную по адресу: Кировская область, Подосиновский район, тер. Пинюгское городское поселение, от пгт. Пинюг до разъезда 7 км., кадастровый номер 43:27:000000:256, протяженность 7551 метров, назначение - сооружения железнодорожного транспорта;

- УЖД направление Каменка (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1972 года постройки, Кировская область, Подосиновский район, с/п Пушемское, от разъезда 7 км., направление Каменка, кадастровый номер 43:27:390301:18, протяженность 4481 метров, назначение - сооружения железнодорожного транспорта.

Заявлением от 19.09.2016 истец уточнил исковые требования, просил обязать ООО «Опаринская МТО» заключить договор купли-продажи на условиях предварительного договора купли-продажи от 02.06.2015 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 14.10.2015, дополнительного соглашения № 2 от 22.11.2015, дополнительного соглашения № 1 от 05.04.2016 к нему.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассмотрено по уточненным требованиям.

Исковые требования основаны на положениях статей 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указал, что 02.06.2015  ООО «Вятка-Автогрупп» (покупатель) и «Опаринская МТО» (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны договорились заключить основной договор купли-продажи на условиях, определенных предварительным договором. 14.10.2015, 22.11.2015, 05.04.2016  сторонами заключены дополнительные соглашения к предварительному договору купли-продажи, где были конкретизированы объекты недвижимости, подлежащие продаже,  согласованы все существенные условия договора купли-продажи недвижимости. Ответчик в нарушение принятых на себя обязательств уклоняется от заключения основного договора купли-продажи.

Определением суда от 24.08.2016 удовлетворено заявление ООО «Вятка-Автогрупп» о принятии обеспечительных мер, наложен арест на объекты недвижимости:

- УЖД южная магистраль от 5 кв. до 20 кв. (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1979 года постройки, расположенную по адресу: Кировская область, Подосиновский район, с/п Пушемское, р-н Лузский, с/п Грибошиснкое, от разъезда 7 км., кадастровый номер 43:00:000000:1360, протяженность 19639 метров, назначение - сооружения железнодорожного транспорта;

- УЖД ветка п. Пинюг (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1991 года постройки, расположенную по адресу: Кировская область, Подосиновский район, тер. Пинюгское городское поселение, от пгт. Пинюг до разъезда 7 км., кадастровый номер 43:27:000000:256, протяженность 7551 метров, назначение - сооружения железнодорожного транспорта;

- УЖД направление Каменка (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1972 года постройки, Кировская область, Подосиновский район, с/п Пушемское, от разъезда 7 км., направление Каменка, кадастровый номер 43:27:390301:18, протяженность 4481 метров, назначение - сооружения железнодорожного транспорта.

Этим же определением наложен запрет на совершение ООО «Опаринская материально-техническая организация» действий по демонтажу вышеуказанных спорных объектов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области, ФИО1.

30.06.2017 ответчиком подано встречное исковое заявление.

Во встречном исковом заявлении и дополнениях к нему ответчик  просит признать недействительным предварительный  договор купли-продажи от 02.06.2015 в силу его ничтожности, а также признать недействительным дополнительные соглашения к нему от 14.10.2015 и от 22.11.2015, заключенные ООО «Вятка-Автогрупп» и ООО «Опаринская МТО»; в исковых требованиях ООО «Вятка-Автогрупп» отказать. 

Довод ответчика о ничтожности предварительного договора купли-продажи и дополнительных соглашений к нему основан на пункте 2 статьи 168 и статье 209 ГК РФ, мотивирован тем, что бывший директор  ООО «Опаринская МТО» ФИО5 (далее – ФИО5) не имел права действовать от имени общества, так как не был избран в качестве единоличного исполнительного органа единственным участником общества – ФИО6 (далее – ФИО6). Все действия, совершенные от имени ООО «Опаринская МТО» его бывшим директором ФИО5, по мнению ответчика, являются недействительными, не влекущими правовых последствий. Ответчик полагает, что предварительный  договор купли-продажи и дополнительные соглашения к нему затрагивают интересы ФИО1 (далее – ФИО1), поскольку 01.07.2013 ООО «Опаринская МТО» и ФИО1 заключили договор купли-продажи № 6, по которому ООО «Опаринская МТО» передает в собственность ФИО1 объект недвижимости, указанный в предварительном договоре купли-продажи от 02.06.2015 (УЖД направление Каменка). Также сделка влияет на обязательственные права участника ООО «Опаринская МТО» (в настоящее время – ФИО7) в отношении имущества ответчика.

Определением суда от 03.07.2017 встречный иск принят к производству.

Истец требования, изложенные во встречном иске, не признает, заявил о применении срока исковой давности.

В ходе рассмотрения дела ООО «Опаринская МТО» заявляло  ходатайство о фальсификации доказательства по делу и назначении экспертизы на предмет  определения  давности составления (изготовления) документов.

Определением суда от 23.12.2016 производство по делу было приостановлено  в связи с назначением судом экспертизы, проведение которой было поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Ассоциация независимых экспертов» ФИО8.

На разрешение эксперта ФИО8 поставлен следующий вопрос: определить абсолютную давность составления (изготовления) документа - предварительный договор купли-продажи от 02.06.2015.

Согласно экспертному заключению время выполнения предварительного договора купли-продажи от 02.06.2015, вероятно, не соответствует указанной в нем дате. Расчетный период времени выполнения документа - с начала февраля до конца июня 2016 года.

В связи с отсутствием категоричного вывода эксперта о несоответствии даты договора времени его выполнения суд отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств (протокол судебного заседания от 23.05.2017).

В соответствии со статьей 163 АПК РФ дело рассмотрено с объявлением перерывов в судебном заседании с 01.12.2016 по 08.12.2016 и с 07.07.2017 по 14.07.2017.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения которого извещены надлежащим образом, на основании статьи 156 АПК РФ рассмотрение дела завершено без участия третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

В 2008 году в ходе реорганизации путем присоединения ООО «Скрябинский лесоперерабатывающий комплекс» к ООО «Опаринская МТО» последнему было передано имущество по передаточному акту в виде объектов инвентарного учета, в том числе, УЖД южная магистраль от 5 кв. до 20 кв. (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1979 года постройки, инв.№ 20809, УЖД - ветка п. Пинюг, протяж. 7300 м., 1991 года постройки, инв.№ 20811, УЖД направление Каменка, протяж. 36700 м., 1972 года постройки, инв.№ 20810.

Единственным участником ООО «Опаринская МТО» до 26.06.2017 являлось иностранное юридическое лицо с местом регистрации в Швейцарии – акционерное общество «ХансКунц» в лице председателя совета управляющих ФИО6

11.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что директором . ОО «Опаринская МТО» является ФИО5

02.06.2015 ООО «Вятка-Автогрупп» (покупатель) в лице директора ФИО9 и ООО «Опаринская МТО» (продавец) в лице директора ФИО5 подписали предварительный договор купли-продажи, по которому стороны договорились заключить основной договор на условиях предварительного договора. Предметом договора явилась узкоколейная железная дорогая - южная магистраль от 5 кв. до 20 кв. (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1979 года постройки, расположенная по адресу: Кировская область, Подосиновский район, пгт. Пинюг и узкоколейная железная дорогая - ветка п. Пинюг (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1991 года постройки, расположенная по адресу: Кировская область, Подосиновский район, пгт. Пинюг.

Стороны договорились заключить основной договор купли-продажи имущества в течение 1 дня с момента регистрации права собственности на имущество за продавцом (пункт 1.6 договора).

На основании пункта 3.1 договора истец обязался за свой счет сделать техническую документацию на имущество, являвшееся предметом предварительного договора, и необходимую для государственной регистрации права собственности.

02.07.2015 стороны заключили договор купли-продажи, по которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить узкоколейную железную дорогу (имущество) на земельном участке по адресу: Кировская область, Подосиновский район, пгт. Пинюг, в составе следующих направлений: УЖД южная магистраль от 5 кв. до 20 кв. (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1979 года постройки, инв.№ 20809, УЖД - ветка п. Пинюг, протяж. 7300 м., 1991 года постройки, инв.№ 20811.

Необходимость продажи данной узкоколейной железной дороги связана с тем, что эти два направления находятся в аварийном состоянии и в дальнейшем ее эксплуатация невозможна (пункт 1.6 договора).

02.07.2015 подписан и акт приема-передачи имущества к договору. Фактическая передача имущества состоялась в день подписания данного акта (пункт 3 акта приема-передачи).

14.10.2015 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к предварительному договору, где конкретизировали объекты, подлежащие продаже:

- УЖД южная магистраль от 5 кв. до 20 кв. (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1979 года постройки, расположенную по адресу: Кировская область, Подосиновский район, с/п Пушемское, р-н Лузский, с/п Грибошиснкое, от разъезда 7 км., кадастровый номер 43:00:000000:1360, протяженность 19639 метров, назначение - сооружения железнодорожного транспорта;

- УЖД ветка п. Пинюг (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1991 года постройки, расположенную по адресу: Кировская область, Подосиновский район, тер. Пинюгское городское поселение, от пгт. Пинюг до разъезда 7 км., кадастровый номер 43:27:000000:256, протяженность 7551 метров, назначение - сооружения железнодорожного транспорта.

Пунктом 1 дополнительного соглашения установлена цена объектов недвижимости – 1 500 000 рублей. Стороны также определили, что все ранее понесенные истцом расходы считаются авансом и свидетельствуют об оплате истцом части стоимости объектов.

22.11.2015 сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 к предварительному договору о дополнении объектов купли-продажи следующим имуществом: УЖД - направление Каменка (включая все усы, ответвления, тупики и т.д.), 1972 года постройки, Кировская область, Подосиновский район, с/п Пушемское, от разъезда 7 км., направление Каменка, кадастровый номер 43:27:390301:18, протяженность 4481 метров, назначение - сооружения железнодорожного транспорта.

26.11.2015 по акту истец передал всю подготовленную им техническую документацию на объекты. 

05.04.2016 истец и ответчик заключили еще одно дополнительное соглашение № 1 к предварительному договору от 02.06.2015, которым дополнили пункт 1.2 предварительного договора текстом следующего содержания: «Продавец является законным владельцем имущества и обязуется в кратчайшие сроки обеспечить регистрацию права собственности на имущество и регистрацию перехода права собственности от продавца к покупателю».

18.05.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене директора ООО «Опаринская МТО», с указанной даты руководителем ответчика является ФИО1

В адрес ответчика 23.06.2016 истец направил претензию, в которой предложил выполнить принятые на себя обязательства по государственной регистрации права собственности на участки (ветки) железнодорожного пути и заключению основного договора купли-продажи. Поскольку претензия оставлена ООО «Опаринская МТО» без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Поскольку удовлетворение встречного иска влечет отказ в удовлетворении первоначальных исковых требований, тои разрешение вопроса о том, является ли спорный предварительный договор купли-продажи от 02.06.2015 недействительным в силу его ничтожности, должно предшествовать рассмотрению требования об обязании ООО «Опаринская МТО» заключить договор купли-продажи объектов недвижимости на условиях предварительного договора купли-продажи от 02.06.2015. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Ответчик, заявляя требование о признании  предварительного договора от 02.06.2015 недействительным в силу его ничтожности, ссылается на то, что его заключение затрагивает права и охраняемые законом интересы третьих лиц, а именно: ФИО1, заключавшего ранее договор купли-продажи № 6 с  ООО «Опаринская МТО», предметом которого также являлся объект, указанный в спорном договоре от 02.06.2015, и ФИО7, приобретшего долю в размере 100% уставного капитала ООО «Опаринская МТО» у АО «ХансКунс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 15.06.2017.

Суд отклоняет данные доводы ответчика в силу следующего.

Решением Подосиновского районного суда от 17.11.2015 установлено, что договор купли-продажи, заключенный 01.07.2013 ФИО1 (покупатель) и ООО «Опаринская МТО» (продавец) не имеет сведений, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю, в том числе данных, определяющих расположение объекта недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. Кроме того, судом установлено, что на момент заключения сделки объект недвижимости, указанный в договоре купли-продажи № 6, продавцу на праве собственности не принадлежал. ООО «Опаринская МТО» заключило сделку о продаже, не являясь собственником объекта недвижимости. По вышеуказанным основаниям договор признан судом незаключенным.

Апелляционным определением Кировского областного суда решение Подосиновского районного суда от 17.11.2015 оставлено без изменения.

Следовательно, предварительный договор не может нарушать права ФИО1 

В отношении влиянии сделки на права и законные интересы ФИО7 суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ на основании правоустанавливающих документов.

Как верно указывает ответчик, к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода. Участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, принимать участие в распределении прибыли (пункт 1 статьи 8 Закона об ООО).

Однако наличие у участника общества указанных полномочий само по себе не свидетельствует о том, что в отношении любой сделки общества, как безусловно оказывающей влияние на финансовый результат его деятельности, может быть сделан вывод как о сделке, посягающей на права участника общества.

Действующее законодательство наделяет участников общества правами по контролю за крупными сделками и сделками с заинтересованностью. Следовательно, лишь в отношении таких сделок можно сделать однозначный вывод о посягательстве на права участника общества.

В рассматриваемом случае ответчик не заявлял о наличии у предварительного договора признаков крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Материалы дела также не позволяют сделать такой вывод.

Кроме того, согласно сведениям о юридическом лице ООО «Опаринская МТО», содержащимся в ЕГРЮЛ (т. 3 л.д. 73-86), ФИО7 стал участником данного общества только 26.06.2017, то есть спустя значительное время после заключения предварительного договора.

Таким образом, мнение ответчика о ничтожности сделки в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ ничем не обоснованно. При таких обстоятельствах сделка, совершенная от имени ответчика лицом, не являвшимся его руководителем, носит оспоримый характер.

По аналогии со статьей 174 ГК РФ такая сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о данном обстоятельстве.

Решением Мурашинского районного суда Кировской области от 12.10.2016 отказано в восстановлении на работе ФИО5 в связи с тем, что акционерным обществом «Ханс Кунс» в лице ФИО6 решение о назначении ФИО5 директором ООО «Опаринская МТО» не принималось, трудовой договор с ним не заключался. 

Однако данный акт вынесен после даты заключения предварительного договора и после подписания сторонами всех дополнительных соглашений к нему. Более того, истец не участвовал в рассмотрении данного спора. Также он не мог знать о возбуждении в отношении ФИО5 уголовного дела по части 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации и результатах его рассмотрения (постановление о прекращении уголовного дела от 26.10.2016). 

Следовательно, из материалов дела не усматривается, что истец при подписании предварительного договора и дополнительных соглашений к нему знал или должен был знать об отсутствии у ФИО5 полномочий директора ООО «Опаринская МТО». Иное ответчиком не доказано.

На основании изложенного суд считает, что достаточные основания для признания предварительного договора ничтожным по основаниям, заявленным ответчиком, отсутствуют. Также не имеется причин и для признания оспоримой сделки недействительной.

Вместе с тем суд усматривает иное основание признания сделки недействительной в силу ничтожности – ее притворность.

Как указывалось выше, сторонами заключен  предварительный договор купли-продажи от 02.06.2015, предусмотренный статьей 429 ГК РФ, а также дополнительные соглашения к нему. В соответствии со статьей 455 ГК РФ стороны определили и согласовали в нем и дополнительных соглашениях к нему качестве предмета сделки недвижимое имущество, а именно три участка (ветки) узкоколейной железной дороги.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, при этом они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пункт 1 статьи 421 ГК РФ гарантирует гражданам и юридическим лицам свободу в заключении договора.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В пункте 1.3 и 1.4 предварительного договора стороны определили, что имущество приобретается покупателем и продается продавцом на условиях его сноса и полного демонтажа за счет покупателя, с обязательным вывозом всех его деталей (рельсы, шпалы, строительные материалы) с земельного участка, на котором находится данное имущество, в течение 12 месяцев с момента подписания предварительного договора и акта приема-передачи имущества. Соответствующая обязанность покупателя нашла отражение и в пункте 3.1 предварительного договора (в редакции дополнительного соглашения от 14.10.2015 № 1). 

Таким образом, условия настоящего договора возлагают на покупателя обязанность по полной ликвидации имущества, являющегося объектом купли-продажи, то есть фактически судьбу вещи после передачи ее покупателю определил продавец, принявший решение прекратить свое право собственности путем продажи вещи.

По мнению суда, из смысла названных выше условий предварительного договора следует, что стороны подписали договор, по которому истец выполняет работы по разборке узкоколейной железной дороги, вывозит оставшиеся после разборки материалы и приобретает их у ответчика в собственность за указанную в договоре сумму.  

Сам по себе наличие у истца обязанности по изготовлению технической документации на участки железной дороги не свидетельствует о наличии у сторон воли на заключение именно договора купли-продажи участков железной дороги как объектов недвижимости. 

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка – это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. 

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. 

На основании изложенного суд приходит к выводу, что заключенный истцом и ответчиком предварительный договор купли-продажи от 02.06.2015 является притворной сделкой, прикрывающей под видом купли-продажи объектов недвижимости смешанный договор, в котором содержатся элементы и договора купли-продажи имущества (материалов), и договора подряда. То есть, с учетом условий договора о сносе, демонтаже и вывозе имущества у сторон отсутствовала воля на продажу и покупку объектов недвижимости.

Следовательно, предварительный договор от 02.06.2015 с дополнительными соглашениями  от 14.10.2015 № 1, от 22.11.2015 № 2, от 05.04.2016 № 1 является притворной, а значит и ничтожной сделкой.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку предварительный договор купли-продажи подписан 02.06.2015,  дополнительные соглашения к нему – 14.10.2015, 22.11.2015, 05.04.2016, а встречное исковое заявление ООО «Опаринская МТО» подано в суд 30.06.2017, то доводы истца об истечении срока исковой давности подлежат отклонению как необоснованные.

При таких обстоятельствах встречный иск о признании предварительного соглашения и дополнительных оглашений к нему ничтожной сделкой подлежит удовлетворению 

В связи с этим основания для удовлетворения первоначального иска об обязании ООО «Опаринская МТО» заключить договор купли-продажи объектов недвижимости отсутствуют.

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ расходы ООО «Вятка-Автогрупп» на уплату государственной пошлины в сумме 6 000 рублей 00 копеек остаются на истце в связи с отказом в иске.

Расходы ООО «Опаринская МТО» на уплату государственной пошлины по встречному иску в сумме 6 000 рублей 00 копеек относятся на ООО «Вятка-Автогрупп» и подлежат взысканию с него в пользу ответчика.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ ранее принятые обеспечительные меры (определение Арбитражного суда Кировской области от 24.08.2016) отменяются с момента вступления настоящего решения в законную силу. 

Руководствуясь статьями 96, 110, 167 - 170, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Вятка-Автогрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: Россия 610011, г. ФИО10, Кировская область, Октябрьский пр-кт., 11) отказать.

Признать предварительный договор купли-продажи от 02.06.2015 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 14.10.2015, № 2 от 22.11.2015, № 1 от 05.04.2016 ничтожной сделкой.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вятка-Автогрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: Россия 610011, г. ФИО10, Кировская область, Октябрьский пр-кт., 11) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Опаринская материально-техническая организация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: Россия 613810, п. Опарино, р-н. Опаринский, Кировская область, ул. Советская, 48) судебные расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Обеспечительные меры, введенные определением Арбитражного суда Кировской области от 24.08.2016, отменяются с момента вступления в силу настоящего решения суда.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                   В.А. Киселева