Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

«07» июня 2024г.

Дело №А12-5737/2023

Резолютивная часть оглашена «05» июня 2024 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Дентал - С" ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Дентал - С" (400005, Волгоградская область, Волгоград город, Батальонная улица, 11, 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3; Комитету по управлению государственным имуществом Волгоградской области (400066, Волгоградская область, Волгоград город, Новороссийская улица, дом 15, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании договора недействительным, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО4, ФИО5, Администрации Волгограда (400066, Волгоградская область, Волгоград город, им. Володарского улица, дом 5, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Департамента по градостроительству и архитектуре Администрации Волгограда (400066, Волгоградская область, Волгоград город, им. В.И. Ленина проспект, дом 15, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Инспекции Государственного строительного надзора Волгоградской области (400074, Волгоградская область, Волгоград город, Козловская 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ИП ФИО6 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

при участии в заседании представителей: 

от истцов: ФИО2 лично; представитель ФИО7, доверенность от 16.08.2023г.; 

от ФИО1 – ФИО8, доверенность от 26.12.2022г., после перерыва – ФИО9, доверенность от 08.05.2024г.

от Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области: ФИО10 – доверенность №40 от  22.04.2024г.,

от ООО "Дентал - С" – не явился, извещен, 

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Дентал – С» ФИО1 (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Дентал - С" в лице конкурсного управляющего ФИО3, Комитету по управлению государственным имуществом Волгоградской области (далее – ответчики, Комитет, общество) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 16.02.2018 №16.02.2018 земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:230, заключённого  между ООО «Дентал-С» и Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными (ничтожными) документов, составленных при исполнении данного договора, а именно дополнительного соглашения от 20.08.2020 № 1 и уведомления Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области уведомлением от 30.04.2021 № 21-17/9739, направленного в адрес ООО «Дентал-С» об одностороннем отказе от договора, обязании Комитет по управлению госимуществом Волгоградской области произвести перерасчет штрафных санкций за неисполнение ООО «Дентал-С» условий ничтожного договора, а также обязании Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области заключить договор аренды земельного участка, на котором расположен принадлежащий ООО «Дентал-С» объект незавершенного строительства в установленном законом порядке с лицом, правомочным действовать от имени ООО «Дентал-С».

ФИО2 заявила о присоединении к исковым требованиям и просила изменить процессуальный статус с третьего лица на соистца. 

Согласно ст. 46 АПК, иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции. Суд счёл ходатайство подлежащим удовлетворению.

Впоследствии, представители истцов ходатайствовали об уточнении исковых требований, просили признать недействительным (ничтожным) договор аренды от 16.02.2018 №16.02.2018 земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:230 между ООО «Дентал-С» и Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области; применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными (ничтожными) документов, составленных при исполнении данного договора, а именно дополнительного соглашения от 20.08.2020 № 1 и уведомления Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области уведомлением от 30.04.2021 № 21-17/9739, направленного в адрес ООО «Дентал-С» об одностороннем отказе от договора, обязать Комитет по управлению госимуществом Волгоградской области произвести перерасчет штрафных санкций за неисполнение ООО «Дентал-С» условий ничтожного договора; обязать Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области принять меры по восстановлению на кадастровом учете земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:0015 и понудить Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области, согласно пункту 21 статьи 3 Закона № 137, заключить с ООО «Дентал-С» договор аренды указанного земельного участка сроком на три года однократно для завершения его строительства физкультурно-оздоровительного комплекса без проведения торгов в порядке, установленном статьями 39.14-39.17 Земельного кодекса РФ.

Проанализировав измененное заявление, суд пришел к выводу, что истцом произведено одновременное изменение предмета и основания иска, которое не допускается в силу норм статьи 49 АПК РФ, в связи, с чем уточнения требований судом не приняты к рассмотрению, о чем вынесено отдельное определение от 31.10.2023г.

Далее, от истцов через канцелярию суда 27.11.2023г. поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором они просили:

- Признать недействительным (ничтожным) договор аренды от 16.02.2018 №16.02.2018 земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:230 (далее по тексту - Договор) между ООО «Дентал-С» и Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области; 

- Применить последствия недействительности сделки в виде: 

- признания недействительными (ничтожными) документов, составленных при исполнении данного договора, а именно дополнительного соглашения от 20.08.2020 №1 и уведомления Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области уведомлением от 30.04.2021 № 21-17/9739, направленного в адрес ООО "Дентал-С" об одностороннем отказе от договора, обязать Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области произвести перерасчёт штрафных санкций за неисполнение ООО "Дентал-С" условий ничтожного договора; 

- вернуть стороны в первоначальное положение, возвратив Комитету по управлению государственным имуществом Волгоградской области земельный участок, обремененный объектом незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030073:211, степенью готовности 22%, площадью застройки 1372 кв.м., расположенного по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, ул. Космонавтов, 16а, взыскав с Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области в конкурную массу ООО "Дентал-С" денежную компенсацию в размере 221 898 000 рублей.

Заявление об уточнении исковых требований судом не принято.

В судебном заседании 20.01.2024 года представитель ФИО1 заявил ходатайство об отказе от требований в части обязания Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области заключить договор аренды земельного участка, на котором расположен принадлежащий ООО «Дентал-С» объект незавершенного строительства в установленном законом порядке с лицом, правомочным действовать от имени ООО «Дентал-С».

Заявление принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании представители истцов на удовлетворении исковых требований настаивали с учетом заявления об отказе от исковых требований в части обязания Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области заключить договор аренды земельного участка, на котором расположен принадлежащий ООО «Дентал-С» объект незавершенного строительства в установленном законом порядке с лицом, правомочным действовать от имени ООО «Дентал-С».

В соответствии со статьей 49 АПК РФ заявитель вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.    

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что заявленный истцом отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи, с чем производство по делу в части обязания КУГИ Волгоградской области заключить договор аренды земельного участка, на котором расположен принадлежащий ООО «Дентал-С» объект незавершенного строительства в установленном законом порядке с лицом, правомочным действовать от имени ООО «Дентал-С» следует прекратить, приняв отказ от иска.

Представитель КУГИ по Волгоградской области против удовлетворения исковых требований возражал, подробно позицию изложив в отзывах и дополнительных пояснениях.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дентал - С" ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представители третьих лиц в заседания не явились, извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат  удовлетворению по следующим основаниям. 

В обоснование заявленных исковых требований истцами указано следующее.

Истец является учредителем ООО «Дентал-С» с 21.11.2020, размер доли составляет 12,5 %, размер доли ФИО2 составляет 37,5%.

13.08.2021 г. ФИО1 стало известно о том, что между ООО «Дентал-С» и Ответчиком был заключен договор аренды от 16.02.2018 №16.02.2018 земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:230 (далее по тексту - Договор). На основании частей 6, 8 статьи 19 Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесение изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» дополнительным соглашением от 20.08.2020 № 1 срок действия договора продлён до 20.03.2024.

Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области уведомлением от 30.04.2021 № 21-17/9739 направил ООО «Дентал-С» уведомление № 21- 17/9739 об одностороннем отказе от договора, полученное директором общества 21.05.2021. (дата заключения договора аренды), 20.08.2020 (дата заключения дополнительного соглашения к Договору) и 30.04.2021 (дата одностороннего отказа от Договора) органами управления ООО «Дентал-С» являлись: единоличный исполнительный орган - директор ФИО5, в действительности не имеющая отношения к деятельности ООО «Дентал-С», присвоившая с 21.11.2013 (после смерти бывшего директора и учредителя ФИО11) полномочия исполнительного органа на основании сфальсифицированного протокола общего собрания участников Общества для представления интересов лиц, не имеющих отношения к Организации (копия постановления следователя прилагается). А также участники: ФИО11, умерший 07.11.2013 г. (50% доли) и ФИО4 (50% доли, в действительности не имеет отношения к ООО «Дентал-С», очень пожилой человек, неходячий инвалид, на которого для сокрытия от правоохранительных и контролирующих органов регистрируется чужое имущество и имущественные права в различных обществах, что установлено 2 приговорами суда).

Таким образом, с 13.07.2013 активы ООО «Дентал-С» и корпоративные права, принадлежащие органам управления Общества, были присвоены посторонними лицами, не имеющими отношения к ООО «Дентал-С», придавшими видимость легальности своих действий путем формального внесения изменений в ЕГРЮЛ н основании сфальсифицированных и не соответствующих действительности документов, что должно было продемонстрировать неосведомленным лицам наличие у Общества органов управления и возможность осуществления деятельности. При этом все действия должны совершаться указанным в ЕГРЮЛ в качестве директора лицом якобы от имени ООО «Дентал-С», а в действительности не в интересах ООО «Денгал-С», а в интересах группы лиц, не имеющих отношения к Обществу, скрывавших свои действия по завладению активами ООО «Дентал-С».

Между тем, каких-либо сложностей для установления факта наличия умершего лица в составе участников и для дополнительной проверки контрагента у лиц, вступающих в договорные отношение с ООО «Дентал-С» не имелось.

На неуважительность объяснений налогоплательщиков относительно неосведомлённости о подобных обстоятельствах в деятельности контрагентов и обязанность нести связанные с собственной невнимательностью либо заблуждением риски, многократно обращалось внимание налоговыми органами и высшими судами.

Соответственно, уважительных причин для вступления в договорные отношения с фирмой-прикрытием мошенников, не имеющей органов управления, банковского счета, не находящейся по юридическому адресу, и для заключения с ними притворного неисполнимого договора, направленного на создание видимости легальности владения и возможности распоряжения объектом недвижимости, у органа публичной власти - Комитета по управления госимуществом Волгоградской области - не имелось.

Оснований для иного подхода к оценке законности действий Ответчика Облкомимущество в рассматриваемых правоотношениях нет, указанный ответчик проявил недобросовестность, а теперь активно пользуется результатами собственной недобросовестности, причиняя вред правам и законным интересам Истца.

ООО «Дентал - С» является собственником объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030073:211, степенью готовности 22 %, площадью застройки 1372 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, расположенном на земельном участке с кадастровым номером кадастровым номером 34:34:030073:230.

В настоящее время строительство физкультурно-оздоровительно комплекса, расположенного на земельном участке, ранее предоставленном по договору аренды № 2392-В, не завершено (объект не введен в эксплуатацию).

По мнению Истца ФИО1, договор аренды земельного участка от 16.02.2018 № 2392-В между ООО «Дентал-С» и Облкомимущество не мог заключаться, продлеваться путем заключения дополнительного соглашения (а соответственно в последующем расторгаться), поскольку органы управления ООО «Дентал-С» на дату заключения договора отсутствовали по изложенным выше причинам.

Сам договор аренды земельного участка площадью 3320 кв.м., с кадастровым номером 34:34:030073:230, расположенного по адресу: г. Волгоград, Дзержинский район, ул.Космонавтов, з/у 16"а", заключался якобы для завершения строительства физкультурно-оздоровительного комплекса с кадастровым номером 34:34:030073:211, сроком на 3 года. Дополнительным соглашением от 20.08.2020 № 1 к договору аренды его срок был продлен до 20.03.2024.

Завершение строительства объекта изначально и не планировалось лицами, действовавшими под прикрытием ООО «Дентал-С», им необходимо было создать видимость законности нахождения объекта незавершенного строительства на земельном участке для его вывода из собственности ООО «Дентал-С» и продажи.

Для этого от имени ФИО4 (не имеющей отношения к Обществу, лишь числящейся в составе участников ООО «Дентал-С») в Центральный районный суд г. Волгограда при рассмотрении гражданского дела №2-4010/2019 были поданы подложные документы и сообщены ложные сведения, в соответствии с которыми ФИО4 якобы являлась единственным наследником умершего ФИО11, а наследников, принявших наследство после его смерти, не имелось. 01.08.2019 г Центральный районный суд г. Волгограда на основании подложных доказательств вынес решение, которым восстановил ФИО4 срок для принятия наследства в виде 50% доли в уставном капитале ООО «Дентал-С». Решение суда было скрыто от всех заинтересованных лиц (информация не размещалась на сайте суда) и вступило в законную силу. В связи с чем были внесены изменения в ЕГРЮЛ и с декабря 2019 года ФИО4 была указана как единственный участник ООО «Дентал-С». Параллельно от имени ООО «Дентал-С» были размещены объявления о продаже объекта незавершенного строительства, подысканы покупатели.

Сделка по отчуждению объекта незавершенного строительства не состоялась в связи с подачей ФИО1 апелляционной жалобы на решение Центрального районного суда г. Волгограда и внесением регистрирующим органом записи о недостоверности сведений о единственном участнике Общества.

После отмены решения Центрального районного суда Волгограда в апелляционном порядке и восстановления прав ФИО1, по изложенным фактам было возбуждено уголовное дело №12101180031001756 (копия постановления о возбуждении дела прилагается).

Помимо приведенных фактов, исполнение цели договора аренды от 16.08.2018 было изначально невозможным из-за несоответствия уменьшенной ответчиками площади арендуемого земельного участка (уменьшена до под границ фундамента объекта незавершенного строительства) проектной документации.

Законные основания для изменения ранее согласованных границ арендуемого земельного участка и перезаключения договора аренды на других, заведомо неисполнимых условиях не имелось.

Из-за указанных нарушений выданное обществу 14.04.2015 разрешение на строительство физкультурно-оздоровительного комплекса было продлено только до 22.02.2016. В дальнейшем разрешительная документация обществу не выдавалась из-за несоответствия измененных КУГИ границ земельного участка проектной документации и невозможности достроить объект незавершенного строительства без нарушения требований действующего законодательства, создания угрозы для безопасности жизни и здоровья населения, угрозы окружающей среде и инфраструктурным объектам.

Таким образом, оформление и подписание договора аренды от 16.02.2018 между ответчиками не имело цели исполнения условий указанного Договора ввиду невозможности в силу закона продолжения строительства физкультурно- оздоровительного комплекса на земельном участке с измененными границами, а явилось способом сокрытия хищения имущества и имущественных прав лицами, действовавшими под прикрытием ООО “Дентал-С”, но не имевшим отношения к Обществу, путем создания искусственного документооборота и формирования искусственной видимости заключения договоров в соответствии с правилами ГК РФ, а не реализацией обоюдной воли сторон, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, как того требует статья 153 ГК РФ.

Последствиями ничтожности договора аренды от 16.02.2018 №16.02.2018 является ничтожность заключенного на его основании дополнительное соглашения от 20.08.2020 № 1 (не прошел госрегистрацию) и вынесенного от 30.04.2021 уведомления № 21-17/9739 об одностороннем отказе от договора, полученное директором общества 21.05.2021.

В соответствии с п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как «ничтожный» полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего. Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как указано в п. 78 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу абзаца 1 пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела части первой гражданского кодекса РФ» от 23.06.2015 № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу положений пункта 32 следует, что правом на оспаривание сделок обладает само общество или его участник.

Согласно пункту 2.1 Определения Конституционного Суда РФ от 15.04.2008 № 289-0-0 установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чыо правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Предъявляя требования по настоящему делу, ФИО1, как участник ООО «Дентал-С», действует не только в интересах общества как его представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом).

Этот интерес обосновывается наличием у Общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения ничтожных сделок по сокрытию и удержанию активов Общества для их последующего отчуждения в пользу третьего лица.

В данном случае совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества (невозможность завершить строительство объекта и неисполнимость установленных условиями Договора обязательств, так как ООО «Дентал-С» этот договор не заключало и не могло заключать из-за отсутствия органов управления организации, отсутствием банковского счета, неосуществлением деятельности) и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов ФИО1, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Действия лиц, действовавших от имени ООО «Дентал-С» под прикрытием сфальсифицированных ими документов (использовались для внесения ложный записей об изменениях в ЕГРЮЛ), а также недобросовестность ответчика Облкомимущество, не отказавшегося от заключения заведомо неисполнимого и не исполнявшегося договора с лицами, в действительности не представляющими ООО «Дентал-С», породили негативные последствия для Истца, лишившийся по вине посторонних лиц права на обеспечение стоимости ее доли в ООО «Дентал-С» адекватным размером имущества указанного общества. То есть, Ответчик Облкомимущество создал условия для распоряжения имуществом ООО «Дентал-С» лицами, не имеющими отношения к данному Обществу, хотя при должной внимательности и осмотрительности обязан был отказаться от заключения данного договора, проинформировать о происходящем налоговый орган и правоохранительные органы, а не допускать недобросовестное поведение, отличное от обычного поведения органа публичной власти.

Давая  оценку заявленным исковым требованиям, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со ст.12 Гражданского кодекса РФ, способ защиты нарушенного права самостоятельно определяется гражданами и юридическими лицами. При этом возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес.

Как следует из материалов дела, 28.05.2007 ООО «Дентал-С» по договору № 7508 предоставлен в аренду земельный участок с кадастровым номером 34:34:030073:15, площадью 4170 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...> «а», с разрешенным использованием - для строительства физкультурно-оздоровительного комплекса, сроком до 01.09.2007.

В связи с неоднократными нарушениями ООО «Дента-С» условий Договора № 7508 по внесению арендной платы, а также не завершение строительства в установленные Договором сроки, ответчиком принято решение об одностороннем отказе от исполнения Договора.

20.02.2016г. в Едином государственном реестре недвижимости за ООО «Дентал-С» зарегистрировано право собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030073:211, расположенный по адресу: 

<

...> «а».

На основании статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 7.2 Договора № 7508, решения Комиссии, ответчик направил ООО «Дентал-С» уведомление от 16.03.2016 № 21-17/5122 о прекращении Договора.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 12 пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", при направлении арендатору уведомления о прекращении договора на основании пункта 2 статьи 610 ГК РФ не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора.

Таким образом, ответчик, реализуя свое право, предусмотренное пунктом 2 статьи 610 ГК РФ, правомерно отказалось от Договора, вне зависимости от наличия на земельном участке с кадастровым номером 34:34:050073:15 объекта незавершенного строительства.

При этом, реализация арендодателем своего права на отказ от договора аренды и прекращение этого договора не нарушают прав лица (арендатора), имеющего в собственности объекты недвижимости, расположенные на таком земельном участке, данная правовая позиция, сформулирована Президиумом ВАС РФ в Постановлении от 15.02.2011 № 14381/10, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от по делу N° 305-ЭС17-2608, А41-13398/2016).

22.04.2016   Договор № 7508 расторгнут, запись о государственной регистрации данного договора аренды в Едином государственном реестре недвижимости погашена.

Действия ответчика  в части одностороннего отказа от Договора № 7508 ООО «Дентал-С» не оспаривались.

Далее в связи с невозвратом земельного участка ответчик обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Дентал-С» об обязании освободить земельный участок с кадастровым номером 34:34:030073:15, площадью 4170 кв.м, по адресу: 

<

...> «а» по акту приема-передачи в состоянии, не хуже первоначального.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.12.2017 по делу № А12-9285/2017 в удовлетворении иска Комитету было отказано по причине наличия на земельном участке объекта незавершенного строительства, исключающего применение статьи 622 ГК РФ к рассматриваемым отношениям несмотря на прекращение договора аренды земельного участка.

Вопрос о правомерности одностороннего отказа Комитета от Договора № 7508 предметом спора по делу № А12-9285/2017 не являлся.

В соответствии со ст. 11.3 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки образуются при разделе, объединении, перераспределении земельных участков или выделе из земельных участков, а также из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности. Образование земельных участков из земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с одним из следующих документов: проекта межевания территории, утвержденный в соответствии с Градостроительным кодексом Российской Федерации; проектная документация лесных участков; утвержденная схема расположения земельного участка или земельных участков на кадастровом плане территории, которая предусмотрена статьей 11.10 ЗК РФ.

В соответствии с пунктом 21 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 №137-Ф3 "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон № 137-Ф3) в случае, если объект незавершенного строительства расположен на земельном участке, находящемся в государственной или муниципальной собственности, и право собственности на указанный объект зарегистрировано до 01.03.2015 или такой земельный участок предоставлен до 01.03.2015 в аренду, собственник указанного объекта имеет право приобрести такой земельный участок в аренду сроком на три года однократно для завершения его строительства без проведения торгов в порядке, установленном статьями 39.14-39.17 ЗК РФ.

02.02.2017               ООО "Дентал-С" обратилось в Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области с заявлением (вх. № 4057) о предоставлении земельного участка без проведения торгов с кадастровым № 34:34:030073:15, площадью 4170 кв.м, местоположением: 

<

...>"а", в связи с нахождением на указанном земельном участке объекта незавершенного строительства, принадлежащего на праве собственности ООО "Дентал-С" на основании пункта 1 статьи 3 Федерального закона № 137-Ф3.

Повторно с заявлением предоставлении земельного участка без проведения торгов с кадастровым № 34:34:030073:15 ООО "Дентал-С" обратилось в Комитет 29.11.2017 (вх. № 21/45582).

В соответствии с проектом планировки совмещенным с проектом межевания территории квартала 03_03_012  между ул. Космонавтов, ул. Землячки и ул. Симонова в Дзержинском районе Волгограда, утвержденным постановлением администрации Волгограда от 14.06.2012 № 1716, часть земельного участка с учетным № 3-90-8 (кадастровым номером 34:34:030073:15) площадью 1162 кв.м, расположена на территории общего пользования в границах улично-дорожной сети (дороги, проезды и пешеходные тротуары) и подлежит изъятию для муниципальных нужд.

В связи с изложенным ООО "Дентал-С" было отказано в предоставлении государственной услуги по предоставлению земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:15 без проведения торгов, площадью 4170 кв.м, местоположением: 

<

...>"а" (письма от 28.02.2017 № 21-23/4113, от 25.12.2017 № 21-23/27695), поскольку строительство на землях общего пользования противоречат требованиям земельного законодательства, а также доведена информация о необходимости сформировать земельный участок в соответствии с утвержденным проектом планировки и межевания территории.

Судом установлено, что отказы в предоставлении государственной услуги по предоставлению земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:15 без проведения торгов, площадью 4170 кв.м в предоставлении в аренду земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:15 ООО "Дентал-С" в судебном порядке не обжаловались.

25.07.2017    ООО "Дентал-С" обратилось в Комитет с заявлением о возврате части земельного участка площадью 1162 кв. м, в связи с тем, что данная территория не используется для строительства объекта и перерасчете арендной платы по Договору, в удовлетворении которого Комитетом было отказано.

26.01.2018   на основании межевого плана, подготовленного по заказу ООО «Дентал-С», об образовании одного земельного участка путем перераспределения земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности и земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:15 осуществлена постановка на государственный кадастровый учет земельного участка с кадастровым номером 34:34 030073:230, площадью 3320 кв.м с видом разрешенного использования - для размещения физкультурно-оздоровительного центра.

16.02.2018           между Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области и ООО «Дентал- С», в лице директора ФИО5 на основании п. 21 ст. 3 Федерального закона №137-Ф3 с учетом записи ЕГРН от 20.02.2016 №34-34/001-34/001/080/2016-156/1, договора аренды земельного участка от 28.05.2007 №7508, заявления от 05.02.2018 №21/3930 ООО «Дентал-С» заключен договор аренды земельного участка № 2392-В.

Предметом договора аренды от 16.02.2018 №2392-В в силу п. 1.1 являлся  земельный участок с кадастровым номером 34:34:030073:230 из земель населенных пунктов, площадью 3320 кв.м., с разрешенным использованием: для размещения физкультурно-оздоровительного комплекса, местоположением: 

<

...> з/у 16а, для завершения строительства физкультурно-оздоровительного комплекса с кадастровым номером 34:34:030073:211.

Из материалов дела следует, что доводы истцов о ничтожности обозначенного договора аренды от 16.08.2018 № 2392-В по причине невозможности строительства на земельном участке с кадастровым номером 34:34:030073:230 площадью 3320 кв.м, опровергаются в том числе положительными заключениями структурных подразделений администрации Волгограда, полученными Комитетом при рассмотрения заявления ООО «Дентал-С» о предоставлении земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:230 для завершения строительства объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030073:211.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2017 по делу №А12-21972/2017 установлено, что размер фактически  используемой  арендатором  площади  земельного участка, занятой и необходимой для эксплуатации принадлежащего ООО «Дентал-С» объекта недвижимости незавершённого строительством, составляет 3 320 кв.м.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК PФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражи ого суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Факты, установленные вступившими в законную силу вышеназванными судебными актами имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Анализ норм арбитражного процессуального законодательства позволяет утверждать следующее: преюдициальным значением обладают факты, установленные судебным актом, которым было разрешено дело по существу. Обстоятельства, установленные судом, указываются в мотивировочной части судебного акта. Все факты, установленные судебным актом, не доказываются вновь при разбирательстве дел с участием тех же лиц.

Факты приобретают преюдициальное значение после вступления судебного акта в законную силу и сохраняют значение преюдициальных до момента отмены судебного акта в установленном законом порядке. Соответственно, преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В рассматриваемом случае вышеназванный судебный акт имеет силу преюдиции.

Таким образом, учитывая, что земельный участок с кадастровым номером 34:34:030073:230 соответствовал проекту планировки и межевания и размеру фактически используемой арендатором площади земельного участка, занятой и необходимой для завершения строительства принадлежащего ООО «Дентал-С» объекта недвижимости, оснований для признания его недостаточным для достижения целей оспариваемого договора не имеется.

Доказательства обратного в материалы дела участниками настоящего спора не представлено.

Информация Департамента по градостроительству и архитекторе администрации Волгограда, который является уполномоченным органом в сфере градостроительства, о невозможности завершения строительства на земельном участке с кадастровым номером 34:34:030073:230, а также отказы Департамента ООО "Дентал-С" в согласовании изменений строительного проекта объекта незавершенного строительства или изменений предельных параметров строительства отсутствуют.

Кроме того, ООО "Дентал-С" при необходимости размещения стройплощадки за границами земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:230 вправе было обратиться на основании п. 3 ст. 39.36 ЗК РФ в соответствии с пунктом 31 Постановления Правительства Российской Федерации от 03.12.2014 № 1300 "Об утверждении перечня видов объектов, размещение которых может осуществляться на землях или земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, без предоставления земельных участков и установления сервитутов" за получением необходимого разрешения.

Также из материалов дела не следует, что с момента заключения договора аренды земельного участка от 16.02.2018 №2392-В до прекращения его действия, ООО «Дентал-С»  обращалось за получением разрешительной документации, необходимой для завершения строительства спорного объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030073:211 и ему было отказано в получении таковой.

В данном случае, изменение площади земельного участка обусловлено нахождением в соответствии с утвержденным проектом планировки совмещенным с проектом межевания территории квартала 03_03_012 между ул. Космонавтов, ул. Землячки и ул. Симонова в Дзержинском районе Волгограда, части земельного участка с учетным № 3-90-8 (кадастровым номером 34:34:030073:15) площадью 1162 кв.м, на территории общего пользования, на которой строительство не допустимо. 

Непосредственно сам объект незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030073:211 на этой части территории не расположен. В связи с чем, данная часть территории, не могла использоваться ООО «Дентал-С» для завершения строительства указанного объекта.

Таким образом, из имеющихся в материалах дела доказательств не усматривается наличие каких-либо доказательств, указывающих на объективность невозможности завершения строительства в период действия оспариваемого договора аренды, что в свою очередь также свидетельствует о несостоятельности доводов истца в рассматриваемой части.

Доводы истцом о заключении договора неуполномоченным лицом суд считает несостоятельными в силу следующего.

Материалами дела подтверждается, что 05.02.2018 (вx. № 21/3930) в Комитет по управлению государственным имуществом Волгоградской области за подписью директора ООО «Дентал-С» ФИО5 поступило заявление о предоставлении в аренду без проведения торгов земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:230 площадью 3320 кв.м., с целью завершения строительства физкультурно-оздоровительного комплекса с кадастровым номером 34:34:030073:211. К заявлению были приложены: копия свидетельства о государственной регистрации права от 20.02.2016, копия кадастрового паспорта со схемой на объект незавершенного строительства, копия свидетельства о регистрации юридического лица, копия свидетельства о постановке на налоговый учет, копия протокола общего собрания о назначении руководителя, копия устава.

Исходя из позиции, отраженной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015  № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Частью 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действии (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно ч.1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся сведения о юридическом лице, в том числе сведения о лине, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

К заявлению ООО «Дентал-С» от 05.02.2018 о предоставлении в аренду земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:230 были приложены документы, подтверждающие полномочия директора ООО «Дентал-С» ФИО5, сведения о которой подтверждались данными ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах, учитывая наличие актуальной записи в ЕГРЮЛ, внесенной 21.11.2013 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Дентал-С», в лице директора — ФИО12 необоснованными являются доводы искового заявления о том, что при вступлении в договорные отношения по поводу аренды земельного участка стороны действовали недобросовестно.

При этом утверждения истца о поддельности протокола общего собрания от 06.11.2013 об избрании ФИО5 на должность директора ООО «Дентал - С» сами по себе не свидетельствуют о заключении договора аренды неуполномоченным лицом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства  того, что запись о директоре Общества ФИО12 внесена 21.11.2013 уполномоченным органом в ЕГРЮЛ на основании того протокола общего собрания от 06.11.2013, копии которого в двух разных вариантах (в части проставленных подписей) представлены стороной истца в материалы настоящего дела. Согласно ответу ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 25.08.2023 № 14-20/22404 протокол общего собрания от 06.11.2013 в инспекции отсутствует.

Кроме того, на момент заключения договора аренды от 16.02.2018 №2392-В  внесенная в ЕГРЮЛ 21.11.2013 запись о директоре Общества ФИО12 ни в административном, ни в судебном порядке недостоверной не признана; изменение сведений, содержащихся в указанной записи государственного реестра не производилось. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Судом учитывается, что данному факту дана оценка в судебном акте от 14.03.2024г. по делу А12-29365/2022. 

При таких обстоятельствах, позиция истцов о заключении договора аренды со стороны неуполномоченного лица ООО «Дентал-С» является несостоятельной.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Подобную оценку Договор от 16.02.2018 №2392-В получил, в том числе, во вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Волгоградской области по делам №А12-21815/2018, А12-20193/2019, А12-28254/2021 по исковым заявлениям Облкомимущества к ООО «Дентал- С» о взыскании задолженности по договору аренды от 16.02.2018 №2392-В .

Кроме того, при рассмотрении дела № А12-24232/2021 по иску ООО «Дентал-С» к Комитету по управлению государственным имуществом Волгоградской области о признании недействительным уведомления от 30.04.2021 № 21-17/3739 об одностороннем отказе от договора аренды от 16.02.2018 №2392-В суды также не усмотрели признаков ничтожности договора при его заключении. Учитывая, что арендатором регулярно нарушались сроки внесения арендной платы суды признали правомерными действия Комитета по досрочному расторжению договора по инициативе арендатора и установили прекращение его действия 30.05.2021, то есть по истечении 30-тидневного срока с даты отправления соответствующего уведомления арендатору (решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.12.2021, оставленное без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу № А12-24232/2021).

Согласно пункту 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации”).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись о участнике ООО «Дентал-С» ФИО1 внесена 16.11.2020.

Вместе с тем, как следует из пояснений представителя истца, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 01.02.2022 по делу № А12-18961/2021 установлено, что ФИО1 обратилась к нотариусу ФИО13 с заявлением о принятии наследства по закону 08.05.2014. В связи с указанным, в силу положений статей 1110,1113,1114,1152,1153,1176 ГК РФ у ФИО1 возникло право на долю в уставном капитале ООО «Дентал-С», а значит и права, принадлежащие участнику Общества. Независимо от даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1, как участнике ООО «Дентал-С», она не лишена права предпринимать предусмотренные законом действия, направленные на защиту прав на наследственное имущество.

В силу положений ч.1 статьи 8, ч.2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке;; в том числе требовать созыва внеочередного общего собрания участников общества для рассмотрения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора) (пп.4 части 2 статьи 33 Федеральный закон № 14-ФЗ).

Вместе с тем, с момента принятия наследства (с 2014 года) ФИО1, а также ФИО2 какие-либо действия, направленные на смену директора ООО «Дентал-С» ФИО5 (избранного якобы на основании поддельного протокола общего собрания учредителей общества от 06.11.2013); на исключение из ЕГРЮЛ записи от 21.11.2013 о директоре Общества ФИО12, истцы как до заключения оспариваемого договора аренды №2392- В от 16.02.2018, так и в период его действия до 30.05.2021 не совершали.

Представленная стороной истца переписка между ФИО1, ФИО2 и директором ООО «Дентал-С» ФИО5, в том числе решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2022 по делу № 12-18961/2021 такие действия со стороны истца не подтверждают, поскольку данные документы касались признания недействительным другого решения общего собрания учредителей ООО «Дентал - С», оформленного протоколом № 1/19 от 11.12.2019 о продлении единственным участником ООО «Дентал-С» ФИО4 полномочий директора ООО «Дента-С» ФИО5 с 12.11.2018 сроком на пять лет. В основу данных документов положены иные доводы ФИО1, не связанные оформлением протокола общего собрания учредителей общества от 06.11.2013.

Представленными в материалы дела платежными документами, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области по делам №А12-35912/2021 подтверждается периодическое внесение арендных платежей по договору аренды №2392-В от 16.02.2018, что свидетельствует о принятии и исполнении ООО «Дентал- С» обязательств по договору, хотя и с просрочкой платежа. То обстоятельство, что платежи по договору производились за ООО «Дентал-С» ФИО5 и другими лицами не опровергает факт исполнения обязательств по договору, как разъяснено в п.20 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации от 22.11 2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Следует также отметить, что какие-либо заявления от ФИО1, ФИО2 о недопустимости заключения договора аренды, его расторжении по причине нелегитимности директора ФИО5, запись о которой была внесена в ЕГРЮЛ 21.11.2013; о невозможности использования земельного участка для завершения строительства объекта недвижимости, в период действия договора в Комитет также не поступали.

Изложенное в совокупности подтверждает тот факт, что на момент заключения, в период действия договора аренды и в последующем ФИО1 своими действиями одобряла данную сделку, которая была заключена от имени директора ООО «Дентал-С» ФИО5

Также судом учитывается, что ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском в марте 2023 года, т.е. после прекращения договора аренды и подачи Комитетом по управлению государственным имуществом Волгоградской области искового заявления в суд об изъятии у ООО «Дентал-С» объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030073:211, степенью готовности 22 %, площадью застройки 1372 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> путем продажи с публичных торгов.

В Определении Верховного Суда РФ от 10.01.2022 № 309-ЭС21-25247 по делу N А47- 3071/2020 отражен подход согласно которому, федеральный законодатель, предусматривая в Гражданском кодексе Российской Федерации возможность публичного собственника земельных участков принятия решения о продаже объекта незавершенного строительства, независимо от основания прекращения договора аренды земельного участка, предполагал стимулирование арендатора к своевременному осуществлению строительства объекта недвижимости, учитывал необходимость защиты общественных интересов, в частности, потребность в эффективном использовании указанных земельных участков, а также возможность реализации арендатором не только прав, но исполнения соответствующих обязанностей, предусмотренных нормами гражданского, земельного, градостроительного законодательства.

При этом, отсутствуют правовые основания для отождествления невозможности строительства спорного объекта с бездействием правообладателя объекта как способом выражения его воли.

Кроме того, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2022 по заявлению ООО «Планета Мебель» ООО «Дентал-С» признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ бенефициарами как ООО «Планета Мебель», так и ООО «Дентал-С» являются ФИО1 и ФИО2, учитывая, что именно ООО «Планета Мебель» инициировано банкротство ответчика, обозначенное также свидетельствует об отсутствии цели завершения строительства у заинтересованных в данном деле лиц по причинам, не зависящим от воли какого-либо органа власти.

На основании изложенного, договор аренды от 16.02.2018 № 2392-В земельного участка с кадастровым номером 34:34:030073:230, заключенный между ООО "Дентал-С" и Комитетом, не является недействительной ничтожной сделкой, поскольку факты злоупотребления правом ответчиками, или совершения действий, запрещенных законом в момент совершения такой сделки отсутствуют.

В этой связи не имеется правовых оснований для удовлетворения исковых требований  о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 16.02.2018 №2392-В земельного участка с кадастровым номером 54:34:030073:230 и применения заявленных истцом последствий недействительности сделки.

            В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что договор аренды на земельный участок с кадастровым номером 34:34:030073:230 заключен 16.02.2018, следовательно, участники Общества, в том числе истцы должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.04.2019 - даты проведения очередного общего собрания участников по итогам деятельности Общества в 2018 году (п.20.3 Устава Общества).

Вместе с тем истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском только 13.03.2023.

С учетом изложенного, заявленные исковые требования предъявлены за пределами срока исковой давности, как годичного, так и трехгодичного, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судебные расходы согласно ст. 110, 112 АПК РФ взысканию с ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 49, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд                                                                   

                                                            РЕШИЛ: 

Принять отказ ФИО1, ФИО2 от исковых требований в части обязания Комитета по управлению государственным имуществом Волгоградской области заключить договор аренды земельного участка, на котором расположен принадлежащий ООО «Дентал-С» объект незавершенного строительства в установленном законом порядке с лицом, правомочным действовать от имени ООО «Дентал-С», производство по делу в данной части прекратить по п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В удовлетворении остальных исковых требований отказать.

Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 3 000руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы  через арбитражный  суд Волгоградской области в установленные законом сроки.

 

Судья                                                                                               С.В. Лазаренко