АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-4267/2023

г. Йошкар-Ола

24» апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Ванькиной О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горбуновой Д.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Марбиофарм» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ФИО1 Нутришн»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании основного долга и договорной неустойки

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности,

от ответчика – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ, 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, акционерное общество «Марбиофарм», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 Нутришн», основного долга в сумме 5 835 504 руб. 06 коп. и договорной неустойки в размере 583 550 руб. 41 коп. 

В исковом заявлении и дополнениях к нему приведены доводы о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора купли-продажи № 30 от 17.12.2018 об оплате товара.

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 307-309, 330, 486, 506, 516 (т. 1, л.д. 6-9, 117-118, 127-128, т. 2, л.д. 6).

В судебном заседании истец полностью поддержал исковые требования (протокол и аудиозапись судебного заседания).

 

Ответчик в ходе судебного разбирательства представил письменные пояснения по существу спора, в которых требования истца не признал. Им указано, что договор купли-продажи № 30 от 17.12.2018 заключался и исполнялся в период времени, когда руководителем юридического лица являлся директор ФИО3 Участником спора также указано, что в период спорной поставки товара (в апреле 2023 года) в офисе организации и на складе отсутствовали работники ответчика, какая-либо хозяйственная деятельность не велась. При этом обществом отмечено, что достоверность оформленных в этот период передаточных документов и доверенностей на получение товаров от имени покупателя вызывает сомнения, поскольку в настоящее время у ответчика отсутствуют сведения об оформлении перечисленных документов (т.1, л.д. 146, т.2, л.д. 13). 

Кроме того, ответчик указал на иные недостатки оформления передаточных документов, а также документов, подтверждающих полномочия лиц на принятие товара от имени покупателя: отсутствие расшифровки подписи в передаточных документах, отсутствие подтверждения полномочий лица, удостоверившего доверенности от имени покупателя, отсутствие документов, подтверждающих перевозку груза (путевых листов, сведений о транспортных средствах) (т.2, л.д. 34).

Ответчик, надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ извещенный о времени и месте судебного разбирательства по последнему известному и зарегистрированному в едином государственном реестре адресу, в судебное заседание не явился. 

На основании частей 1 и 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

 

Из материалов дела следует, что 17 декабря 2018 года истцом, акционерным обществом «Марбиофарм», и ответчиком, обществом с ограниченной ответственностью «ФИО1 Нутришн», заключен договор № 30, по условиям которого истец как поставщик обязался поставлять покупателю товар, а покупатель обязан был принять товар и оплатить его (т.1, л.д. 19-25).

В силу пункта 1.2 договора ассортимент, количество, цена единицы товара и общая стоимость товара, сроки и способы оплаты конкретной партии товара указываются в спецификациях, которые являются неотъемлемыми частями договора.

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором поставки, по которому в соответствии со статьей 506 ГК РФ поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. 

Договор оформлен путем составления одного документа с приложениями, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, что соответствует пункту 2 статьи 434 ГК РФ. Таким образом, договор поставки соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, поэтому его необходимо признать законным. О недействительности или незаключенности договора стороны в судебном порядке не заявляли. 

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о поставке, содержащимися в статьях 506-524 ГК РФ, а также общими правилами о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ). Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Договор от 17.12.2018 № 30 по своему содержанию является рамочным договором, по которому поставщик (акционерное общество «Марбиофарм») обязуется в течение срока действия договора поставлять покупателю (общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 Нутришн») товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором. В силу пункта 1.2 договора спецификация является неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. 

В пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Как следует из материалов дела, предметом иска является требование о взыскании оплаты товара по спецификациям № МБ00-000341 от 13.12.2022, № МБ00-000098 от 07.04.2023, № МБ00-000104 от 12.04.2023 (т.1, л.д. 28, 31, 34).

Истец как поставщик свои обязательства по договору исполнил надлежащим образом, передал ответчику в период с декабря 2022 года по апрель 2023 года товар в общей сумме 6 094 760 руб. 76 коп., что на основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд признает достоверно доказанным. 

Арбитражным судом установлено, что факт исполнения истцом обязательств по поставке товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными. Из представленных универсальных передаточных документов усматривается количество, наименование и стоимость поставленного товара, поставщик и получатель, дата поставки товара. Указанные документы подписаны ответственными за передачу (приемку) товара представителями истца и ответчика и скреплены печатями организаций. Отметок о наличии претензий относительно поставленного товара, его стоимости и качества товарные накладные не содержат (т.1, л.д. 29-30, 32-33, 35-36). 

В ходе судебного разбирательства ответчик отрицал получение товара в апреле 2023 года. Им заявлено, что передаточные документы оформлены с нарушениями, свидетельствующими об их недостоверности. Кроме того, участник спора указал, что полномочия лиц на получение товара от имени ответчика не подтверждены надлежащим образом. 

Так, ответчиком указано, истцом фактически не проверены полномочия лица, удостоверившего доверенности на получение товара. При этом участник спора отметил отсутствие документов, подтверждающих перевозку груза (путевых листов, сведений о транспортных средствах). Однако позиция ответчика противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно пункту 4.4 договора способ доставки товара согласовывается сторонами в спецификации на каждую партию товара. В соответствии с представленными в материалы дела спецификациям контрагентами был предусмотрен самовывоз товара (т.1, л.д. 28, 31).

В соответствии с пунктом 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Поэтому путевые листы и сведения о транспортных средствах, на которые указывает ответчик, должны быть в распоряжении покупателя, а не поставщика.

При этом поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»).

Как указано истцом и подтверждено документами, товар был передан представителям покупателя после предъявления соответствующих доверенностей, подтверждающих полномочия на приемку товара.

Так, истцом представлена доверенность от 07.04.2023, выданная ФИО4, для получения товара по договору поставки (т.1, л.д. 131). Согласно товарной накладной № МБ00-000138 от 07.04.2023 товар был получен ФИО4, о чем имеются соответствующие отметки в передаточном документе (т.1, л.д. 32-33). Также ответчиком была оформлена доверенность от 12.04.2023 на имя ФИО5, уполномоченного получить товар от имени общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 Нутришн» (т.1, л.д. 132). В соответствии с товарной накладной № МБ00-000150 от 12.04.2023 ФИО5 получен товар по договору (т.1, л.д. 35-36). 

Обе доверенности заверены печатью ответчика, право распоряжаться которой не может быть предоставлено любому работнику общества; подлинность оттиска печати ответчиком не оспорена; о фальсификации указанных доверенностей в порядке статьи 161 АПК РФ в ходе судебного разбирательства ответчик не заявлял. Сомнение ответчика в оригинальности подписи ФИО3 является голословным, вопреки требованиям процессуального закона документально не подтверждено.

Ссылка ответчика на недостатки оформленных документов о передаче товара лишена юридического обоснования и не принимается судом в качестве основания, вызывающего сомнения в достоверности представленных истцом документов.

Более того, арбитражным судом установлено, что согласно книге покупок и декларации по НДС за 2023 год общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 Нутришн» заявило о приобретении товара у истца по спорным накладным (т.2, л.д. 25-32).

Изложенное свидетельствует о получении товара ответчиком и об одобрении сделки по принятию товара (статья 183 ГК РФ).

При таких обстоятельствах довод ответчика о недоказанности поставки товара по товарным накладным № МБ00-000746 от 13.12.2022, № МБ00-000138 от 07.04.2023 и № МБ00-000150 от 12.04.2023 несостоятелен.

 

Довод ответчика о том, что спорный договор купли-продажи № 30 от 17.12.2018 заключался и исполнялся в период времени, когда руководителем юридического лица являлся директор ФИО3, действия бывшего руководителя должны рассматриваться в рамках уголовного дела отклоняются арбитражным судом по следующим основаниям.

Назначение нового директора общества не изменяет условия договора от 17.12.2018 № 30 и не отменяет исполнение договорных обязательств перед контрагентом, поскольку наличие корпоративного спора не может влиять на стабильность гражданского оборота. 

Однако арбитражный суд отмечет, что в случае установления вступившим в законную силу приговором суда фальсификации доказательства либо преступных деяний лица, участвующего в деле, настоящее дело может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам.

 

Тем самым истец доказал передачу покупателю товара в количестве, указанном в представленных им передаточных документах, в период с декабря 2022 года по апрель 2023 года. Напротив, ответчик не обосновал достоверными доказательствами недостоверность каких-либо документов, оформленных при исполнении договора. 

Таким образом, действия истца соответствовали условиям договора от 17.12.2018 № 30 и правилам статьи 458 ГК РФ, предусматривающей, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Принимая во внимание, что ни одно из доказательств не имеет для суда заранее установленной силы (пункт 5 статьи 71 АПК РФ), учитывая доказательства в их взаимосвязи и совокупности, арбитражный суд признает доказанным факт получения товара ООО «ФИО1 Нутришн» в декабре 2022 года и апреле 2023 года на сумму 6 094 760 руб. 76 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязуется оплатить товар по ценам и на условиях, указанных в спецификациях. Цена товара письменно ответчиком не оспаривалась, тем самым признается арбитражным судом согласованной по правилам статьи 424 ГК РФ.

В силу статей 314, 486, 506 ГК РФ у ответчика как покупателя возникла встречная обязанность оплатить товар.

По условиям спецификаций к договору от 17.12.2018 № 30 покупатель вносит оплату в размере 100 % от стоимости товара в течение 90 дней (т. 1, л.д. 28, 31, 34). Вопреки требованиям статей 309, 487, 516 ГК РФ покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара исполнено лишь частично путем прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований и перечисления денежных средств на расчетный счет истца (т.1, л.д. 37-38).

Доказательств полного погашения задолженности ответчиком вопреки статье 65 АПК РФ о бремени доказывания в суд не представлено. Размер искового требования проверен арбитражным судом по правилам статьи 71 АПК РФ, признается правильным и не опровергнутым должником, поскольку обоснованный и подробный собственный встречный расчет долга и необходимые документальные доказательства им не представлены. 

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию долг по оплате товара в сумме 5 835 504 руб. 06 коп.

 

За просрочку исполнения денежного обязательства по оплате товара подлежит применению гражданско-правовая ответственность в форме договорной неустойки (штрафа, пени). Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Условием заключенного сторонами договора предусмотрено, что в случае несоблюдения сроков оплаты товара покупатель выплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % от просроченной суммы оплаты за каждый день просрочки до момента фактической оплаты, но не более 10 % от стоимости соответствующей партии товара (пункт 7.1 договора).

Истец просил взыскать договорную неустойку по правилам статьи 330 ГК РФ исходя из составленного им расчета в сумме 583 550 руб. 41 коп. за период с 14.03.2023 по 20.12.2023 (т. 1, л.д. 127-128). Расчет неустойки проверен арбитражным судом и признан правильным. 

Таким образом, с ответчика в пользу акционерного общества «Марбиофарм» подлежит взысканию неустойка в сумме 583 550 руб. 41 коп.

 

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Поставщик, имеющий права кредитора в денежном обязательстве, вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика суммы основного денежного долга и санкции (статья 11, 12 ГК РФ).

 

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде подлежат возмещению за счет ответчика, не в пользу которого принят судебный акт. 

Тем самым понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 54 753 руб. взыскиваются арбитражным судом с ответчика.

Арбитражный суд считает возможным с учетом увеличения размера исковых требований не довзыскивать с ответчика государственную пошлину, уменьшив ее размер до фактически уплаченной истцом.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИО1 Нутришн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Марбиофарм» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основной долг в сумме 5 835 504 руб. 06 коп., договорную неустойку в размере 583 550 руб. 41 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 54 753 руб. 

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

 

Судья                                                                                                   О.А. Ванькина